ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2057.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2057/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatele Ing. B. H. , zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti společnosti Dalkia Česká republika, a. s., se sídlem v Ostravě-Moravské Ostravě, 28. října 3337/7, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 45193410, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem, se sídlem v Ostravě-Moravské Ostravě, Škroupova 1114/4, PSČ 702 00, o splnění povinnosti vydat opis seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 42/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. února 2012, č. j. 5 Cmo 382/2011-81, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. února 2012, č. j. 5 Cmo 382/2011-81, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 30. června 2011, č. j. 28 Cm 42/2011-31, uložil společnosti Dalkia Česká republika, a. s., (dále jen „společnost“) povinnost vydat navrhovateli jakožto jejímu akcionáři opis ze seznamu akcionářů, ze kterého bude rozpoznatelný údaj o tom, kolik akcií je v majetku každého jednotlivého akcionáře, oproti úhradě nákladů s tímto vypracováním spojených (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Společnost emitovala celkem 78,661.161 kusů nekótovaných akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 40,- Kč.
2/ Dle stanov společnosti (článku 7 bodu 4) nahrazuje seznam akcionářů evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu (tj. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu).
3/ Navrhovatel dne 17. září 2010 společnost písemně požádal, aby mu v souladu s ustanovením §156 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), v zákonné sedmidenní lhůtě zaslala opis úplného seznamu všech akcionářů společnosti, kteří jsou vlastníky akcií na jméno. V případě, že je uvedený seznam nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, žádal o vydání opisu této evidence. Svou žádost navrhovatel urgoval 22. listopadu 2010.
4/ Společnost navrhovateli sdělila dopisem z 25. listopadu 2010, že informační povinnost splnila doručením opisu ze seznamu akcionářů dne 19. listopadu 2010. Tvrdila, že číselné označení akcie a údaj o počtu akcií není povinnou náležitostí opisu.
5/ Seznam akcionářů ke dni 10. listopadu 2010, zaslaný společností navrhovateli, obsahuje 4.496 jmen akcionářů a není v něm uveden údaj o tom, kolik akcií každý akcionář vlastní ani číselné označení akcionářem vlastněných akcií.
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že dle ustanovení §156 odst. 2 obch. zák. musí být z celkového seznamu akcionářů (i z jeho opisu) zjistitelný údaj o počtu akcií vlastněných každým jednotlivým akcionářem, což platí i pro případ, že společnost využila možnosti dané §156 odst. 2 věty třetí obch. zák a ve svých stanovách určila, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“). Z §111 odst. 2 ZPKT totiž vyplývá, že výpis z evidence předávaný centrálním depozitářem emitentovi obsahuje údaj o počtu kusů cenného papíru, který je u každého majitele účtu evidován.
Novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 370/2000 Sb. došlo k prolomení principu anonymity akcionářů, čímž byla práva akcionáře rozšířena o právo na informace o majitelích všech ostatních akcií společnosti. Uvedené právo zahrnuje i právo na přístup k údajům o jednotlivých majitelích akcií a počtu akcií, jelikož jsou tyto údaje nezbytné k výkonu řady akcionářských práv obsažených v obchodním zákoníku (např. při povinné nabídce převzetí, pro výkon práv minoritních akcionářů, pro posouzení existence osoby ovládající).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti ve výroku uvedeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh zamítl (výrok první) a rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (výrok druhý) a o nákladech odvolacího řízení (výrok třetí).
Odvolací soud označil skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně za správná, neztotožnil se však s jeho závěrem o povinnosti společnosti vydat navrhovateli opis seznamu akcionářů, resp. evidence zaknihovaných cenných papírů s údaji o počtu akcií vlastněných jednotlivými akcionáři.
Odvolací soud dovodil, že „s ohledem na znění (a řazení vět)“ §156 odst. 2 obch. zák. je společnost povinna vydat opis seznamu akcionářů jen tehdy, pokud seznam akcionářů vede. „Opačně řečeno, je-li seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, povinnost vydat opis seznamu akcionářů se na společnost nevztahuje, neboť seznam akcionářů nevede.“
Navrhovatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvody dle §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel především namítá, že odvolací soud věc právně posoudil v rozporu s §156 odst. 2 obch. zák., když uzavřel, že akciové společnosti, které si ve stanovách zakotvily nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů, nemají povinnost informovat své akcionáře o skutečnostech vyjmenovaných v §156 odst. 2 obch. zák. Informační povinnost stíhá všechny akciové společnosti, které emitovaly akcie na jméno, „bez dalšího“. Nahrazení seznamu akcionářů evidencí zaknihovaných cenných papírů znamená jen to, že tam, kde obchodní zákoník ukládá akciové společnosti povinnost informovat akcionáře o skutečnostech ze seznamu akcionářů, je zdrojem informace evidence zaknihovaných cenných papírů. Nahrazení se tedy dotýká „pouze formy seznamu, nikoliv povinností akciové společnosti vůči akcionáři“.
Má-li akcionář právo na opis seznamu akcionářů, má v případě jeho nahrazení evidencí zaknihovaných cenných papírů právo na opis této evidence. Z ustanovení §111 odst. 2 ZPKT a z čl. 33 odst. 2 Provozního řádu Centrálního depozitáře cenných papírů přitom vyplývá, že výpis z evidence obsahuje i údaj o počtu cenných papírů jednotlivých akcionářů.
Akcionář není k centrálnímu depozitáři v žádném právním vztahu a není oprávněn sám žádat po centrálním depozitáři vydání opisu evidence či její části. Toto oprávnění má pouze emitent cenných papírů. Pokud by emitent nebyl povinen vydat akcionáři požadované informace, což dovodil odvolací soud, akcionář by neměl na koho se obrátit s uplatněním svého práva na informace dle §156 odst. 2 obch. zák. Tím by byl znemožněn i výkon jeho dalších práv, která ke svému naplnění vyžadují znalost údajů o počtu akcií ve vlastnictví jednotlivých akcionářů.
Nad to dovolatel tvrdí, že je rozhodnutí odvolacího soudu nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i důvodné.
U přípustného dovolání Nejvyšší soud nejprve přihlíží z úřední povinnosti k vadám, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§242 odst. 3 o. s. ř.). Žádnou takovou vadou však řízení v této věci netrpí.
Námitku dovolatele poukazující na údajnou nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud důvodnou neshledal. Odůvodnění napadeného rozhodnutí nepostrádá žádnou z obligatorních náležitostí uvedených v §157 odst. 2 o. s. ř., přičemž je zřejmé, jaký učinil odvolací soud závěr o skutkovém stavu, stejně jako to, jak soud věc posoudil po právní stránce.
Nejvyšší soud se proto dále – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Z ustanovení §156 odst. 2 obch. zák. vyplývá, že jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.
Podle ustanovení §111 odst. 2 ZPKT centrální depozitář předá emitentovi výpis z evidence emise při vydání nebo zrušení emise cenného papíru nebo na žádost emitenta; výpis z evidence emise obsahuje údaje o majiteli účtu, na kterém je cenný papír evidován, počet kusů cenného papíru, údaje o správci nebo jiné osobě oprávněné vykonávat práva spojená s těmito cennými papíry a další údaje stanovené provozním řádem. Centrální depozitář zahrne do výpisu též informace, které obdržel od majitele účtu zákazníků podle odstavců 3 až 5.
Názor odvolacího soudu, podle něhož je-li seznam akcionářů akciové společnosti nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, informační povinnost dle §156 odst. 2 obch. zák. se na danou společnost nevztahuje, Nejvyšší soud nesdílí. Ze znění citovaného ustanovení takový závěr neplyne a ani z účelu úpravy institutu seznamu akcionářů nelze dovodit, proč by měl být ohledně rozsahu informační povinnosti činěn rozdíl mezi akciovou společností s akciemi na jméno, která vede seznam akcionářů a akciovou společností s akciemi na jméno, jejíž stanovy určily, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů.
Akciová společnost, která emitovala akcie na jméno, má povinnost poskytnout akcionáři na jeho žádost informace uvedené v §156 odst. 2 obch. zák. i v případě, že seznam akcionářů nevede z důvodu jeho nahrazení evidencí zaknihovaných cenných papírů (jak správně dovodil soud prvního stupně). Tuto povinnost má ve stejném rozsahu jako akciová společnost, která vede seznam akcionářů. Výpis z evidence emise totiž údaje, jež musí být zapsány v seznamu akcionářů, obsahuje (srov. §111 odst. 2 větu za středníkem ZPKT, podle kterého evidence zaknihovaných cenných papírů obsahuje údaje o majiteli účtu, na kterém je cenný papír evidován, a počet kusů cenného papíru).
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky rozsahu informační povinnosti akciové společnosti, jejíž stanovy určily, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 věta první a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 27. listopadu 2013
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu