ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.2109.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2109/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce Mgr. Emila Fischera, MBA, se sídlem v Praze 4, Podolská 90/5 PSČ 147 00, jako insolvenčního správce dlužníka Ing. P. S., proti žalované C. T. E. Broadcast s. r. o., se sídlem v Praze 1, Národní 38/36, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26690977, zastoupené Mgr. Kateřinou Špoulovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Haštalská 760/27, PSČ 110 00, za účasti Městského státního zastupitelství v Praze , se sídlem v Praze 5, Náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o určení pravosti, výše a pořadí pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 189 Cm 18/2009, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Ing. P. S., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 89 INS 3983/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12. května 2011, č. j. 10 Cmo 5/2011-124, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 12. května 2011, č. j. 10 Cmo 5/2011-124, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 30. září 2010, č. j. 189 Cm 18/2009-55, zamítl Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) žalobu, jíž se žalobce (Mgr. Emil Fischer, MBA, jako insolvenční správce dlužníka Ing. P. S.) domáhal vůči žalované (C. T. E. Broadcast s. r. o.) určení, že žalovaná nemá vůči dlužníku vykonatelnou pohledávku ve výši 45.165.321 Kč s právem na uspokojení ze zajištění (bod I. výroku), a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (bod II. výroku).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek insolvenčního soudu, tak, že určil, že pohledávka přihlášená žalovanou do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka ve výši 45.165.321 Kč s právem na uspokojení ze zajištění není po právu (první výrok), a uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 9.900 Kč (druhý výrok).
Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval a doplnil dokazování provedené soudem prvního stupně – vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že:
1/ Žalovaný přihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka Ing. P. S. (dále též jen „P. S.“) vykonatelnou pohledávku vůči dlužníku ve výši 45.165.321 Kč ze smlouvy o úvěru č. S 75/22/91, uzavřené Komerční bankou, státním peněžním ústavem a dlužníkem dne 13. června 1991 (dále jen „smlouva o úvěru“).
2/ Dne 2. května 1995 uzavřel P. S. se společností S. O. K. akciová společnost (dále jen „společnost S“) smlouvu o převzetí dluhu (dále též jen „smlouva o převzetí dluhu“), v níž se společnost S zavázala převzít (mimo jiné) závazek dlužníka ze smlouvy o úvěru, a to při splnění následujících podmínek:
a/ Komerční banka, a. s. (jako právní nástupce původního věřitele – dále jen „banka“) vysloví souhlas s nepeněžitým vkladem nemovitého majetku ve vlastnictví dlužníka (k němuž bylo zřízeno zástavní právo k zajištění předmětného závazku) do základního jmění společnosti S a s převzetím dluhu;
b/ dlužník vloží nemovitý majetek, který je předmětem zástavy, do základního jmění společnosti S a po navýšení základního jmění obdrží příslušný počet akcií této společnosti;
c/ dlužník připraví a společnost S prokáže podání příslušných návrhů na vklad do katastru nemovitostí ohledně prohlášení dlužníka o vložení nemovitostí do základního jmění společnosti S.
Podle článku V. smlouvy o převzetí dluhu měla smlouva nabýt účinnosti splněním uvedených podmínek.
3/ Banka dopisem ze dne 29. září 1995 vyslovila s převzetím dluhu souhlas.
4/ V dodatku č. 1 ke smlouvě o převzetí dluhu, uzavřeném dne 9. února 1996, smluvní strany konstatovaly, že smlouva o převzetí dluhu již nabyla účinnosti, neboť došlo k naplnění všech dohodnutých podmínek.
5/ Pohledávka ze smlouvy o úvěru byla opakovaně postupována, přičemž posledním postupníkem v řadě se stal žalovaný.
Na takto ustaveném základě odvolací soud – odkazuje na ustanovení §531 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) – na rozdíl od insolvenčního soudu uzavřel, že smlouvou o převzetí dluhu převzala společnost S dluh ze smlouvy o úvěru (z níž měla vzejít žalovaným uplatňovaná pohledávka) a P. S. tak již není dlužníkem ze smlouvy o úvěru.
K tomu odvolací soud nejprve v obecné rovině předeslal, že převzetím dluhu dochází ke změně závazku v osobě dlužníka, kdy na místo původního dlužníka nastupuje nový dlužník, který uzavřel s původním dlužníkem písemnou smlouvu o tom, že jeho dluh přejímá. Účinnost „smlouvy dlužníků“ je přitom podmíněna vyjádřením souhlasu věřitele se změnou v osobě dlužníka, bez něhož právní účinky smlouvy (změna v osobě dlužníka) nemohou nastat. Okamžikem, kdy původnímu dlužníku nebo přejímateli dluhu dojde souhlas věřitele s převzetím dluhu, povinnost původního dlužníka k plnění dluhu zaniká a místo něj je k plnění nadále zavázán nový dlužník.
V poměrech dané věci nebylo podle odvolacího soudu pochyb o tom, že mezi P. S. a společností S byla uzavřena platná dohoda o převzetí dluhu, podle níž společnost S převzala namísto původního dlužníka závazek uhradit bance pohledávku ze smlouvy o úvěru. Vzhledem k tomu, že banka vyslovila s převzetím dluhu souhlas, nastaly též právní účinky této smlouvy, čemuž ostatně nasvědčuje i následné chování banky, která iniciovala zahájení konkursního řízení vůči společnosti S, jakož i chování společnosti INTERMADERA, s. r. o., která jako postupník vstoupila do konkursního řízení na místo banky a přijala plnění připadající na částečné uspokojení pohledávky ze smlouvy o úvěru.
Pro posouzení otázky účinnosti smlouvy o převzetí dluhu měl odvolací soud naopak za právně bezvýznamné námitky žalované, podle nichž nebyla splněna jedna z dohodnutých odkládacích podmínek, totiž vložení nemovitého majetku ve vlastnictví původního dlužníka do základního jmění společnosti S. I kdyby totiž původní dlužník nesplnil vůči společnosti S některou z dohodnutých podmínek, nemohlo by to podle názoru odvolacího soudu nic změnit na účinnosti smlouvy o převzetí dluhu ve vztahu k věřiteli a bylo by jen na společnosti S jako přejímateli dluhu, aby se splnění takové podmínky vůči původnímu dlužníku domáhala.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (písm. b/).
Dovolatelka především nemá za správný závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převzetí dluhu nabyla účinnosti. Odvolací soud se podle dovolatelky zabýval účinky smlouvy o převzetí dluhu pouze z pohledu souhlasu věřitele, který měl za nutný předpoklad účinnosti smlouvy, zcela však již pomíjí, že mezi smluvními stranami mohou být (jako tomu bylo v posuzovaném případě) sjednány i jiné hmotněprávní podmínky, jejichž splnění je pak rovněž předpokladem účinnosti uzavřené smlouvy. Právě hmotněprávní povaha těchto podmínek je činí určujícími pro zjištění, zda skutečně smlouva právních účinků nabude či nikoliv. Jelikož v daném případě nebyly všechny dohodnuté podmínky smluvními stranami splněny, považuje dovolatelka za „věcně i právně“ správné závěry, jež ve vztahu k účinnosti smlouvy o převzetí dluhu vyslovil ve svém rozhodnutí insolvenční soud.
Dále odvolacímu soudu vytýká, že závěry týkající se konkursního řízení vedeného na majetek společnosti S učinil v rozporu s ustanovením §213 odst. 4 o. s. ř., když dokazování sám doplnil, ačkoli insolvenční soud v tomto směru žádné dokazování neprováděl. Odvolacím soudem učiněné závěry navíc ani nemají oporu v jím provedeném dokazování, případně z něj „zásadně vybočují“.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobce a státní zastupitelství ve svých vyjádřeních k dovolání snáší argumenty na podporu napadeného rozhodnutí a shodně navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., části první, článku II zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalované proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud především prověřil správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Jinak řečeno, při úvaze, zda právní posouzení věci odvolacím soudem je ve smyslu ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správné, dovolací soud vychází ze skutkových závěrů odvolacího soudu (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2011, sp. zn. 31 Cdo 2036/2009, uveřejněného pod číslem 25/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Podle ustanovení §36 obč. zák. vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti lze vázat na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží (odstavec 1). Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou (odstavec 2). Jestliže účastník, jemuž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, stane se právní úkon nepodmíněným (odstavec 3).
Podle ustanovení §531 odst. 1 obč. zák., kdo se dohodne s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, jestliže k tomu dá věřitel souhlas. Souhlas věřitele lze dát buď původnímu dlužníku, nebo tomu, kdo dluh převzal.
Odvolací soud založil svůj závěr o tom, že v posuzovaném případě došlo na základě smlouvy o převzetí dluhu k záměně dlužníků (jinak řečeno, že P. S. jako původní dlužník přestal být účastníkem závazkového vztahu založeného smlouvou o úvěru a na jeho místo nastoupila jako nový dlužník společnost S) mimo jiné na úvaze, že právní účinky smlouvy o převzetí dluhu uzavřené podle ustanovení §531 odst. 1 obč. zák. nastávají – bez zřetele k tomu, zda byly splněny též podmínky, na něž účastníci takové dohody vázali účinnost převzetí dluhu – již okamžikem udělení souhlasu věřitele se změnou v osobě dlužníka. Uvedený závěr však Nejvyšší soud za správný nepovažuje.
Ustanovení §531 odst. 1 obč. zák. upravuje převzetí dluhu třetí osobou namísto původního dlužníka (tzv. privativní intercese). Děje se tak na základě písemné smlouvy (srov. §531 odst. 3 obč. zák.) uzavírané mezi dlužníkem a třetí osobou (přejímatelem). Obsah takové smlouvy text zákona neupravuje [vyjma požadavku, že jedna smluvní strana (přejímatel) se zavazuje převzít dluh namísto druhé smluvní strany (dosavadního dlužníka)]. Jde o smlouvu, kterou lze uzavřít jak bezúplatně, tak i za úplatu. Ze smlouvy by mělo být patrno i to, k čemu se pro případ úhrady dluhu přejímatelem zavazuje přejímateli původní dlužník. Smlouva o převzetí dluhu se po svém uzavření (mezi původním dlužníkem a přejímatelem) stává účinnou až věřitelovým souhlasem. Bez takového souhlasu (jehož forma není předepsána) nevyvolává smlouva o převzetí dluhu zamýšlené právní účinky (vznikl by pouze právní poměr mezi původním dlužníkem a třetí osobou, věřitel by však se třetí osobou v žádném právním vztahu nebyl). Účinky převzetí dluhu tedy nastanou, jakmile věřitelem projevený souhlas dojde původnímu dlužníku nebo přejímateli (srov. dikci §531 odst. 1 obč. zák.). Tím vstupuje přejímatel (v rozsahu, v němž dluh převzal) do právního vztahu namísto původního dlužníka (stane se dlužníkem místo něj) a od té doby je věřitel oprávněn (a povinen) vymáhat pohledávku po něm. K tomu srov. v soudní praxi např. důvody rozsudku ze dne 1. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 2011/2007, uveřejněného pod číslem 60/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v literatuře pak např. dílo Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník II. §460 až 880. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, str. 1584-1585, nebo Eliáš, K. a kolektiv: Občanský zákoník. Velký akademický komentář. II. svazek. 1. vydání. Linde Praha, a. s., Praha 2008, str. 1516-1517.
Ani z výše řečeného ovšem nelze dovodit, že by právní účinky smlouvy o převzetí dluhu nemohly být ujednáním smluvních stran (původního dlužníka a přejímatele) ve smyslu ustanovení §36 obč. zák. vázány na splnění dohodnutých odkládacích podmínek (důvod, pro který by tomu mělo být u smlouvy o převzetí dluhu uzavřené podle ustanovení §531 odst. 1 obč. zák. jinak, Nejvyšší soud nenachází).
K povaze podmínek v právních úkonech (právních jednáních) se přitom Nejvyšší soud vyslovil např. v důvodech rozsudku ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 31/2004, uveřejněného pod číslem 63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v němž (i s odkazem na literaturu) vysvětlil, že podmínka je vedlejším ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým na skutečnosti, která je subjektům právního úkonu v době jeho učinění neznámá (je pro ně nejistá). Význam odkládací podmínky spočívá v tom, že účinky právního úkonu nastanou až jejím splněním. Do splnění, nesplnění či zmaření podmínky existuje stav nejistoty, kdy se neví, zda učiněný právní úkon, který je jinak platný a závazný, avšak není ještě účinný, nabude vůbec právní účinky. Splněním odkládací podmínky nabude právní úkon právní účinky, a to od doby splnění podmínky (nebylo-li stranami dohodnuto něco jiného). Tehdy je teprve naplněna vůle zamýšlená účastníky právního úkonu. Naproti tomu nesplnění odkládací podmínky znamená, že dosud neúčinný právní úkon účinnosti nenabude.
Z výše uvedeného pro poměry projednávané věci plyne, že byla-li (jak zjistily provedeným dokazováním soudy nižších stupňů) účinnost smlouvy o převzetí dluhu vázána na splnění dohodnutých (odkládacích) podmínek (srov. ujednání obsažené v článku V. smlouvy), nemohlo k přijetí závěru o účinném převzetí dluhu ze smlouvy o úvěru postačovat pouze zjištění, že věřitel se záměnou dlužníků souhlasil, aniž by bylo současně postaveno na jisto také to, zda došlo ke splnění sjednaných odkládacích podmínek.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem je neúplné (a tudíž i nesprávné), Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.). Zabývat se další dovolací argumentací pokládal Nejvyšší soud v dané situaci již za zbytečné.
V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne, že smlouva o úvěru byla uzavřena za účinnosti zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku, přičemž Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 16. listopadu 1999, sp. zn. 32 Cdo 2016/98, dospěl (při výkladu ustanovení §763 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“) k závěru, že určujícím pro posouzení toho, zda se právní vztah řídí dosavadními předpisy či nikoli, je okamžik vzniku tohoto vztahu, tedy zejména okamžik uzavření hospodářské smlouvy. Jelikož se v ustanovení §763 odst. 1 obch. zák. neuvádí, že se dosavadními předpisy řídí např. jen vznik těchto právních vztahů, jako je tomu např. podle ustanovení §868 obč. zák., je nutné vycházet z toho, že dosavadními předpisy se řídí vznik, změna i zánik těchto vztahů, tj. zejména posouzení výkladu a platnosti právního úkonu, změn subjektů nebo obsahu závazku a podobně (k tomu dále srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. července 2006, sp. zn. 29 Odo 741/2005, nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2008, sp. zn. 29 Odo 1162/2006, uveřejněného pod číslem 21/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jinak řečeno, také změny v subjektech závazkových vztahů, vzniklých podle hospodářského zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními hospodářského zákoníku bez ohledu na to, že k nim došlo až po 31. prosinci 1991.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. ledna 2016
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu