ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2544.2014.1
sp. zn. 29 Cdo 2544/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatelky GEOTEST Slatina, a. s. , se sídlem v Brně, Saidova 5, PSČ 620 00, identifikační číslo osoby 46346961, zastoupené Jitkou Stanoevovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Chládkova 1219/3, PSČ 616 00, za účasti 1) Ing. M. K. , 2) MUDr. K. C. , 3) M. S. , 4) JUDr. J. V. , 5) Z. K. , 6) M. K. , 7) Ing. K. M. , 8) Ing. P. T. , 9) RNDr. L. P. , 10) P. Z. , 11) Ing. L. Š. a 12) M. K. , z toho účastníků 1), 2) a 5) společně zastoupených Jitkou Stanoevovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Chládkova 1219/3, PSČ 616 00, a účastníků 7) a 8) společně zastoupených JUDr. Milanem Bedrošem, advokátem, se sídlem v Brně, Pekárenská 330/12, PSČ 602 00, o zápis změn do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 752/KSBR, o dovolání Ing. M. K. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. května 2013, č. j. 5 Cmo 266/2012-RD 62/4, ve znění usnesení ze dne 11. dubna 2014, č. j. 5 Cmo 266/2012-RD 122/2, takto:
Dovolání se zamítá .
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 28. března 2012, č. j. F 1886/2002, B 752/13-929, ve znění usnesení ze dne 7. ledna 2013, č. j. B 752-RD28/KSBR, Fj 1223/2013, zamítl návrh na zápis změny sídla navrhovatelky GEOTEST Slatina, a. s. (dále jen „společnost“), a změn v osobách členů jejího představenstva a dozorčí rady do obchodního rejstříku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání Ing. K. M. a Ing. P. T. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Vyšel přitom z toho, že:
1) K žádostem akcionářů společnosti (včetně Ing. K. M.) podaných v souladu s §181 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), v tehdejším znění, se dne 12. dubna 1999 konala mimořádná valná hromada společnosti svolaná jejím představenstvem. Na pořadu jednání mimořádné valné hromady bylo mimo jiné odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti a volba nových členů těchto orgánů.
2) Ing. K. M. byl usnesením bývalého Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 28. dubna 2000, č. j. 9 Cm 289/97-127, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. června 2001, č. j. 3 Cmo 605/2000-175, jež nabylo právní moci dne 9. července 2001, zmocněn podle §181 odst. 3 obch. zák. ke svolání (další) mimořádné valné hromady společnosti, jelikož její představenstvo povinnost svolat mimořádnou valnou hromadu k žádosti akcionáře nesplnilo, neboť mimořádná valná hromada konaná 12. dubna 1999 nebyla svolána řádně.
3) Mimořádná valná hromada společnosti konaná 20. prosince 2001, svolaná Ing. M. na základě soudního zmocnění, rozhodla (mimo jiné) o odvolání členů představenstva a dozorčí rady společnosti a o volbě nových členů těchto orgánů.
4) Společnost podala návrh na zápis uvedených změn do obchodního rejstříku dne 25. ledna 2002.
5) Nejvyšší soud usnesením ze dne 26. června 2002, sp. zn. 29 Odo 694/2001, zrušil usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 3 Cmo 605/2000 s odůvodněním, že soudy nebyly v rámci rozhodování o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady oprávněny posuzovat jako předběžnou otázku, zda byla jiná valná hromada (zde mimořádná valná hromada konaná 12. dubna 1999) svolána řádně. Z usnesení Nejvyššího soudu se ovšem podává, že kdyby byla vyslovena neplatnost usnesení mimořádné valné hromady konané 12. dubna 1999, svolané představenstvem k žádosti akcionáře v řízení podle §183 obch. zák. ve spojení s §131 obch. zák., nic by nebránilo zmocnění akcionáře ke svolání požadované valné hromady.
6) Krajský soud v Brně usnesením ze dne 31. července 2006, č. j. 50 Cm 75/2004-98, jež bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. října 2007, č. j. 8 Cmo 376/2006-139, vyslovil neplatnost usnesení přijatých mimořádnou valnou hromadou společnosti konanou 12. dubna 1999.
7) Usnesením ze dne 13. prosince 2010, č. j. 35/9 Cm 289/1997-308, Krajský soud v Brně zastavil řízení o zmocnění ke svolání mimořádné valné hromady společnosti z důvodu zpětvzetí návrhu Ing. K. M.
Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož mimořádná valná hromada společnosti konaná 20. prosince 2001 nemohla platně přijmout žádná rozhodnutí, neboť řízení o zmocnění ke svolání uvedené valné hromady bylo zastaveno z důvodu zpětvzetí návrhu Ing. M., a proto „neexistuje žádné pravomocné rozhodnutí o vyhovění návrhu ke zmocnění ke svolání valné hromady společnosti.“
Odvolací soud zdůraznil, že Ing. M. byl ke dni svolání uvedené valné hromady k jejímu svolání zmocněn pravomocnými soudními rozhodnutími. Nejvyšší soud tato rozhodnutí zrušil jen proto, že v řízení o zmocnění ke svolání valné hromady společnosti odvolací soud pochybil, když jako předběžnou otázku vyřešil platnost usnesení valné hromady konané 12. dubna 1999.
Vzhledem k tomu, že Ing. M. byl se svým návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 12. dubna 1999 posléze úspěšný v samostatném řízení podle §183 a §131 obch. zák., „nic nebránilo po stránce právní ani faktické, aby Ing. K. M. mimořádnou valnou hromadu, která se konala 20. prosince 2001, svolal.“ Na uvedeném ničeho nemění skutečnost, že Ing. M. vzal návrh na zahájení řízení o zmocnění ke svolání valné hromady následně zpět; „pro další setrvání na návrhu nemohl mít ani žádný logický důvod,“ dodal odvolací soud.
Ing. M. K. napadl usnesení odvolacího soudu dovoláním, ohlašuje, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení dovoláním vymezených právních otázek, v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešených [tj. opíraje přípustnost dovolání o §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a uplatňuje dovolací důvod dle §241a odst. 1 o. s. ř.], navrhuje, aby bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení následujících právních otázek:
1) Zda lze přihlížet k rozhodnutí soudu, kterým zmocní akcionáře ke svolání valné hromady, a zda jsou usnesení přijatá akcionářem svolanou valnou hromadou platná, i poté, co rozhodnutí zmocňující uvedenou osobu ke svolání valné hromady bylo zrušeno dovolacím soudem a řízení o zmocnění následně zastaveno.
2) Jaký vliv má rozhodnutí dovolacího soudu o zrušení soudního rozhodnutí zmocňujícího třetí osobu ke svolání valné hromady na platnost usnesení této valné hromady (svolané na základě soudního zmocnění před vydáním zrušujícího rozhodnutí dovolacího soudu).
3) Zda může osoba zmocněná k tomu soudem platně svolat valnou hromadu, není-li v postavení akcionáře společnosti.
K tomu dovolatel uvádí, že Ing. M. nebyl členem představenstva společnosti, takže nebyl oprávněn valnou hromadu svolat. Vzhledem k tomu, že usnesení, kterým byl zmocněn ke svolání mimořádné valné hromady společnosti podle §181 odst. 3 obch. zák., „bylo zrušeno“ (ve skutečnosti bylo zrušeno pouze rozhodnutí odvolacího soudu - usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. června 2001, č. j. 3 Cmo 605/2000-175; viz výše) Nejvyšším soudem a žádné jiné soudní rozhodnutí o jeho zmocnění neexistuje, mimořádná valná hromada společnosti konaná 20. prosince 2001 nebyla dle názoru dovolatele svolána v souladu se zákonem a nemohla platně přijmout žádné usnesení.
Nadto podle dovolatele ze zápisu z jednání předmětné valné hromady plyne, že ji Ing. M. sice svolal, „nevystupoval“ však na ní „v postavení akcionáře.“ Valná hromada tak byla svolána nejen osobou, jejíž zmocnění ke svolání bylo dovolacím soudem zrušeno, ale i osobou, která nebyla akcionářem společnosti. Ing. M. tudíž nebyl oprávněn valnou hromadu svolat ani na základě případného soudního rozhodnutí o udělení zmocnění ke svolání valné hromady dle §181 odst. 3 obch. zák.
Dovolání je přípustné podle §237 o. s. ř. pro posouzení otázky dovoláním otevřené, v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešené, a sice zda mimořádná valná hromada akciové společnosti svolaná akcionářem zmocněným k tomu pravomocným soudním rozhodnutím podle §181 odst. 3 obch. zák. byla svolána řádně, jestliže bylo soudní rozhodnutí o zmocnění akcionáře po svolání a konání této valné hromady zrušeno dovolacím soudem.
Dovolání není důvodné.
Podle §181 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000, pro věc rozhodném, akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí (odstavec první). Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v §184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů (odstavec druhý). Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Pro účely tohoto řízení je soud oprávněn vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů (odstavec třetí).
Z §159 o. s. ř. ve znění účinném do 31. prosince 2000, pro věc rozhodném, plyne, že doručený rozsudek, který již nelze napadnout odvoláním, je v právní moci (odstavec první). Výrok pravomocného rozsudku je závazný pro účastníky a pro všechny orgány; je-li jím rozhodnuto o osobním stavu, je závazný pro každého (odstavec druhý). Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být projednávána znovu (odstavec třetí).
Podle §211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného.
Dovolateli je možno přisvědčit potud, že svolání valné hromady neoprávněnou osobou zpravidla představuje důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých danou valnou hromadou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007). V souvislosti s §181 odst. 3 obch. zák. by taková situace mohla nastat např. v případě, svolal-li by valnou hromadu akcionář, který soudem k jejímu svolání nikdy zmocněn nebyl, resp. nenabylo-li by rozhodnutí o jeho zmocnění právní moci (nestalo-li by se rozhodnutí o jeho zmocnění vykonatelným).
V projednávané věci je však situace odlišná. V době svolání a konání předmětné mimořádné valné hromady existovalo vykonatelné (pravomocné) rozhodnutí soudu zmocňující Ing. M. k jejímu svolání. Jmenovanému není možné nikterak vytýkat, že podle pravomocného soudního rozhodnutí jednal a valnou hromadu svolal. Lze proto uzavřít, že mimořádná valná hromada společnosti konaná 20. prosince 2001 byla svolána řádně. Skutečnost, že rozhodnutí odvolacího soudu v řízení o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady bylo následně dovolacím soudem zrušeno, nemůže na uvedeném závěru dodatečně ničeho změnit.
Opačný závěr, tj. že mimořádná valná hromada společnosti svolaná akcionářem zmocněným pravomocným rozhodnutím soudu podle §181 odst. 3 obch. zák. nebyla svolána řádně, bylo-li soudní rozhodnutí o zmocnění akcionáře (až) po svolání a konání této valné hromady zrušeno dovolacím soudem, by - v poměrech projednávané věci - znamenal nepřípustný zásah do právní jistoty a dobré víry [založených (byť jen dočasnou) existencí pravomocného soudního rozhodnutí (k důsledkům právní moci rozhodnutí viz §159 o. s. ř.)] všech osob dotčených usneseními valné hromady.
Nejvyšší soud závěrem podotýká, že se nezabýval otázkou, zda může soudem zmocněná třetí osoba svolat valnou hromadu, není-li akcionářem společnosti. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu na posouzení uvedené otázky nespočívá, neboť soudy se tím, zda byl Ing. M. ke dni svolání, resp. konání mimořádné valné hromady akcionářem společnosti, dosud nezabývaly. Odvolací soud přitom v napadeném rozhodnutí uložil soudu prvního stupně přezkoumat tvrzení dovolatele zpochybňující účast Ing. M. ve společnosti.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání proti usnesení odvolacího soudu podle §243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když - jak je zřejmé z obsahu spisu - rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§151 odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 11. září 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu