ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2587.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 2587/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele J. H. , zastoupeného Mgr. Bc. Tomášem Hodysem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. , se sídlem v Českých Budějovicích, Lidická 458/51, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 46678158, zastoupené Dr. Radanem Kubrem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 718/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2013, č. j. 14 Cmo 50/2012-406, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. listopadu 2011, č. j. 13 Cm 718/2011-262, vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti BUDĚJOVICKÝ MĚŠŤANSKÝ PIVOVAR a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 17. května 2011 (dále jen „valná hromada“) o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaných společností na hlavního akcionáře podle ustanovení §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti uvedeného usnesení zamítl (první výrok), a uložil navrhovateli zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů 40.478,- Kč (druhý výrok).
Proti usnesení odvolacího soudu, a to výslovně „proti všem výrokům“, podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243c odst. 1 a 2, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu, je dovolání objektivně nepřípustné, neboť napadeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000,- Kč (§238 odst. 1 písm. d/ o. s. ř. a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013 uveřejněné pod číslem 80/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, veřejnosti též přístupné – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na www.nsoud.cz).
Dovolání proti prvnímu výroku odvolacího soudu, které není přípustné podle §238a o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
Závěr, podle něhož nepodání vysvětlení ke znaleckému posudku (jímž byla dokládána přiměřenost výše navrhovaného protiplnění) nepředstavuje porušení práva na vysvětlení podle §180 odst. 1 obch. zák. (a tudíž není ani porušením právního předpisu, jež by mohlo vyústit ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. za všechna např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 207/2012, a judikaturu v něm citovanou).
Stejný závěr pak dopadá i na dovolatelem namítané neposkytnutí vysvětlení „ekonomického a právního stavu společnosti v souvislosti s ukončeným hospodářským rokem 2010“.
Za této situace je pak nadbytečné posuzovat, zda neposkytnutí vysvětlení mělo závažné právní následky; dovolatel navíc proti uvedenému závěru odvolacího soudu snáší toliko argumenty, jimiž brojí proti nedostatečně zjištěnému skutkovému stavu, aniž by v této souvislosti otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, tedy neuplatňuje způsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.). Ostatně dovolatel ani netvrdí, jaké (konkrétní) závažné právní následky neposkytnutí vysvětlení měla. Nejvyšší soud v této souvislosti podotýká, že menšinovým akcionářům, kteří protiplnění schválené valnou hromadou a poskytnuté hlavním akcionářem nepovažují za přiměřené, poskytuje dostatečnou ochranu ustanovení §183k obch. zák. (srov. v tomto směru zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ostatními námitkami pak dovolatel odvolacímu soudu toliko vytýká tvrzené vady řízení, aniž by otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva; ani tyto námitky, jimiž dovolatel nevystihuje způsobilý dovolací důvod (§241a odst. 1 o. s. ř.), dovolání přípustným nečiní.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 19. února 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu