ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.2636.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 2636/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele PharmDr. Z. F. , zastoupeného JUDr. Ing. Ivanem Rottem, advokátem se sídlem v Brně, Křížová 18, PSČ 603 00, za účasti společnosti REPROMEDA s. r. o., se sídlem v Brně, Viniční 235, PSČ 615 00, identifikační číslo osoby 25 55 72 46 zastoupené Mgr. Richardem Langem, advokátem se sídlem v Brně, Dvořákova 44/14, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 576/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. března 2011, č. j. 5 Cmo 133/2010-175, takto:
I. Dovolání společnosti REPROMEDA s. r. o. se odmítá.
II. Dovolání navrhovatele se odmítá.
III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením „změnil“ odvolací soud usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11. ledna 2010, č. j. 50 Cm 576/2008-137, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti REPROMEDA s. r. o. (dále též jen „společnost“), konané dne 3. listopadu 2008 (dále jen „valná hromada“), o udělení souhlasu s převodem obchodních podílů společníků MUDr. Jana Veselého CSc. a MUDr. Kateřiny Veselé na společnost GAP Invest a. s., se sídlem v Brně, Dvořákova 44/14, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 28 27 35 24, tak, že se neplatnost usnesení valné hromady nevyslovuje a uložil společnosti nahradit navrhovateli náklady řízení před soudy obou stupňů.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatel a společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. K tomu Nejvyšší soud podotýká, že přes formulaci usnesení odvolacího soudu nejde o rozhodnutí měnící, neboť pro posouzení toho, zda je rozsudek odvolacího soudu rozsudkem měnícím ve smyslu ustanovení §238 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není rozhodující, jak jej odvolací soud označil, ale jak ve vztahu k rozhodnutí soudu prvního stupně vymezil obsah posuzovaného právního vztahu účastníků, případně zda práva a povinnosti účastníků stanovil oproti rozhodnutí soudu prvního stupně odlišně (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 2 Cdon 931/97, uveřejněné pod číslem 52/99 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Dovolatel zakládá závěr o nesprávnosti rozhodnutí odvolacího soudu na tom, že společnosti oznámil změnu adresy, resp. že požádal o svolání valné hromady o projednání této změny, a že s ním společnost na změněnou adresu korespondovala. Ze skutkových zjištění soudů obou stupňů však plyne, že se mu tvrzení o tom, že změnu oznámil či požádal z toho důvodu o svolání valné hromady, prokázat nepodařilo. Samotná skutečnost, že na listinách adresovaných společnosti uváděl svoji novou adresu, k takovému průkazu nepostačuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), když povinností společníka bylo společnosti uvedenou změnu oznámit a doložit, což učinil až poté, co byla valná hromada svolána.
Pokud pak dovolatel tvrdí, že jinou valnou hromadu svolanou právním zástupcem společnosti posoudil odvolací soud v usnesení ze dne 10. srpna 2010, sp. zn. 5 Cmo 247/2010, jako neplatnou, dovolací soud k tomu uzavírá, že v této věci dle skutkových zjištění odvolacího soudu svolala valnou hromadu jednatelka společnosti, která podepsala (spolu s právním zástupcem společnosti) pozvánku na valnou hromadu, zatímco v odkazované věci svolal valnou hromadu (jen) právní zástupce společnosti – nejde tedy o shodnou věc.
Přípustným Nejvyšší soud neshledal ani dovolání společnosti, která – jak je zřejmé z jeho obsahu – výslovně napadá rozhodnutí odvolacího soudu pouze ve výroku o nákladech řízení. V této části není dovolání přípustné, když z ustanovení §237 až 239 o. s. ř. jeho přípustnost dovodit nelze (k tomu srovnej např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek); Nejvyšší soud proto dovolání společnosti podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání obou účastníků odmítl pro nepřípustnost a žádný z nich tedy s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. srpna 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu