ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2992.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2992/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatele Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti společnosti M E T A L a. s. , se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 85/2010, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2012, č. j. 14 Cm 276/2011-98, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. května 2012, č. j. 14 Cm 276/2011-98, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 11. dubna 2011, č. j. 46 Cm 85/2010-77 vyslovil neplatnost všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti METAL a. s. (dále jen „společnost“) konanou dne 8. července 2010 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů soudního řízení (výrok II.).
K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 23. května 2012, č. j. 14 Cm 276/2011-98, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Dne 8. července 2010 se konala řádná valná hromada společnosti, jež zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele a ověřovatele zápisu (bod 1.), projednala výroční zprávu za rok 2009 (bod 2.), schválila účetní závěrku za rok 2009 (bod 3.), schválila návrh na úhradu ztráty za rok 2009 (bod 4.) a zvolila auditora pro účetní rok 2010 (bod 5.).
2) Navrhovatel spatřuje důvody pro vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady jednak v porušení §184a a §66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť valná hromada se konala až po 30. červnu 2010 a společnost k datu jejího konání nevypracovala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, a jednak i v zásahu do jeho práva na informace.
3) Soud prvního stupně návrhu vyhověl, shledávaje porušení právních předpisů v absenci zprávy o vztazích mezi propojenými osobami; ostatní navrhovatelem tvrzené důvody neplatnosti napadených usnesení valné hromady neshledal opodstatněnými.
Na takto ustaveném základu odvolací soud uzavřel, že „žalobní petit zní tak, že žaloba nemůže obstát,“ neboť „všechna usnesení neplatná nejsou (minimálně procedurální usnesení a usnesení o volbě auditora jsou platná)“.
Odvolací soud přisvědčil navrhovateli, že ustanovení §184a obch. zák. bylo porušeno tím, že se valná hromada konala 8. července 2010, ačkoliv měla být svolána nejpozději do 30. června téhož roku, uzavřel však – cituje §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. – že uvedené porušení právního předpisu nemělo závažné právní následky.
K navrhovatelem tvrzenému porušení §66a odst. 9 obch. zák. pak odvolací soud konstatoval, že „i v případě, že by tento důvod zakládal neplatnost usnesení napadené valné hromady o schválení účetní závěrky, rozhodně by nemohl založit neplatnost všech usnesení valné hromady“. „Tvrzení, že všechna usnesení napadené valné hromady jsou neplatná, pravdivé není, neboť (jak už bylo výše řečeno) minimálně procedurální usnesení a usnesení o volbě auditora jsou zjevně platná“.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ohlašuje naplnění dovolacích důvodů vymezených v §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Podle názoru dovolatele odvolací soud přehlíží povahu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako řízení nesporného, kde soud není žalobním návrhem vázán; měl-li odvolací soud za to, že je namístě návrhu částečně vyhovět a částečně jej zamítnout, mohl (a měl) tak učinit; zamítnutím návrhu jako celku z důvodu, že „žaloba nemůže obstát“ zatížil řízení „zásadní procesní vadou“.
Dovolatel dále odvolacímu soudu vytýká, že se nevypořádal s důvody, pro které soud prvního stupně vyslovil neplatnost napadených usnesení valné hromady, a ponechal bez povšimnutí i poukaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4284/2007, uveřejněný pod číslem 80/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (jenž je veřejnosti dostupný, stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Společnost považuje napadené rozhodnutí za správné, navrhujíc, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl, popř. odmítl.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
S ohledem na datum zahájení řízení v projednávané věci je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2013 (srov. článek II. bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012), se pak podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Odvolací soud, maje za to, že dovolatelem předestíraná porušení právních předpisů neopodstatňují vyslovení neplatnosti přinejmenším některých usnesení přijatých valnou hromadou, uzavřel, že brojí-li dovolatel proti všem usnesením valné hromady, nemůže jeho návrh „obstát“ a je na místě jej bez dalšího zamítnout. Důvody, pro které se dovolatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, se odvolací soud (s výjimkou tvrzeného porušení §184a odst. 1 obch. zák.) nezabýval.
Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je tzv. statusovou věcí obchodních společností ve smyslu §9 odst. 3 písm. b) a §200e o. s. ř. Jakkoliv jde o řízení nesporné (§120 odst. 2, §200e odst. 1 o. s. ř.), nelze přisvědčit názoru dovolatele, podle něhož soud není z tohoto důvodu vázán návrhem. Jak totiž plyne z §153 odst. 2 a §167 odst. 2 o. s. ř., soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu, nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky. Řízení v projednávané věci bez návrhu zahájit nelze (srov. §200e odst. 2 o. s. ř. a §131 odst. 1 ve spojení s §183 obch. zák.) a určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky, umožňující překročit návrh, plyne toliko z §200e odst. 5 o. s. ř. (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2013, pod číslem 90).
Nicméně odvolací soud zcela přehlédl, že bez ohledu na vázanost soudu návrhem může – je-li napadeno více usnesení přijatých valnou hromadou – vyslovit neplatnost pouze některých z nich a ve zbývajícím rozsahu návrh zamítnout (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. listopadu 2002, sp. zn. 29 Odo 41/2002, uveřejněného pod číslem 25/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 701/2004). Jinak řečeno skutečnost, že navrhovatelem namítaná porušení právních předpisů či stanov nemohou vést k vyslovení neplatnosti některých z napadených usnesení valné hromady, není důvodem pro zamítnutí návrhu jako celku.
Rozhodnutí odvolacího soudu, který návrh bez dalšího zamítl, maje za to, že „minimálně procedurální usnesení a usnesení o volbě auditora jsou zjevně platná“, aniž se věcně zabýval důvodností návrhu na vyslovení neplatnosti zbývajících (návrhem napadených) usnesení valné hromady, je tudíž nesprávné. Nejvyšší soud je proto zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).
V dalším řízení odvolací soud mimo jiné posoudí, zda usnesení o volbě auditora spadalo do působnosti valné hromady; dospěje-li k závěru, že tomu tak není, vyvodí z toho příslušné závěry (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu