ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.3091.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 3091/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně ZP Hvězdlice, a. s. , se sídlem ve Chvalkovicích 152, PSČ 683 41, identifikační číslo osoby 25 30 04 91, zastoupené JUDr. Jiřím Hanečkem, advokátem, se sídlem v Ivanovicích na Hané, Palackého náměstí 796/11, PSČ 683 23, proti žalovanému JUDr. Jiřímu Habartovi , jako správci konkursní podstaty úpadce ZD Hvězdlice, družstvo se sídlem ve Chvalkovicích – v likvidaci, identifikační číslo osoby 00 14 16 15, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 206/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. března 2010, č. j. 10 Cmo 26/2009-473, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 6. srpna 2009, č. j. 55 Cm 206/2003-401, Krajský soud v Brně vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce označené nemovitosti a „pastevní areál“ (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že vylučovací žalobu zamítl ohledně nemovitostí blíže specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) [první výrok], ve zbývajícím rozsahu rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval a doplnil dokazování provedené již před soudem prvního stupně – dospěl (oproti soudu prvního stupně) k závěru, že smlouvy o převodu vlastnictví nemovitostí, uzavřené mezi žalobkyní jako (osobou oprávněnou) a pozdějším úpadcem (jako osobou povinnou) ve dnech 23. září 1997, 29. září 1998, 3. prosince 1998, 23. února 1999 a 14. dubna 2000 (celkem šlo o sedm smluv), na jejichž základě měl pozdější úpadce převést na žalobkyni vlastnické právo ke sporným nemovitostem (dále jen „smlouvy o převodu vlastnictví“), jsou ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), absolutně neplatnými právními úkony pro jejich neurčitost.
Přitom zdůraznil, že v posuzovaném případě bylo účelem smluv o převodu vlastnictví (jak je zřejmé z jejich obsahu) vypořádání nároků na poskytnutí náhrady podle ustanovení §20 zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku (dále jen „zákon o půdě“) a na vydání majetkového podílu podle ustanovení §13 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen „transformační zákon“). V situaci, kdy žalobkyně měla v době uzavření smluv o převodu vlastnictví vůči pozdějšímu úpadci více pohledávek z titulu nároků vzniklých podle zákona o půdě a transformačního zákona, jež nabyla postoupením od původních oprávněných osob, bylo „z hlediska požadavku určitosti vypořádání pohledávek nutné, aby v jednotlivých smlouvách bylo jednoznačně určeno, jaká konkrétní pohledávka je tou kterou smlouvou vypořádávána“. Tomuto požadavku ovšem smluvní strany (specifikujíce nároky, jichž se vypořádání má týkat, jen jejich výší a právním důvodem) nedostály.
Na uvedeném závěru podle odvolacího soudu nemůže nic změnit ani skutečnost, že žalobkyně v průběhu řízení předložila smlouvy o postoupení pohledávek, jež od oprávněných osob nabyla, když samotné smlouvy o převodu vlastnictví „na ně žádným způsobem neodkazují“.
Proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a požadujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka především poukazuje na to, že „postupované pohledávky měly původ v transformaci úpadce podle transformačního zákona a přiznanými majetkovými podíly byly vyřízeny také restituční nároky podle zákona o půdě. Původ i výši pohledávek osvědčoval i transformační projekt úpadce – soupis majetkových podílů, který měl k dispozici úpadce i žalobkyně. Pohledávky byly prokazovány také majetkovými listy oprávněných osob a po jejich úmrtí dědickými soudními rozhodnutími. Stejnopisy smluv o postoupení pohledávek byly předávány úpadci, který vůči výši ani důvodu pohledávek nevznesl po porovnání s transformačním projektem námitky a poskytoval na jejich vypořádání plnění svým majetkem“.
Dále dovolatelka namítá, že kategorický závěr odvolacího soudu, podle kterého „podstatnou náležitostí převodních smluv na nemovitosti pod sankcí absolutní neplatnosti muselo být ujednání upravující, které konkrétní nároky a kterých konkrétních osob se vypořádávají“, nemá oporu v zákoně o půdě ani v transformačním zákoně. Z ustanovení §33a odst. 1 a 3 zákona o půdě lze naopak dovodit, že „po postoupení pohledávky jde o pohledávku postupníka, kterou zákon výslovně umožňuje sčítat s jinými pohledávkami vzniklými podle zákona o půdě a transformačního zákona. Vyčíslení vypořádávaného nároku v převodní smlouvě jednou finanční částkou ze souhrnu pohledávek sečtených nelze považovat za neurčité a vyvozovat z něj neplatnost smlouvy“.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (který je – stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže a vydaná v době od 1. ledna 2001 – dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu ).
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelkou, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Ustanovení §33a zákona o půdě pak určuje, že veškeré nároky na poskytnutí náhrad podle tohoto zákona a nároky na vydání podílu podle transformačního zákona jsou pohledávkami, které lze smluvně převádět na jiné osoby. Nabyvatel má postavení oprávněné osoby podle tohoto zákona a podle transformačního zákona (odstavec 1). Pohledávky téhož věřitele vůči dlužníkovi lze sčítat. Věřitelé mohou své pohledávky sdružovat (odstavec 3).
Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, podle něhož smlouvy o převodu vlastnictví, na základě kterých měla žalobkyně nabýt vlastnické právo ke sporným nemovitostem, jejichž vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce se v posuzované věci domáhá, jsou – nevymezují-li konkrétní pohledávky žalobkyně vůči úpadci, které mají být převodem jednotlivých nemovitostí vypořádány – neurčité, což má za následek jejich neplatnost podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák.
Sankce neplatnosti právního úkonu se ustanovením §37 odst. 1 obč. zák. váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. – mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle – když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Pro případy, kdy o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, ukládá zákon (jde-li o občanskoprávní vztahy v ustanovení §35 obč. zák. a jde-li o obchodní závazkové vztahy, především v ustanovení §266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, přičemž současně stanoví též návod, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná).
Podle ustáleného výkladu podávaného Nejvyšším soudem je vůle, vtělená do smlouvy (zde do smluv o převodu vlastnického práva), svým projevem určitá, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, nebo důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, a ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 2766/2007, uveřejněných pod čísly 35/2001 a 21/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V poměrech projednávané věci především není pochyb o tom, že v případě smluv o převodu vlastnictví, na jejichž základě měla žalobkyně nabýt vlastnické právo ke sporným nemovitostem, nešlo – se zřetelem k jejich obsahu – o kupní smlouvy, nýbrž o smlouvy o poskytnutí náhrady podle §20 zákona o půdě a o vydání majetkových podílů podle §13 transformačního zákona (obsahem smluv nebyl prodej sporných nemovitostí za dohodnutou kupní cenu, ale vypořádání výše uvedených nároků převodem vlastnického práva ke sporným nemovitostem). Mezi podstatné náležitosti takové smlouvy pak nutně patří (vedle identifikace převáděných nemovitostí) též vymezení pohledávek, jež mají být tímto způsobem vypořádány (jinak řečeno, pohledávek, jež mají v důsledku takto provedeného vypořádání zaniknout).
Vzhledem k tomu, že žalobkyně měla v době, kdy docházelo k uzavírání smluv o převodu vlastnictví, vůči pozdějšímu úpadci více pohledávek z uvedeného titulu (jež nabyla na základě postupních smluv od původních oprávněných osob), přitom k naplnění požadavku určitosti právního úkonu (plynoucímu z ustanovení §37 odst. 1 obč. zák.) nepostačovalo k jednoznačné identifikaci jednotlivých pohledávek v uzavřených smlouvách pouze uvedení jejich právního důvodu a (souhrnné) výše pohledávek, jež mají být dotčeny vypořádáním, ale bylo potřebné dané pohledávky blíže konkretizovat takovým způsobem, aby nemohly být zaměněny s ostatními pohledávkami žalobkyně (jinak řečeno, aby bylo zjistitelné, o jakou pohledávku, postoupenou na žalobkyni některou z původně oprávněných osob, jde). To se ovšem v posuzované věci nestalo, když z údajů ve smlouvách obsažených, jak správně dovodil odvolací soud, závěr o tom, které pohledávky měly být předmětem vypořádání, neplyne).
Vytčený nedostatek projevu vůle smluvních stran (co do nedostatečné určitosti vymezení pohledávek, jež měly být převodem sporných nemovitostí vypořádány), pak nelze překlenout ani výkladem (za použití výkladových pravidel podle §35 obč. zák.), když není pochyb o tom, že výklad právního úkonu, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma (o takový právní úkon šlo i v projednávané věci, viz ustanovení §40 odst. 1 ve spojení s §46 odst. 1 obč. zák.), se může opírat jen o samotný text listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán. Obdobně k odstranění nejistoty o obsahu učiněného právního úkonu nepostačuje (a dovolatelka se mýlí, usuzuje-li opak) stav, kdy je smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to jinak z právního úkonu samého objektivně seznatelné (k výše uvedeným závěrům srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, uveřejněný v časopisu Právní rozhledy, číslo 6, ročník 1998, str. 145 nebo ze dne 20. června 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněný pod číslem 27/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Za opodstatněnou nemá konečně Nejvyšší soud ani námitku dovolatelky, v níž argumentuje právní úpravou obsaženou v ustanovení §33a zákona o půdě. To, že zákon v citovaném ustanovení umožňuje pohledávky téhož věřitele vůči dlužníku sčítat, případně věřitelům jejich pohledávky sdružovat, totiž ještě bez dalšího neznamená, že při vypořádání jednotlivých pohledávek (způsobem výše popsaným) lze – v rozporu se zákonným požadavkem na určitost právních úkonů – rezignovat na určení pohledávek, jichž se má dohodnuté vypořádání týkat. Dovolatelkou zastávaný výklad by totiž vedl k stěží akceptovatelnému závěru, podle něhož by musel (z hlediska výše vymezených náležitostí projevu vůle) obstát jako určitý (a tudíž platný) i takový právní úkon, z nějž by vůbec nebylo zjistitelné, čeho konkrétně se týká (např. – jako je tomu v poměrech dané věci – které pohledávky či jejich části mají v důsledku provedeného vypořádání vlastně zaniknout).
Závěr odvolacího soudu, podle něhož ve smlouvách o převodu vlastnictví nejsou určitě vymezeny pohledávky, jež měly být převodem sporných nemovitostí vypořádány, což činí smlouvy o převodu vlastnictví neplatnými ve smyslu ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák., je tudíž správný.
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání žalobkyně proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalovanému podle obsahu spisu žádné náklady v dovolacím řízení nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. listopadu 2013
JUDr. Jiří Z a v á z a l
předseda senátu