ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.324.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 324/2008
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Ing. V. P., a b) Mgr. V. K., zastoupených JUDr. M. S., advokátem, za účasti společnosti G. Z., akciová společnost, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 332/2001, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. února 2007, č. j. 5 Cmo 35/2006-98, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 20. ledna 2005, č. j. 26 Cm 332/2001-58 ve výrocích I. a III., kterými tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady společnosti G. Z., akciová společnost (dále jen „společnost“) konané dne 13. září 2001, přijatých pod body 3, 5, 8, 9, a 11 a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění usnesení odvolací soud uzavřel, že v průběhu odvolacího řízení navrhovatelé ztratili účast ve společnosti v důsledku vytěsnění a přechodu vlastnictví akcií na hlavního akcionáře ke dni 23. prosince 2005. Odvolací soud proto zkoumal, zda ke dni rozhodování odvolacího soudu mají navrhovatelé právní zájem na určení neplatnosti usnesení přijatých na předmětné valné hromadě. Přitom přihlédl k tomu, že navrhovatelé netvrdili a v řízení ani nevyšlo najevo, že by zahájili řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterou bylo rozhodnuto o přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře. Podle názoru odvolacího soudu nemohou mít na postavení navrhovatelů žádný vliv usnesení přijatá na napadené valné hromadě pod body 3, 5, 9 a 11, týkající se volby orgánů valné hromady, návrhu jednacího a volebního řádu (což jsou body, které se týkaly pouze průběhu valné hromady), změny stanov společnosti (což je bod, ke kterému v celém řízení navrhovatelé konkrétní výhrady nevznesli) a volby členů dozorčí rady. Pokud jde o usnesení pod bodem 8 valné hromady, tedy schválení řádné účetní závěrky, navrhovatelé z hlediska existence právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k tomuto usnesení uvedli, že schválení roční účetní závěrky má dopad pro ocenění majetku společnosti, z nějž je pak odvozována přiměřená cena uvedená ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, a platnost či neplatnost tohoto usnesení pak má význam pro další spory vedené navrhovateli. Jak však tvrdí sami navrhovatelé, pod sp. zn. 26 Cm 76/2006 je vedeno řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a cenou přiměřenou. Tento rozdíl bude stanoven v řízení vedeném pod sp. zn. 26 Cm 76/2006, a to posudkem znalce. Proto ani k tomuto usnesení navrhovatelé existenci právního zájmu na určení neplatnosti neprokázali.
Proti usnesení odvolacího soudu podal Ing. V. P. dovolání; dovozuje, že dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení.
Dovolatel poukazuje na to, že byl akcionářem společnosti a tedy měl aktivní legitimaci k podání návrhu ke dni konání valné hromady, ke dni podání žaloby i ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně. Než však rozhodl odvolací soud o jím podaném odvolání, byl jako akcionář „vyvlastněn“, zbaven svých akcií a dle úvahy soudu mu tak měla zaniknout aktivní legitimace podle ustanovení §183 a §131 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Dovolatel má za to, že odvolací soud mu měl přiznat „trvání jeho aktivní legitimace“ i po jeho tzv. vytěsnění ze společnosti a neměl tedy vůbec zkoumat otázku existence jeho právního zájmu. Namítá, že z ustanovení §183 a §131 obch. zák. výslovně nevyplývá, že by aktivní legitimace akcionáře zanikla poté, co přestane být akcionářem a toto je dovozováno pouze judikaturou.
Dále namítá, že když už soud jako důsledek vytěsnění akcionářů dovodil zánik jeho aktivní legitimace, měl mu přiznat existenci naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti napadených usnesení valné hromady ve smyslu §80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovozuje, že jeho naléhavý právní zájem v daném případě obecně vyplývá zejména z toho, že mu svědčí právo na náhradu škody dle §131 odst. 4 obch. zák. pro případ, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy nebo stanovami a dále z toho, že vede mimo jiné soudní spory týkající se jeho majetkové účasti ve společnosti. Jde o soudní spor s dřívější hlavní akcionářkou G., akciová společnost, o náhradu škody a o spor se společností o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a přiměřenou cenou.
Dovolatel rekapituluje průběh událostí, jež předcházely jeho vytěsnění ze společnosti. Poukazuje na rozsudek „Vrchního soudu v Olomouci“ ze dne 18. března 2003, č. j. 24 Cm 155/98-121, jímž bylo určeno, že akcionářkou G., akciovou společností učiněný veřejný návrh smlouvy je neplatný. Tato akcionářka společnosti svou povinnost, která vznikla v roce 1997, nesplnila. Proto ji postihoval zákaz výkonu hlasovacích práv. Na to následovalo i rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 18. března 2004, kterým byla potvrzena neplatnost veřejného návrhu smlouvy učiněného hlavní akcionářkou v roce 1997. Dovolatel má za to, že takovému jednání hlavní akcionářky nemůže být poskytována právní ochrana, a proto navrhuje, aby napadené usnesení odvolacího soudu bylo zrušeno.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně.
Zásadní právní význam dovolací soud neshledává, neboť právní otázky předestřené dovolatelem již vyřešil v rozhodnutích uveřejněných ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 5/2000 a 55/2003 a rovněž v usnesení ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007.
V posledně uvedeném usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že ztratí-li oprávněná osoba poté, co podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, postavení opravňující ji k podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem ustanovení §131 obch. zák. odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. Právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může na určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, je nutno odlišit od naléhavého právního zájmu podle §80 písm. c) o. s. ř. O ustanovení §80 písm. c) o. s. ř., aktivní legitimaci v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 obch. zák. opírat nelze.
Pokud pak navrhovatel tvrdí, že jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady vyplývá z toho, že mu svědčí právo na náhradu škody dle §131 odst. 4 obch. zák. pro případ, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy nebo stanovami, i tuto otázku již Nejvyšší soud ve shora uvedeném usnesení (týkající se ostatně týchž účastníků jako v projednávané věci), vyřešil. Stejně jako ve věci řešené v odkazovaném usnesení ani v této věci dovolatel netvrdil, že mu v důsledku napadaných usnesení vznikla nějaká škoda, a proto jeho právní zájem na vyslovení jejich neplatnosti není dán ani z tohoto důvodu. Stejně tak vyřešil Nejvyšší soud v odkazovaném usnesení (na jehož odůvodnění v tom směru v podrobnostech odkazuje), shodně se závěry odvolacího soudu i otázku, zda plyne právní zájem navrhovatele z toho, že vede jiné soudní spory týkající se jeho majetkové účasti ve společnosti.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení vychází z toho, že Nejvyšší soud dovolání odmítl a ostatním účastníkům náklady řízení nevznikly (§243b odst. 5, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř.).
V Brně dne 10. března 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu