ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3496.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 3496/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně Black s. r. o., se sídlem v Praze 8 – Libni, Pod Plynojemem 2244/13a, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 25 00 83 07, zastoupené JUDr. Lubomírem Pánikem, advokátem, se sídlem v Ústí nad Labem, Masarykova 1120/43, PSČ 400 01, proti žalovanému JUDr. Miroslavu Koláčnému , advokátu, se sídlem v Ústí nad Labem, Dvořákova 2044/3, PSČ 400 01, jako správci konkursní podstaty úpadce PRIOR - Severočeské obchodní domy, státní podnik v „likvidaci“, identifikační číslo osoby 00 15 72 87, za účasti AVERSEN ENTERPRISES LIMITED , se sídlem Simis 12, Kiti, P.C. 7550, Larnaca, Kyperská republika, jako vedlejšího účastníka na straně žalovaného, zastoupeného JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00 a za účasti Krajského státního zastupitelství v Ústí nad Labem , vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 43 Cm 42/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo 17/2012-799, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo 17/2012-799, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 24. května 2012, č. j. 10 Cmo 17/2012-799, k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek ze dne 17. srpna 2011, č. j. 43 Cm 42/2005-744, jímž Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Black s. r. o.) domáhala vyloučení ve výroku rozhodnutí specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (PRIOR – Severočeské obchodní domy, státní podnik „v likvidaci“).
Přitom šlo o v pořadí třetí rozhodnutí soudů nižších stupňů, když rozsudek ze dne 6. dubna 2007, č. j. 43 Cm 42/2005-65, jímž soud prvního stupně zamítl žalobu pro opožděnost, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. srpna 2007, č. j. 15 Cmo 106/2007-93 a rozsudek ze dne 29. května 2008, č. j. 43 Cm 42/2005-177, jímž soud prvního stupně žalobě vyhověl (se závěrem, že nezaplacení kupní ceny není důvodem pro soupis sporných nemovitostí žalovaným), zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 24. února 2009, č. j. 15 Cmo 387/2008-342, s tím, že se soud prvního stupně nezabýval základní námitkou žalovaného, tj. námitkou absolutní neplatnosti smlouvy, na základě které měla žalobkyně nabýt vlastnické právo ke sporným nemovitostem.
Soudy obou stupňů vyšly z toho, že:
1/ Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 10. října 1997, č. j. 18 K 73/97-35, prohlásil konkurs na majetek úpadce a správkyní konkursní podstaty ustavil Ing. Luďu Šabatovou (dále též jen „bývalá správkyně konkursní podstaty“), která sporné nemovitosti sepsala do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.
2/ Krajský soud v Ústí nad Labem k žádosti bývalé správkyně konkursní podstaty usnesením ze dne 11. listopadu 1997, č. j. 18 K 73/97-134 (dále jen „usnesení“), vyslovil souhlas s tím, aby bývalá správkyně konkursní podstaty prodala sporné nemovitosti mimo dražbu a současně (mimo jiné) jako podmínky takového prodeje určil minimální cenu 39.000.000 Kč, splatnost kupní ceny ke dni podpisu kupní smlouvy, jakož i to, že daň z převodu sporných nemovitostí zaplatí kupující.
3/ Bývalá správkyně konkursní podstaty (jako prodávající) a žalobkyně (jako kupující) podepsaly dne 9. února 1998 kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí (a movitých věcí specifikovaných v přílohách) [dále jen „kupní smlouva“], a to za kupní cenou 39.000.000 Kč, která měla být uhrazena nejpozději do 31. ledna 1998 s tím, že v případě prodlení žalobkyně se zaplacením kupní ceny je prodávající oprávněna od smlouvy odstoupit. Smlouva je datována dnem 17. ledna 1998.
4/ Ke dni podpisu kupní smlouvy žalobkyně kupní cenu neuhradila.
5/ Právní účinky vkladu vlastnického práva žalobkyně do katastru nemovitostí nastaly dnem 9. února 1998.
6/ Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 6. srpna 1998, č. j. 18 K 73/97-175, zprostil bývalou správkyni konkursní podstaty funkce a následným usnesením ze dne 13. prosince 1999 ustavil žalovaného správcem konkursní podstaty úpadce; žalovaný dne 10. ledna 2000 sporné nemovitosti (opětovně) sepsal do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.
7/ Dne 27. prosince 2000 „adresoval žalovaný žalobkyni odstoupení od kupní smlouvy z důvodu nezaplacení kupní ceny“.
Na tomto základě odvolací soud – cituje ustanovení §27 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném v době vydání usnesení (dále jen „ZKV“) − shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že z ustálené judikatury Nejvyššího soudu [z rozsudku ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 31/2004, uveřejněného pod číslem 63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 63/2005“) a z usnesení ze dne 31. března 2010, sp. zn. 29 Cdo 2298/2008] vyplývá „nejen to, že souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní podstaty zpeněžil majetek podstaty prodejem mimo dražbu, je předpokladem platnosti právního úkonu (kupní smlouvy), jímž správce majetek podstaty uvedeným způsobem zpeněží, nýbrž i to, že absolutní neplatnost takové smlouvy by mohlo založit i nerespektování podmínek prodeje ustanovených konkursním soudem“.
V této souvislosti v poměrech dané věci zdůraznil, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s podmínkou obsaženou v bodě 6 usnesení, tj. že kupní cena měla být splatná ke dni podpisu kupní smlouvy, přičemž nerespektování této podmínky má za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy. Přitom vyslovil názor, že „takto formulovanou podmínku nelze vykládat jinak, než tak, že k úhradě kupní ceny mělo dojít nejpozději ke dni podpisu kupní smlouvy. Smysl této podmínky, jejíž stanovení je (a bylo) v praxi konkursních soudů obvyklé, totiž spočívá v tom, aby byla garantována včasná úhrada kupní ceny tak, aby byla (zpravidla poměrně) rozdělena mezi konkursní věřitele. Jinými slovy, podmínka platby předem nebo při podpisu smlouvy zavazuje správce konkursní podstaty, aby při zpeněžování majetkové podstaty z volné ruky postupoval s odbornou péčí tak, aby bylo vyloučeno riziko, že by za zpeněžení majetku náležejícího do soupisu konkursní podstaty neobdržel (nejpozději již při podpisu kupní smlouvy či převodu vlastnického práva na kupujícího) požadovaný (smluvený) výtěžek. Jinak by totiž byl ohrožen cíl konkursu zakotvený v ustanovení §2 odst. 3 ZKV. A právě k tomu došlo v posuzované věci, kdy dle tvrzení samotné žalobkyně byla v hotovosti uhrazena jen zanedbatelná část kupní ceny (2.000.000 Kč), s tím, že zbytek měl být údajně uhrazen směnkou, která ovšem nebyla proplacena“.
Konečně se odvolací soud ztotožnil i se závěry soudu prvního stupně, podle nichž žalobkyně nebyla při nabytí sporných nemovitostí v dobré víře a prodej nemovitostí nebyl vyvolán hrozbou zkázy či znehodnocení sporných nemovitostí. Proto se již nezabýval ani případnými dalšími důvody absolutní neplatnosti kupní smlouvy, ani žalovaným tvrzeným odstoupením od kupní smlouvy.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že „rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a je v rozporu s hmotným právem“.
Dovolatelka akcentuje, že (konkursní) soud v usnesení neurčil jako podmínku pro přímý prodej sporných nemovitostí zaplacení kupní ceny ke dni podpisu smlouvy a nestanovil ani to, že kupní smlouva je neplatná při nedodržení lhůty splatnosti kupní ceny. Strany kupní smlouvy se neodchýlily od podmínek vyžadovaných usnesením a to ani jde-li o požadavek, aby splatnost kupní ceny předcházela uzavření smlouvy (podpisu smlouvy), když kupní smlouva byla smluvními stranami podepsána 9. února 1998 a ve smlouvě byla povinnost zaplatit kupní cenu stanovena do 31. ledna 1998.
Navíc soudy nižších stupňů – pokračuje dovolatelka – nevzaly v potaz ani její tvrzení, že kupní cena byla zaplacena v souladu s usnesením, a to částkou 2.000.000 Kč v hotovosti a ve zbývající části směnkou, když v usnesení „placení směnkou nebylo vyloučeno“.
Konečně dovolatelka snáší argumenty ohledně povahy usnesení (jakožto rozhodnutí, jímž se upravuje vedení řízení), včetně toho, že jí usnesení nebylo doručeno; potud se dovolává dobré víry při nabytí sporných nemovitostí.
Požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to ve výkladu ustanovení §27 odst. 2 ZKV ve vazbě na poměry projednávané věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §27 ZKV podstatu lze zpeněžit buď prodejem věcí způsobem upraveným v ustanoveních o výkonu rozhodnutí soudem, nebo prodejem mimo dražbu (odstavec 1). Prodej mimo dražbu uskuteční správce se souhlasem soudu a věřitelského výboru a po slyšení úpadce za podmínek stanovených soudem. Věci lze prodat mimo dražbu i pod odhadní cenu. Obdobně lze převést i úpadcovy sporné nebo obtížně vymahatelné pohledávky (odstavec 2).
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že plně setrvává na závěru formulovaném v R 63/2005, podle něhož souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní podstaty zpeněžil majetek podstaty prodejem mimo dražbu (§27 odst. 2 ZKV), není odkládací podmínkou ve smyslu ustanovení §36 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nýbrž předpokladem platnosti právního úkonu, jímž správce konkursní podstaty majetek podstaty uvedeným způsobem zpeněží; jeho absence má za následek absolutní neplatnost takového právního úkonu (§39 obč. zák.).
Rozhodnutím, jímž konkursní soud udělí souhlas, aby správce konkursní podstaty zpeněžil prodejem mimo dražbu věci pojaté do soupisu konkursní podstaty, je správce konkursní podstaty omezen (v návaznosti na obsah rozhodnutí) v rozhodování, zda a za jakých podmínek může prodej mimo dražbu realizovat. Přitom sankcí absolutní neplatnosti právního úkonu je postiženo zpeněžení věcí prodejem mimo dražbu nejen tehdy, není-li souhlas konkursního soudu udělen vůbec, nýbrž i tehdy, nerespektuje-li správce konkursní podstaty podmínky pro prodej obsažené v usnesení, jímž konkursní soud takový souhlas udělil (srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 3933/2010, uveřejněného pod číslem 96/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jakkoli v obecné poloze rozhodnutí odvolacího soudu výše zmíněným zásadám neodporuje, z hlediska obsahu usnesení (ve vztahu k jeho požadavku, aby „cena byla splatná ke dni podpisu kupní smlouvy“) neobstojí.
Je tomu tak již proto, že předpoklad, podle něhož „je cena splatná ke dni podpisu kupní smlouvy“, nelze vykládat způsobem obsaženým v napadeném rozhodnutí, totiž tak, že ke dni podpisu kupní smlouvy měla být kupní cena zaplacena. V tomto směru odvolací soud (nepřípustně) ztotožňuje pojmy splatnost kupní ceny a úhrada kupní ceny a pokouší se (nepřípustně) formulovat jiný předpoklad pro zpeněžení majetku konkursní podstaty mimo dražbu, než který byl určen konkursním soudem v usnesení.
Obsahuje-li kupní smlouva, podepsaná smluvními stranami 9. února 1998, ujednání, podle něhož bude kupní cena v hotovosti v plné výši uhrazena prodávajícímu nejpozději do 31. ledna 1998, nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že předpoklad určený usnesením konkursního soudu, totiž, že cena bude splatná ke dni podpisu smlouvy, byl naplněn; jinými slovy splatnost kupní ceny v kupní smlouvě nebyla sjednána v rozporu s požadavkem vyjádřeným v usnesení konkursního soudu. Měl-li snad konkursní soud v úmyslu stanovit usnesením podmínku úhrady kupní ceny ke dni podpisu smlouvy, jde jen k jeho tíži, že ji neformuloval tomu odpovídajícím způsobem a fakticky užil obsahově jiného výrazu („splatnost“).
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a podle něhož je kupní smlouva absolutně neplatná z důvodu, že byla uzavřena v rozporu s předpokladem určeným usnesením konkursního soudu (tj. pro nerespektování podmínky prodeje spočívající v úhradě kupní ceny nejpozději ke dni podpisu kupní smlouvy), není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. září 2014
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu