ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.3664.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 3664/2011
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Milana Poláška a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. V. S. , zastoupeného JUDr. Tomášem Samkem, advokátem, se sídlem v Příbrami, Pražská 140, PSČ 261 01, proti žalovaným 1/ K. K. , 2/ JUDr. J. D. , oběma zastoupeným JUDr. Josefem Novotným, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slovenská 955/7, PSČ 120 00 a 3/ M. E. , jako správci konkursní podstaty úpadce STEKO, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 48950122, zastoupenému JUDr. Jaroslavem Muroněm, advokátem, se sídlem v Praze 4, Mikulova 1571, PSČ 149 00, o určení pravosti a výše pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 55 CmI 9/2007, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 131/2010-461, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 131/2010-461, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 2. března 2010, č. j. 55 CmI 9/2007-378, zamítl Krajský soud v Praze žalobu, kterou se žalobce (Ing. V. S.) domáhal vůči žalovaným (1/ K. K., 2/ JUDr. J. D. a 3/ M. E., jako správci konkursní podstaty úpadce STEKO, spol. s r. o.) určení, že pohledávka žalobce za úpadcem přihlášená v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 40 K 15/2006 ve výši 2.481.361,- Kč je po právu (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. listopadu 2010, č. j. 15 Cmo 131/2010-461, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož uznání pohledávky pozdějším úpadcem, jehož jménem jednal žalobce, datovaná 25. února 2002, 28. ledna 2004 a 30. září 2006, vzhledem ke vztahu žalobce a úpadce a k časové souvislosti (když pohledávky za období roku 1999 a 2001 byly uznány v době, kdy pozdějšímu úpadci hrozilo prohlášení konkursu), byla učiněna „v rozporu s dobrými mravy, jedná se o úkon absolutně neplatný dle ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), který nemůže vyvolat zamýšlený právní následek, a důkazní břemeno tvrzení o vzniku pohledávek nadále nese žalobce“.
Současně odvolací soud přisvědčil i závěru soudu prvního stupně o neurčitosti jednotlivých uznávacích prohlášení, když „označení pohledávky, kterých se uznávací prohlášení týká, obsahuje odkaz na faktury, které byly provedeny k důkazu“. To by „ještě nemuselo znamenat neurčitost takového projevu vůle, jak dovodil Nejvyšší soud v rozsudku ve sp. zn. 32 Odo 1415/2004 (jde o rozsudek ze dne 18. října 2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2006, pod číslem 9, který je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu) , ale předložené faktury by musely představovat doklad o skutečně vzniklých závazcích mezi dlužníkem žalobcem“.
S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2008, sp. zn. 32 Odo 1712/2006 dále soudy dovozovaly, že „není-li však zjištěn konkrétní závazkový vztah, na jehož základě by mělo být plněno a tedy i vystavena faktura, nemůže být uznávací prohlášení určité, neboť odkaz na příslušnou fakturu neidentifikuje jednoznačně závazek, ke kterému se prohlášení vztahuje“.
Protože předložené faktury měly být vystaveny jako doklad pro plnění pozdějšího úpadce žalobci na základě rámcové smlouvy a následně uzavřených jednotlivých smluv o prodeji a nákupu projektové činnosti, přičemž označení předmětu smlouvy měl za neurčité, soud prvního stupně dále zjišťoval, zda byl doložen smluvní vztah k jednotlivým vyúčtovaným plněním ve fakturách tak, „aby bylo možno takový závazek jednoznačně identifikovat“. Po provedeném dokazování uzavřel, že jednotlivá uznávací prohlášení jsou bez vztahu ke konkrétním existujícím závazkům úpadce vůči žalobci a jsou tak neurčitá a nesplňují náležitosti vůle dle ustanovení §37 obč. zák. K tomu odvolací soud doplnil, že není podstatné, že úpadci a žalobci bylo zřejmé, jaké konkrétní závazky měly být uznány, „neboť se svou povahou jednalo o úkon jednoho člověka – žalobce, jenž zároveň jednal i za úpadce“. Aby bylo možno přiznat uznáním relevanci, muselo by z nich být i třetím osobám seznatelné, čeho se týká, tedy jakého konkrétního závazku. Tak tomu v dané věcí není, neboť „pod jednotlivé formulace by bylo lze dodatečně podřadit vpravdě cokoliv“.
Soudy uzavřely, že neplatná uznání nemohla vyvolat žádný právní následek, tedy ani nový běh promlčecí lhůty dle ustanovení §407 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), pročež měly pohledávky žalobce (z nichž poslední byla splatná 14. ledna 2002), přihlášené do konkursu (až) 9. listopadu 2006, za promlčené. K tomu dovodily, že pohledávky jsou promlčené, i kdyby šlo o bezdůvodné obohacení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že jsou dány dovolací důvody uvedené v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolatel především zdůrazňuje, že uznání dluhu, které úpadce učinil dne 30. září 2006, bylo „zcela standardním úkonem“, který měl návaznost na již dříve činěné úkony v rámci vzájemných vztahů mezi žalobcem a úpadcem. V době, kdy úpadce uznání prováděl, neměl povědomost o tom, že by na jeho majetek měl být prohlašován konkurs, disponoval dostatečným majetkem, který značně převyšoval hodnotu pasiv a „v podstatě měl závazek pouze vůči prvnímu žalovanému“. Jednání žalobce jako jednatele úpadce spočívalo v tom, že opětovně uznal pohledávky, které měl za úpadcem, aby se tak vyhnul nutnosti je vymáhat, což by bylo s ohledem na vztah obou subjektů „zcela absurdní“.
Dále dovolatel nesouhlasí se závěrem obou soudů o neurčitosti uznání. Uznání závazku, který byl účtován prostřednictvím vydaných faktur, odkazem na uvedené faktury a vyčíslením celkového závazku, považuje pro potřeby určitosti takového právního úkonu za plně dostačující. Podle dovolatele je faktura dokumentem, který je schopen ten který konkrétní závazek identifikovat.
V předmětu jednotlivých faktur je pak podle dovolatele jednoznačně uvedeno, že se týkají projektové činnosti s uvedením počtu účtovaných hodin a je uveden i odkaz na rámcovou smlouvu. Podle dovolatele nebylo nutné do jednotlivých faktur popisovat bližší údaje týkající se provedeného plnění, když účastníkům vztahu byla daná otázka zcela zřejmá. Dovolatel považuje za absurdní, aby jednotlivé faktury v dané souvislosti obsahovaly formálně přesný a vyčerpávající výčet všech konkrétních prací a výsledků, když postačí pouze obecný popis, který je schopen pohledávku identifikovat za situace, kdy je účtována cena za práce na tom kterém projektu nebo v tom kterém období a je nepochybné, že nemůže dojít k záměně s jinou pohledávkou.
Dovolatel má za to, že oba soudy „značně přecenily“ význam rámcové smlouvy, která sama o sobě právní ani skutkový důvod účtovaných pohledávek nepředstavovala (šlo o rámcový dokument, jenž nedefinoval konkrétní plnění ani to, v jakém rozsahu bude poskytnuto). Rozsah poskytnutých plnění s údaji podstatnými pro určení výše úpadcova závazku byl patrný z faktur.
Konečně dovolatel namítá, že vzhledem k uznání závazku nebylo ve smyslu ustanovení §323 obch. zák. nutné, aby prokazoval jednotlivé dílčí kroky směřující ke vzniku jednotlivých nároků dle popisovaných faktur. Uznáním závazku přešlo ve smyslu uvedeného ustanovení důkazní břemeno k prokázání jeho neexistence na správce konkursní podstaty.
Dovolání žalobce proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé shledává Nejvyšší soud přípustným podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., když napadené rozhodnutí je v rozporu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání - dále též jen „ZKV“ (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy, tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání ve znění účinném do 31. prosince 2007 i občanský soudní řád v témže znění. Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Nejvyšší soud se věcí zabýval nejprve v rovině dovolacího důvodu dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §323 obch. zák., uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek, má se za to, že v uznaném rozsahu tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky nastávají i v případě, kdy pohledávka věřitele byla v době uznání již promlčena (odstavec 1). Za uznání nepromlčeného závazku se považují i právní úkony uvedené v §407 odst. 2 a 3 (odstavec 2). Uznání závazku má účinky i vůči ručiteli (odstavec 3).
K výkladu ustanovení §323 obch. zák. (v situaci srovnatelné s poměry projednávané věci) uzavřel Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 6, ročník 2011, pod číslem 87, že při posouzení uznání závazku, jež jménem společnosti s ručeným omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel, je nutné zkoumat, zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi zájmů. Nevztahují-li se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti, jednajícím v rozporu se zájmy společnosti, ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského.
Dále Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, mimo jiné uzavřel, že za střet zájmů není možné považovat automaticky každou situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“ společností. Je tomu tak i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana (srov. §132 odst. 3 obch. zák.). Uvedené platí obdobně i pro jednostranný právní úkon (uznání závazku), jenž jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel.
V rozsudku ze dne 26. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2319/2010, a v rozsudku ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 2314/2010, pak Nejvyšší soud doplnil, že k závěru, podle něhož uznání závazku úpadcem odporují dobrým mravům a nelze jim tak přiznat zákonem předvídané účinky, nelze dospět jen na základě toho, že osoba, která jménem pozdějšího úpadce závazek uznala, je současně jeho věřitelem; jen tato skutečnost k takovému závěru nevede (vést nemůže).
Současně nelze přehlédnout, že argumentace soudu v této věci, týkající se časové souvislosti mezi uznáními závazku a hrozbou prohlášení konkursu na majetek úpadce, je - poměřováno skutkovými zjištěními obou soudů - nepřiléhavá. Konkurs na majetek úpadce byl prohlášen 13. října 2006 a pozdější úpadce závazek (poprvé) uznal již 25. února 2002.
Napadené rozhodnutí neobstojí ani co do názoru o neplatnosti uznávacích prohlášení pro neurčitost, jenž potud odporuje judikatuře Nejvyššího soudu, na kterou oba soudy samy odkazují.
Tak v rozsudku sp. zn. 32 Odo 1415/2004 Nejvyšší soud k výkladu pojmu „určitý závazek“ dle ustanovení §323 obch. zák. uvedl, že závazek musí být v uznání jednoznačně identifikován. Jelikož způsob takové identifikace zákon neurčuje, lze ji provést jakýmkoli jednoznačným způsobem. Za situace, kdy je zákonem pro uznání závazku vyžadována písemná forma, pak určitost úkonu uznání (určitost uznávaného dluhu) musí vyplývat z písemného projevu dlužníka. Není-li dluh určen ani odkazem na příslušné faktury, nelze určitost úkonu uznání dovodit pouze z toho, že účastníkům muselo být známo, jaký závazek dlužník uznává.
Závěr dovozovaný oběma soudy, že k určitosti uznávacího prohlášení, v němž je odkaz na příslušné faktury, je dále zapotřebí, aby „předložené faktury představovaly doklad o skutečně vzniklých závazcích“, z citovaného rozhodnutí nevyplývá.
Stejně tak soudy nesprávně interpretují usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1712/2006, které vykládá ustanovení §323 obch. zák. nikoli z pohledu „určitosti“ závazku, tedy co do specifikace závazku, jež má být předmětem uznání, ale co do náležitosti projevu vůle tento závazek uznat. Nejvyšší soud v odkazované věci, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů, posuzoval, zda text zkoumané listiny vyjadřuje vůli dlužníka směřující k uznání závazku, nikoli určitost uznávaných závazků.
K požadavku určitosti vymezení závazku v uznávacím prohlášení Nejvyšší soud k závěrům, vyplývajícím již z rozsudku sp. zn. 32 Odo 1415/2004, doplňuje, že mu plně vyhovuje i odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu (uznávaný závazek) objektivně seznatelný, tj. je-li v této (odkazované) listině identifikován zcela nezaměnitelným způsobem. Soudy proto v dané věci neměly zkoumat (pro posouzení určitosti uznání nebylo rozhodné), zda faktury, jejichž prostřednictvím byly specifikovány uznávané závazky, „představovaly doklad o skutečně vzniklých závazcích“, ale zda zvolený způsob určení jednotlivých uznávaných závazků (ve fakturách označených v uznání závazku) je způsobilý tyto závazky nezaměnitelným způsobem identifikovat. Lze-li prostřednictvím obsahu faktury označené v uznání závazku uzavřít, že je takto identifikován „určitý závazek“ ve smyslu §323 odst. 1 obch. zák., pak nastávají účinky uznání závazku předjímané ustanovením §323 obch. zák. Vyvracet domněnku existence určitého závazku v uznaném rozsahu v době uznání (§323 odst. 1 věta první obch. zák.), je v takovém případě úkolem toho, kdo závazek uznal.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil včetně závislých výroků o nákladech řízení (§242 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.) a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.).
V situaci, kdy napadené rozhodnutí neobstálo již v rovině právní, pokládal Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se i dovolatelem ohlášeným (leč obsahem dovolání nepodporovaným) dovolacím důvodem ve smyslu §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 29. srpna 2012
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu