ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.4241.2013.1
sp. zn. 29 Cdo 4241/2013
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatelky Infravest AG , se sídlem v Hergiswil, Obermattweg 12, CH-6052, Švýcarská konfederace, zastoupené JUDr. Tomášem Ficnerem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Bělehradská 1042/14, PSČ 360 01, za účasti společnosti NIRABEL s. r. o. , se sídlem v Praze 10, Korunní 810/104, PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 27181120, zastoupené Mgr. Romanem Kouckým, advokátem, se sídlem v Pardubicích, Sladkovského 410, PSČ 530 02, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 15/2011, o dovolání společnosti NIRABEL s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. června 2013, č. j. 7 Cmo 291/2012-177, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 13. března 2012, č. j. 72 Cm 15/2011-81, Městský soud v Praze určil, že všechna usnesení valné hromady obchodní společnosti NIRABEL s. r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 9. prosince 2010 jsou neplatná (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a úhradě svědečného (výrok III.).
K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že všechna usnesení valné hromady účastníka řízení konané dne 9. prosince 2010 jsou nicotná (první výrok), rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok) a úhradě svědečného ve výši 4.655,10,- Kč (třetí výrok).
Proti tomuto usnesení, a to výslovně proti prvnímu a třetímu výroku, podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém směřuje proti třetímu výroku odvolacího soudu, je dovolání objektivně nepřípustné, neboť napadeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 50.000,- Kč (§238 odst. 1 písm. d/ o. s. ř. a např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2013, sp. zn. 29 Cdo 1172/2013 uveřejněné pod číslem 80/2013 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, veřejnosti též přístupné – stejně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na www.nsoud.cz).
Dovolání proti prvnímu výroku odvolacího soudu, které není přípustné podle §238a o. s. ř., Nejvyšší soud neshledal přípustným ani podle §237 o. s. ř.
Závěr, podle něhož se může případného rozporu v zájmech společníka a jeho zástupce na valné hromadě (a důsledků z toho plynoucích – srov. §22 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku) dovolávat pouze společník, který plnou moc k zastupování na valné hromadě udělil, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. obdobně např. rozsudek ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněný pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení ze dne 20. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2580/2010, a ze dne 13. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2876/2010).
Na řešení ostatních dovolatelkou předestíraných otázek napadené rozhodnutí nespočívá a jejich posouzení tudíž dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. přípustným nečiní.
Naopak závěr, na němž odvolací soud své rozhodnutí založil a podle kterého nelze „napadenou valnou hromadu od okamžiku nezvolení jejích orgánů považovat za valnou hromadu“, v důsledku čehož nejsou rozhodnutí přijatá společníky rozhodnutími valné hromady a nemají právní účinky, dovolatelka nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá (srov. §242 odst. 3 větu první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (§243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. března 2014
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu