ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4272.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 4272/2016-595
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce I. K. , se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Ing. Jakubem Antošem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1599/17, PSČ 110 00, proti žalovanému MSV Metal Studénka, a. s. , se sídlem ve Studénce, R. Tomáška 859, PSČ 742 13, identifikační číslo osoby 47675942, zastoupenému JUDr. Tomášem Radou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Hlinky 505/118, PSČ 603 00, o zaplacení částky 390 561 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. 19 Cm 126/2012, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. června 2016, č. j. 8 Cmo 85/2016-545, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. června 2016, č. j. 8 Cmo 85/2016-545, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobou došlou soudu dne 25. června 2012 se žalobce (I. K.) domáhal vůči žalovanému [MSV Metal Studénka, a. s.; původně vůči Mgr. Ivo Šotkovi, insolvenčnímu správci dlužníka MSV Metal Studénka, a. s. (dále též jen „I. Š.“)] zaplacení částky 390 561 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % p. a. od 24. prosince 2011 do zaplacení s odůvodněním, že uvedená částka představuje odměnu za právní služby poskytnuté žalobcem jako advokátem.
Rozsudkem ze dne 4. prosince 2015, č. j. 19 Cm 126/2012-482, Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci rozhodl o žalobě tak, že žalovaného zavázal k úhradě částky 204 465 Kč s příslušenstvím (bod I. výroku), žalobu zamítl co do částky 186 096 Kč s příslušenstvím (bod II. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku).
Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1/ Dne 23. května 2011 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek žalovaného. Řízení bylo vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 36 INS XY.
2/ Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 27. května 2011, č. j. KSOS 36 INS XY, ustanovil I. Š. předběžným insolvenčním správcem.
3/ Dne 2. června 2011 uzavřel žalovaný s žalobcem smlouvu o poskytování právních služeb. Předmět smlouvy byl vymezen jakožto závazek žalobce poskytovat v průběhu insolvenčního řízení vedeného u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 36 INS XY žalovanému právní služby při provozu jeho podniku v rámci obvyklého hospodaření spočívající zejména v zastupování žalovaného v insolvenčním řízení, v právním poradenství, a to dle pokynů žalovaného, a dále jako závazek žalovaného zaplatit za poskytnuté právní služby sjednanou odměnu za podmínek sjednaných ve smlouvě. Úplata za poskytované služby byla sjednána ve výši 2 100 Kč za hodinu plus daň z přidané hodnoty. Žalobce měl rovněž nárok na náhradu hotových výdajů (dále jen „smlouva o poskytování právních služeb“). Dne 10. června 2011 žalovaný udělil žalobci plnou moc.
4/ Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 19. července 2011, č. j. KSOS 36 INS XY, zjistil úpadek žalovaného a I. Š. ustanovil insolvenčním správcem.
5/ Usnesením ze dne 7. října 2011, č. j. KSOS 36 INS XY, Krajský soud v Ostravě povolil reorganizaci žalovaného jakožto insolvenčního dlužníka a žalovanému zakázal nakládat s majetkovou podstatou s tím, že odebraná dispoziční oprávnění přešla na insolvenčního správce I. Š.
6/ Dopisem ze dne 7. listopadu 2011 I. Š. sdělil žalobci, že žalovaný nebude využívat jeho služby „kromě zastoupení společnosti v insolvenčním řízení, které je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 36 INS XY, a zastoupení ve sporech vedených u Okresního soudu v Novém Jičíně pod č. j. 24 C 270/2003 a 24 C 35/2004“, v nichž byl žalovaný účastníkem. Z výpovědi I. Š. vyplynulo, že předmětný pokyn v pokračování zastoupení společnosti dal proto, že nechtěl krátit žalovaného v jeho procesních právech.
7/ Žalobce dne 20. prosince 2011 vystavil fakturu č. 11070 s datem splatnosti 23. prosince 2011 na žalovanou částku ve výši 390 561 Kč, a to spolu s přehledem činnosti advokátní kanceláře za měsíc říjen (od 1. října), listopad a prosinec do 20. prosince 2011 (dále jen „faktura č. 11070“).
8/ Z výpovědi svědků (S. a S.) vyplynulo, že žalobce v tomto období vykonával pro žalovaného relevantní právní služby ve vztahu k insolvenčnímu řízení. I. Š. ve své výpovědi uvedl, že část právních služeb byla před přezkumným jednáním konaným dne 3. října 2011 žalobci proplacena.
9/ Dopisem ze dne 24. ledna 2012 I. Š. žalobci sdělil, že jeho pohledávku za poskytnuté právní služby odmítá uhradit, což odůvodnil mimo jiné analogickým užitím §252 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), námitkou, že osoba s dispozičními oprávněními (I. Š.) si služby ve fakturovaném rozsahu neobjednala a konečně stanoviskem věřitelského výboru ze dne 10. ledna 2012. Dalším dopisem ze stejného data I. Š. vypověděl smlouvu o poskytování právních služeb.
10/ Usnesením ze dne 16. května 2012, č. j. KSOS 36 INS XY, které nabylo právní moci dne 1. června 2012, Krajský soud v Ostravě schválil reorganizační plán, z něhož vyplynulo, že sporná pohledávka žalobce nebyla do reorganizačního plánu zařazena, resp. v něm byla uvedena jako pohledávka, která nebude uspokojena.
11/ Žalobou ze dne 1. června 2012 podanou proti I. Š. jako (v té době) insolvenčnímu správci žalovaného bylo dne 25. června 2012 zahájeno předmětné řízení.
12/ Usnesením ze dne 18. března 2013, č. j. KSOS 36 INS XY, jež nabylo právní moci téhož dne, Krajský soud v Ostravě vzal na vědomí splnění podstatných částí reorganizačního plánu.
13/ Usnesením ze dne 4. září 2013, č. j. KSOS 36 INS XY, jež nabylo právní moci téhož dne, Krajský soud v Ostravě zprostil I. Š. funkce insolvenčního správce.
Soud prvního stupně na tomto základě – cituje §168 odst. 2 písm. g/ a odst. 3 insolvenčního zákona, ve znění účinném do 31. prosince 2012 – uzavřel, že žalobce poskytoval žalovanému právní služby na základě smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené v průběhu insolvenčního řízení se souhlasem insolvenčního správce i po „prohlášení“ úpadku, resp. na základě smlouvy, která nebyla insolvenčním správcem vypovězena. Pohledávku za poskytnuté právní služby bylo lze podřadit pod citované ustanovení insolvenčního zákona, jednalo se tedy o pohledávku věřitele ze smlouvy, kterou osoba s dispozičním oprávněním (v tomto případě insolvenční správce I. Š.) nevypověděla. Šlo tak o pohledávku za majetkovou podstatou, uspokojitelnou v plné výši kdykoli po rozhodnutí o úpadku podle §168 odst. 3 insolvenčního zákona.
Podle soudu prvního stupně v rozporu s jednoznačným příkazem zákona nebyla žalovaná pohledávka žalobci bezdůvodně uhrazena z majetkové podstaty žalovaného a nebyla ani zařazena do reorganizačního plánu. Schválením reorganizačního plánu či ukončením reorganizace proto dotčená pohledávka nezanikla. K tomu soud prvního stupně doplnil, že se na daný případ neaplikoval §252 odst. 3 insolvenčního zákona, neboť se týká konkursu, kdežto v daném případě byl úpadek žalovaného řešen reorganizací.
Dále soud prvního stupně provedl rozsáhlé dokazování k prověření, zda vyúčtovaná částka za poskytnuté právní služby a vynaložené náklady měly základ ve smlouvě o poskytování právních služeb, tedy zda tvrzené úkony právní pomoci byly provedeny, zda šlo o účelně vynaložené úkony, zda byly učiněné na základě relevantních a konkrétních pokynů žalovaného a zda náročnost těchto úkonů odpovídala rozsahu vyúčtovaných služeb.
Následně dospěl k závěru, že oprávněně byla uplatněna pohledávka ve výši 204 465 Kč, ve zbylé části (186 096 Kč) žalobě nevyhověl.
K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 1. června 2016, č. j. 8 Cmo 85/2016-545, rozsudek soudu prvního stupně změnil v bodě I. výroku tak, že žalobu o zaplacení částky ve výši 204 465 Kč se specifikovaným příslušenstvím zamítl (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně v bodě II. výroku potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud doplnil dokazování částí reorganizačního plánu (body 6.8 a 6.10) a dále vyšel z toho, že dle bodu 6.8.1 ke dni účinnosti reorganizačního plánu měly zaniknout zejména „pohledávky, které nebyly přihlášeny, ač přihlášeny mohly být, pohledávky uvedené v reorganizačním plánu v rozsahu, v němž nemají být uspokojeny, práva a pohledávky akcionáře dlužníka a veškeré cenné papíry, do nichž byly tyto pohledávky vtěleny, a rovněž pohledávky včetně potencionálních pohledávek vyplývajících ze smluv uzavřených dlužníkem před rozhodnutím o úpadku, a to zejména (…) vztahy dlužníka s advokátní kanceláří K.“. Podle bodu 6.10 s výjimkou práv výslovně založených reorganizačním plánem jakákoli práva třetích osob k majetku, který náleží do majetkové podstaty, měla účinností reorganizačního plánu zaniknout.
Odvolací soud – cituje §356 odst. 1 insolvenčního zákona a závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 29 Cdo 2451/2013, uveřejněného pod číslem 12/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 12/2017“) – uzavřel, že žaloba, podle níž se žalobce domáhal úhrady pohledávky, která nejenže nebyla zahrnuta do reorganizačního plánu, ale jejíž uspokojení bylo výslovně reorganizačním plánem vyloučeno, nemohla být důvodná.
Pro úplnost k námitce žalovaného dodal, že §170 písm. f/ insolvenčního zákona se nevztahuje na náklady samotného úpadce, nýbrž na náklady ostatních účastníků řízení vynaložené v průběhu insolvenčního řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, namítaje, že napadené rozhodnutí je založeno na nesprávném právním posouzení věci. Dovolatel míní, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek, které v rozhodování dovolacího soudu nebyly řešeny, a požaduje, aby jej Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel konkrétně formuluje následující otázky.
1/ „Lze reorganizačním plánem a bez souhlasu věřitele vyloučit uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou tím, že bude jejich uspokojení v reorganizačním plánu výslovně vyloučeno?“
2/ „Lze vyloučit jednoho konkrétního věřitele se ‚zapodstatovou‘ pohledávkou a ostatní věřitele se ‚zapodstatovými‘ pohledávkami uspokojit ve výši 100 %?“
3/ „Lze reorganizační plán v části, ve které vyloučil uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, považovat za nicotný (obsoletní) nebo absolutně neplatný pro rozpor s insolvenčním zákonem?“
4/ „Lze legislativní termín ‚věřitel‘ ve smyslu §14 odst. 1 insolvenčního zákona (v daném případě věřitel ‚přihlásitelné‘ i tzv. ‚zapodstatové‘ pohledávky) aplikovat i na výklad části druhé, hlavy II, zejm. §356 odst. 1 insolvenčního zákona?“
Dovolatel především namítá, že zánik pohledávek dle §356 odst. 1 insolvenčního zákona se netýká mimo jiné pohledávek za majetkovou podstatou, přičemž svou pohledávku považuje za pohledávku za majetkovou podstatou dle §168 odst. 2 písm. g/ insolvenčního zákona. To dovozuje z §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, ze kterého plyne nejen to, že účinností reorganizačního plánu pohledávky za majetkovou podstatou nezanikají, ale že jejich uhrazení je přímo jedním z předpokladů pro schválení reorganizačního plánu soudem. Poukazuje na to, že předkladatel reorganizačního plánu, žalovaný a insolvenční správce nesplnili své povinnosti, když nezajistili, aby pohledávka žalobce byla uhrazena a ani o tom neinformovali insolvenční soud, přestože žalobce vůči insolvenčnímu správci a žalovanému pohledávku uplatnil. Takový postup nemůže jít k tíži dovolatele. Odvolacím soudem k důkazu provedený čl. 6.8.1 reorganizačního plánu má dovolatel za obsoletní. Současně má reorganizační plán za rozporný s insolvenčním zákonem, neboť k žádné dohodě (o sporné pohledávce) mezi žalovaným a dovolatelem nedošlo.
S poukazem na §337 odst. 2 písm. c/, §347 odst. 4, §348 odst. 1 písm. e/ a §356 odst. 1 insolvenčního zákona dovolatel zdůrazňuje, že pohledávky dle §168 a §169 insolvenčního zákona jsou pohledávkami nedotčenými reorganizačním plánem a reorganizací, věřitelé těchto pohledávek jsou samostatnou skupinou a insolvenční zákon vytváří fikci souhlasu této skupiny s reorganizačním plánem. Proto podle dovolatele i §356 odst. 1 insolvenčního zákona předjímá „nedotknutelnost“ pohledávek za majetkovou podstatou ve vztahu k účinnosti reorganizačního plánu. K tomu s odkazem na §363 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona dovolatel uvádí, že mezi dlužníkovy podstatné povinnosti, jejichž neplnění může vést k přeměně reorganizace v konkurs, patří i neprodlená úhrada pohledávek dle §168 a §169 insolvenčního zákona nebo zajištění jejich úhrady.
Z uvedeného dovolatel dovozuje, že všechny pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň mají být uspokojovány řádně v termínech své splatnosti, nejpozději ihned po účinnosti reorganizačního plánu. K tomu doplňuje, že věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou a pohledávkami postavenými jim na roveň ani nemohou podat odvolání proti usnesení o schválení reorganizačního plánu, neboť reorganizační plán se jich nemůže dotknout.
Dovolatel má za to, že prosazení názoru odvolacího soudu a žalovaného by ve svém důsledku znamenalo protiústavní zásah do majetkových práv dovolatele, o jehož majetku (pohledávce) by bylo nepřezkoumatelným způsobem rozhodováno bez jeho účasti – a bez jeho účasti by také byl svého majetku zbaven.
Dále argumentuje tím, že na daný případ není možné aplikovat závěry R 12/2017, neboť toto rozhodnutí se netýká pohledávky za majetkovou podstatou, nýbrž pohledávky uplatněné přihláškou pohledávky. Dovolatel tak nespadá do okruhu přihlášených věřitelů, kteří mohou odmítnout reorganizační plán a mají právo podat odvolání proti usnesení o schválení reorganizačního plánu dle §350 odst. 1 insolvenčního zákona. Nejvyšší soud v závěrech R 12/2017 podle dovolatele klade důraz na možnosti procesní obrany přihlášených věřitelů proti reorganizačnímu plánu. Žádnými z těchto práv však dovolatel nedisponuje.
Dovolatel má dále za to, že odvolací soud při výkladu §356 odst. 1 insolvenčního zákona chybně vykládá pojem „věřitel“, a to ve smyslu §14 odst. 1 insolvenčního zákona, nikoli ve speciálním – „reorganizačním“ – smyslu části druhé, hlavy II insolvenčního zákona. Označené ustanovení tak nelze automaticky vztáhnout i na úpravu věřitelů tzv. zapodstatových pohledávek.
Dovolatel shrnuje, že možnost vyloučení pohledávek za majetkovou podstatou prostřednictvím reorganizačního plánu nemá oporu v insolvenčním zákoně a takový postup je protizákonný a přinejmenším nicotný (obsoletní). Pokud by totiž bylo pouze v rukou přihlášených věřitelů rozhodnout o vyloučení uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, nebyly by uspokojovány, neboť logickou motivací každého přihlášeného věřitele je uspokojení pohledávky v maximální míře. Proto jsou pohledávky za majetkovou podstatou reorganizačním plánem nedotknutelné.
Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout jako nedůvodné. Především zpochybňuje existenci pohledávky dovolatele, s tím, že si údajně realizované činnosti nikdy neobjednal. Dále uvádí, že smlouva o poskytování právních služeb byla smlouvou rámcovou a že jednotlivé úkony měl dovolatel činit vždy až na základě konkrétních pokynů žalovaného jako klienta, přičemž nebylo zjištěno, že by si insolvenční správce konkrétní právní služby objednal. Pokud pak dovolatel nějaké úkony činil, stalo se tak na základě pokynů členů bývalého představenstva žalovaného, kteří však k tomu nebyli oprávněni.
Dále žalovaný míní, že i kdyby dovolateli pohledávka vznikla, musela zaniknout dle §359 insolvenčního zákona, neboť takovou pohledávku je nutno podřadit pod §170 písm. f/ insolvenčního zákona a navíc byla taková pohledávka přímo vyloučena z uspokojení.
Podle žalovaného je irelevantní, zda dovolatel označuje své údajné nároky jako pohledávky za majetkovou podstatou, a to s ohledem na závěry R 12/2017, od nichž se odvolací soud neodchýlil. Zdůrazňuje zejména zpětnou nezpochybnitelnost přijatého a schváleného reorganizačního plánu a zánik pohledávek vyplývající z §356 insolvenčního zákona. Podle dovolatele Nejvyšší soud v R 12/2017 vymezil obecné principy účinků reorganizačního plánu ve vztahu ke všem věřitelům, přičemž tyto závěry dopadají i na předmětný spor.
Žalovaný akcentuje, že dovolatel v insolvenčním řízení proti reorganizačnímu plánu nijak nebrojil, ač tak mohl učinit prostřednictvím mechanismu uvedeného v §337 odst. 6 insolvenčního zákona. Tedy má za to, že dovolatel mohl a měl navrhovat výslovné zařazení pohledávek do jiné skupiny reorganizačního plánu. To však neučinil. K tomu žalovaný doplňuje, že průběh a výstupy reorganizace dozoruje insolvenční soud a ten i posuzuje odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin. To v projednávané věci insolvenční soud učinil a reorganizační plán schválil, včetně vyloučení uspokojení pohledávky dovolatele.
Rozhodné znění zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.), pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z části první, článku II, bodu 2. zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle §237 o. s. ř. pro řešení problematiky dovoláním předestřené, neboť se jí dovolací soud dosud v dotčených souvislostech nezabýval.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
S přihlédnutím k době vydání usnesení o schválení reorganizačního plánu se na danou věc uplatní níže uvedená ustanovení insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013.
Podle §334 insolvenčního zákona se reorganizace účastní přihlášení věřitelé, jakož i věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou a věřitelé jim na roveň postavení.
Podle §337 insolvenčního zákona pro potřeby určení rozsahu uspokojení zjištěných pohledávek a hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu se věřitelé dlužníka při reorganizaci rozdělují do skupin, a to tak, aby v každé skupině byli věřitelé se zásadně shodným právním postavením a se zásadně shodnými hospodářskými zájmy. Rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin obsahuje reorganizační plán, v němž se vždy uvede, podle jakých kritérií k rozdělení věřitelů došlo (odstavec 1).
Samostatnou skupinou jsou zejména
a/ každý zajištěný věřitel,
b/ věřitelé uvedení v §335,
c/ věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny (odstavec 2).
Pohledávkou nedotčenou reorganizačním plánem je pohledávka, jejíž výši, splatnost ani další její vlastnosti a práva s ní spojená reorganizační plán nemění, nebo pohledávka, o které věřitel písemně uznal, že není reorganizačním plánem dotčena (odstavec 3).
Pohledávkou nedotčenou reorganizačním plánem je i pohledávka, u které v důsledku prodlení dlužníka došlo ke ztrátě sjednané výhody splátek, jestliže reorganizační plán
a/ stanoví splatnost jistiny včetně úroků stejně jako před prodlením dlužníka,
b/ nemění žádná další práva spojená s pohledávkou, s výjimkou práv věřitele spojených s účinky zahájení insolvenčního řízení nebo s již nastalým prodlením dlužníka,
c/ stanoví, že všechny splátky jistiny a úroku, které měl dlužník zaplatit před svým prodlením do dne účinnosti reorganizačního plánu, budou uhrazeny neprodleně po účinnosti reorganizačního plánu (odstavec 4).
Odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin posoudí insolvenční soud při schvalování reorganizačního plánu (odstavec 5). Na základě návrhu dotčeného věřitele nebo předkladatele reorganizačního plánu může insolvenční soud rozhodnout o zařazení věřitele do jiné skupiny; učiní tak před schválením reorganizačního plánu. Proti jeho rozhodnutí nejsou opravné prostředky přípustné (odstavec 6).
Podle §338 odst. 3 insolvenčního zákona se lze v reorganizačním plánu odchýlit od ustanovení tohoto zákona, pokud jde o uspokojení věřitelů včetně zajištěných věřitelů a věřitelů, jimiž jsou společníci a členové dlužníka uplatňující pohledávku vyplývající z jejich účasti ve společnosti nebo v družstvu, o nakládání s majetkovou podstatou a o závazky dlužníka po skončení insolvenčního řízení.
Podle §347 odst. 4 insolvenčního zákona skupina věřitelů, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny, se vždy považuje za skupinu, která reorganizační plán přijala; obdobně to platí pro jednotlivé věřitele této skupiny.
Podle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona insolvenční soud schválí reorganizační plán, jestliže pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky jim na roveň postavené byly uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.
Podle §350 odst. 1 insolvenčního zákona proti rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu mohou podat odvolání jen ti z věřitelů, kteří hlasovali pro odmítnutí reorganizačního plánu.
Podle §356 odst. 1 insolvenčního zákona, není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu práva všech věřitelů vůči dlužníkovi, a to i v případě, že svou pohledávku do insolvenčního řízení nepřihlásili; za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanovených, včetně rozsahu jejich práv.
V projednávané věci je určující odpověď na otázku, zda je možné reorganizačním plánem bez dalšího vyloučit uspokojení pohledávky za majetkovou podstatou uplatněné podle §203 insolvenčního zákona, případně ji do reorganizačního plánu nezahrnout a podle §356 odst. 1 insolvenčního zákona tak přivodit její zánik.
Nejvyšší soud v R 12/2017 k problematice zániku pohledávek dle §356 odst. 1 insolvenčního zákona přijal následující závěry:
1/ Věřitelé jsou v reorganizaci rozděleni do skupin, přičemž toto rozdělení má význam jak pro hlasování věřitelů o přijetí reorganizačního plánu (věřitelé hlasují „ve skupinách“) [§344 odst. 1 věta druhá insolvenčního zákona], tak i pro určení rozsahu uspokojení pohledávek (§337 odst. 1 insolvenčního zákona). Rozdělení věřitelů do skupin s určením, jak bude nakládáno s pohledávkami věřitelů v jednotlivých skupinách, určení způsobu reorganizace a údaj o tom, zda a jaké závazky vůči věřitelům bude mít dlužník po skončení reorganizace, patří mezi základní náležitosti reorganizačního plánu (§340 odst. 1 písm. a/, b/ a g/ insolvenčního zákona). Odůvodněnost a vhodnost rozdělení věřitelů do jednotlivých skupin podléhá přezkumu insolvenčního soudu jak z úřední povinnosti, tak i k námitce dotčeného věřitele (§337 odst. 5 a 6 insolvenčního zákona). Nesouhlasí-li věřitel s reorganizačním plánem, který byl přijat, přestože věřitel hlasoval pro jeho odmítnutí, má možnost napadnout rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu odvoláním (§350 odst. 1 insolvenčního zákona). Přitom je zapotřebí zdůraznit, že předpokladem schválení reorganizačního plánu je i to, že pohledávky za majetkovou podstatou byly (ke dni rozhodování o schválení reorganizačního plánu) uhrazeny nebo mají být podle reorganizačního plánu uhrazeny ihned poté, co se reorganizační plán stane účinným, ledaže bylo mezi dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak (§348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona).
2/ Samostatnou skupinu věřitelů tvoří v reorganizaci věřitelé, jejichž pohledávky nejsou reorganizačním plánem dotčeny. Těmi jsou pohledávky, jejichž výši, splatnost ani další jejich vlastnosti a práva s nimi spojená reorganizační plán nemění, nebo pohledávky, o kterých věřitel písemně uznal, že nejsou reorganizačním plánem dotčeny (§337 odst. 2 písm. c/ a odst. 3 insolvenčního zákona), a dále pohledávky uvedené v §337 odst. 4 insolvenčního zákona. Podle §356 odst. 1 insolvenčního zákona pak platí, že není-li tímto zákonem nebo reorganizačním plánem stanoveno jinak, zanikají účinností tohoto plánu (k tomu srov. §352 odst. 1 insolvenčního zákona) práva všech věřitelů vůči dlužníku, přičemž za věřitele dlužníka se považují osoby uvedené v reorganizačním plánu za podmínek v něm stanových, včetně rozsahu jejich práv.
3/ Schválený reorganizační plán je podstatou reorganizace. Určuje, které pohledávky a v jakém rozsahu budou reorganizací dotčeny. Reorganizační plán je pro dlužníka i jeho věřitele závazný a po jeho schválení (a splnění) již nelze obsah reorganizačního plánu měnit či důsledky z něj pro věřitele plynoucí obcházet (srov. §352 odst. 2 insolvenčního zákona). Jestliže věřitel nesouhlasí se zařazením do skupiny věřitelů, je na něm, aby proti tomu brojil. Má možnost zpochybnit zařazení pohledávky do této skupiny, hlasovat proti přijetí reorganizačního plánu a domoci se přezkoumání splnění podmínek pro schválení reorganizačního plánu (včetně podmínky dle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona), a to i v odvolacím řízení.
4/ Nelze připustit dodatečné zpochybňování reorganizačního plánu. Připuštění možnosti dodatečného zpochybnění zařazení věřitelů do jednotlivých skupin věřitelů by vedlo k tomu, že by věřitelé po nabytí účinnosti reorganizačního plánu vznášeli vůči dlužníku nové požadavky. Závěr, že měli být zařazeni do jiné skupiny věřitelů, event. že jejich pohledávka neměla být dotčena reorganizací (§337 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona), by pak mohl vést až k tomu, že dlužník nebude schopen splnit přijatý reorganizační plán. Takto nově se objevivší nároky by totiž mohly překročit možnosti dlužníka, s nimiž počítal předkladatel reorganizačního plánu. Dalším důsledkem by bylo zkreslení výsledků hlasování o přijetí reorganizačního plánu. Až po jeho schválení insolvenčním soudem by se totiž dodatečně ukázalo, že někteří věřitelé hlasovali o přijetí reorganizačního plánu v rámci určité skupiny věřitelů, ač správně jejich pohledávka patřila do skupiny jiné (a měla by být uspokojena podle podmínek určených reorganizačním plánem pro tuto jinou skupinu věřitelů).
V usnesení ze dne 31. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 4076/2015, Nejvyšší soud doplnil, že §356 odst. 1 insolvenčního zákona upravuje (pro případ, že nestanoví jinak insolvenční zákon nebo reorganizační plán) již jako důsledek účinnosti reorganizačního plánu zánik pohledávek, které je nutné uplatnit v insolvenčním řízení přihláškou, i pohledávek vyloučených z uspokojení v insolvenčním řízení (v tomto srov. i §359 insolvenčního zákona). U pohledávek za majetkovou podstatou pak záleží na tom, zda došlo k dohodě mezi dlužníkem a věřiteli těchto pohledávek (§348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). Srov. k tomu např. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 1430/2014, uveřejněný pod číslem 63/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
V takto ustaveném judikatorním rámci lze konstatovat, že odvolací soud pochybil již tím, že se při aplikaci závěrů R 12/2017 a §356 odst. 1 insolvenčního zákona dostatečně nezabýval otázkou právní povahy dovolatelovy pohledávky.
Závěry R 12/2017 byly totiž přijaty za jiného skutkového stavu, přičemž podstatné je především to, že na rozdíl od projednávané věci tamní žalobce jako věřitel v insolvenčním řízení uplatnil své pohledávky přihláškou pohledávky (bez ohledu na „skutečnou“ povahu jeho pohledávek) a jako takový (nepřednostní) věřitel byl i zařazen do reorganizačního plánu. Tím se stal dotčeným věřitelem a mohl a měl proti reorganizačnímu plánu brojit shora popsanými procesními postupy, které k tomu poskytuje insolvenční řízení.
Obecně formulované závěry R 12/2017 nelze aplikovat univerzálně na všechny druhy pohledávek v insolvenčním řízení (ke kategorizaci pohledávek v insolvenčním řízení srov. usnesení ze dne 30. listopadu 2011, sen. zn. 29 NSČR 16/2011, uveřejněné pod číslem 54/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), zejména ne na pohledávky za majetkovou podstatou a na pohledávky postavené jim na roveň (§168 a §169 insolvenčního zákona), jak je vysvětleno dále. Bez dalšího jsou však uplatnitelné závěry o zpětné nezpochybnitelnosti pravomocně schváleného reorganizačního plánu a o tom, že pokud to insolvenční zákon umožňuje, musí se věřitel bránit již v insolvenčním řízení a nikoli později formou individuálního vymáhání pohledávky po dlužníkovi.
V poměrech projednávané věci je zásadní především to, že dovolatel svou (žalovanou) pohledávku uplatnil postupem dle §203 insolvenčního zákona a nikoli přihláškou pohledávky, tedy ji měl a stále ji má za pohledávku za majetkovou podstatou dle §168 odst. 2 písm. g/ insolvenčního zákona, čemuž přisvědčil i soud prvního stupně. Tato pohledávka nebyla zahrnuta do reorganizačního plánu (nebyla zařazena do žádné skupiny věřitelů), reorganizační plán však přesto výslovně stanovil, že jakékoli pohledávky dovolatele zanikají, tedy je vyřadil z uspokojení. Mezi dlužníkem a dovolatelem přitom (jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů) nebyla uzavřena žádná dohoda o uspokojení dovolatelovy pohledávky v reorganizaci. Reorganizační plán byl pravomocně schválen, byl úspěšně splněn a insolvenční řízení bylo ukončeno.
Jestliže má věřitel pohledávku za majetkovou podstatou či pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou (§168 a §169 insolvenčního zákona), nedochází v reorganizaci k jejímu zániku dle §356 odst. 1 insolvenčního zákona, ledaže se na tom dlužník s tímto věřitelem dohodne dle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona (viz usnesení sp. zn. 29 Cdo 4076/2015), a to přesto, že se reorganizace účastní (§334 insolvenčního zákona).
U těchto pohledávek totiž insolvenční zákon primárně předpokládá, že budou uhrazeny před účinností reorganizačního plánu nebo ihned poté (§348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona). V opačném případě by měl insolvenční soud reorganizační plán zamítnout (§351 odst. 1 insolvenčního zákona; k tomu, že pro schválení reorganizačního plánu musí být naplněny kumulativně všechny předpoklady dle §348 odst. 1 insolvenčního zákona srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2015, sen. zn. 29 NSČR 43/2013, uveřejněné pod číslem 23/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Současně však je věřitel s těmito pohledávkami chráněn, a pokud uhrazeny nejsou, zejména např. pro jejich spornost (viz postup dle §203 insolvenčního zákona), pozdější uplatnění či i např. opomenutí, nedochází k jejich zániku bez individuální dohody dlužníka s takovým věřitelem.
Ačkoli §338 odst. 3 insolvenčního zákona umožňuje, aby se reorganizační plán odchýlil od ustanovení insolvenčního zákona, není v případě uspokojení věřitelů s pohledávkami dle §168 či §169 insolvenčního zákona možné, aby bez dohody dlužníka s takovými věřiteli bylo (jednostranně) modifikováno jejich uspokojení (např. až tak, že by bylo vyloučeno jejich uspokojení); nejde totiž o dohodu dle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona. Reorganizační plán obsahující takové ujednání by neprošel testem podle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, který je speciálním ustanovením vůči §338 odst. 3 insolvenčního zákona, a musel by být insolvenčním soudem zamítnut. Kdyby byl přesto schválen (jako v projednávané věci), k takovému ujednání by se nepřihlíželo. O nicotnosti či neplatnosti však nelze hovořit, neboť jde o reorganizační plán pravomocně schválený insolvenčním soudem.
Věřitelé s pohledávkami za majetkovou podstatou či věřitelé pohledávek postavených jim na roveň, nedohodnou-li se s dlužníkem jinak podle §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, jsou věřiteli nedotčenými reorganizačním plánem ve smyslu §337 odst. 2 písm. c/ insolvenčního zákona. Lze dodat, že nedotčenými věřiteli jsou v důsledku úpravy §348 odst. 1 písm. e/ insolvenčního zákona, neboť bez zmíněné dohody nedochází k jakékoli jejich změně ve vztahu k jejich pohledávkám a současně i naplňují definiční znaky podle §337 odst. 3 insolvenčního zákona. Tito věřitelé, resp. jejich skupina, o reorganizačním plánu nehlasují (a ani nemohou) [toto pravidlo insolvenční zákon ve znění od 1. ledna 2014 výslovně obsahuje v §51 odst. 4; uvedené však platilo i pro dřívější úpravu jakožto důsledek §347 odst. 4 insolvenčního zákona] a insolvenční zákon konstruuje právní fikci, že reorganizační plán přijali. Již z označení těchto věřitelů (nedotčení věřitelé) pak lze usuzovat, že se jich nedotýkají účinky reorganizačního plánu, a to ani zákonné (např. právě §356 odst. 1 insolvenčního zákona) ani vytvořené reorganizačním plánem (např. nyní zkoumané ustanovení o zániku některých pohledávek).
Z tohoto důvodu nemohou takto vymezení věřitelé využít mechanismu obrany podle §337 odst. 6 insolvenčního zákona. Dotčenými věřiteli se nestávají tím, že je předkladatel reorganizačního plánu jednostranně vyloučí z uspokojení či přímo o nich uvede, že účinností reorganizačního plánu jejich pohledávky zanikají. Pro takový postup odebrání práv neexistuje zákonný podklad. Současně věřitelé těchto pohledávek, protože je v §347 odst. 4 insolvenčního zákona konstruována právní fikce, že reorganizační plán přijali, nemají oprávnění podat dle §350 odst. 1 insolvenčního zákona proti usnesení o schválení reorganizačního plánu odvolání.
Jestliže tedy dovolatel uplatnil žalobou svou pohledávku, o níž tvrdil, že je pohledávkou za majetkovou podstatou, nemohl odvolací soud bez vyhodnocení povahy této pohledávky bez dalšího aplikovat závěry R 12/2017 ve spojení s §356 odst. 1 insolvenčního zákona. Kdyby vskutku šlo o pohledávku za majetkovou podstatou, nemohl by žalobu zamítnout z důvodu zániku pohledávky dle §356 odst. 1 insolvenčního zákona, jak je vysvětleno shora.
Otázkou ad 4/ ohledně pojmu „věřitel“ se Nejvyšší soud pro nadbytečnost nezabýval.
Závěrem Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že pohledávka advokáta za poskytnuté právní služby dlužníku v průběhu insolvenčního řízení není vyloučena z uspokojení v insolvenčním řízení podle §170 písm. f/ insolvenčního zákona. Označené ustanovení se totiž týká pouze nákladů účastníků insolvenčního řízení, tedy nákladů samotného dlužníka, věřitelů či jiných osob uplatňujících svá práva v insolvenčním řízení (§14 odst. 1 a §15 insolvenčního zákona), vzniklých jim účastí v insolvenčním řízení. U takové pohledávky nejde o náklady řízení uplatňované dlužníkem, nýbrž o pohledávku jeho věřitele – advokáta, jenž mu poskytoval právní služby na základě smlouvy o právní pomoci. Dotčený věřitel (žalobce) tak neuplatňuje své náklady řízení vzniklé mu jeho účastí v insolvenčním řízení.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné, Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil podle §243e odst. 1 o. s. ř. a věc podle §243e odst. 2 věty první o. s. ř. vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
V dalším řízení odvolací soud nejprve posoudí, jakou povahu měla žalovaná pohledávka v insolvenčním řízení, zejména zda šlo o pohledávku za majetkovou podstatou podle §168 insolvenčního zákona, jak tvrdí dovolatel.
V novém rozhodnutí bude opětovně rozhodnuto o náhradě nákladů celého řízení, včetně nákladů řízení dovolacího.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 10. 2018
Mgr. Milan Polášek
předseda senátu