ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.4313.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 4313/2010-87
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Mgr. E. P., za účasti společnosti JHT International Business Company s. r. o., se sídlem v Praze 3, Na Vápence 5/1390, identifikační číslo osoby 49 70 61 61, o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. F 95758/2009, F 105763/2009, C 22715, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2010, č. j. 14 Cmo 551/2009-37, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil dovolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. září 2009, č. j. F 95758/2009, F 105763/2009, C 22715 – 23, kterým tento soud odmítl návrh na zápis výmazu sídla společnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), odmítl.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatelka předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní, neboť je již vyřešil v usnesení uveřejněném pod číslem 52/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. V tomto usnesení Nejvyšší soud uzavřel, že: „Lhůta k podání návrhu jinou osobou, nežli osobou uvedenou v §31 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je lhůtou složenou. Skládá se ze lhůty upravené v ustanovení §32 odst. 3 obch. zák., tzn. lhůty „bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“ a na ni navazující lhůty 15 denní. Lhůta k podání návrhu osobou uvedenou v §31 odst. 1 obch. zák. počíná běžet od vzniku „rozhodné skutečnosti“. Rozhodnou skutečností je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku“.
Dále pak Nejvyšší soud uzavřel, že pro případ změny sídla společnosti s ručením omezeným je (mění-li se sídlo společnosti uvedené ve společenské smlouvě, popř. v zakladatelské listině) touto rozhodnou skutečností rozhodnutí valné hromady (popř. jediného společníka) o změně společenské smlouvy (zakladatelské listiny) v části uvádějící sídlo. A konečně dovodil, že jakmile společnost rozhodla o změně sídla uvedeného ve společenské smlouvě, počíná společnosti běžet lhůta k podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku.
Od závěru, že společnosti vzniká povinnost podat návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku až poté, co rozhodne o změně společenské smlouvy v části týkající se sídla, nemá Nejvyšší soud důvodu se odchýlit ani po novele obchodního zákoníku provedené zákonem č. 215/2009 Sb., která změnila s účinností od 20. července 2009 ustanovení §19c občanského zákoníku tak, že z něj vypustila požadavek, aby sídlo právnické osoby bylo určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se s ní veřejnost může stýkat.
Přitom z úpravy §37 odst. 2 obch. zák. ve vazbě na ustanovení §200d odst. 1 písm. e) o. s. ř. lze dovodit, že pozbude-li právnická osoba právní důvod užívání prostor, ve kterých má umístěno registrované sídlo, je povinna si opatřit k registrovanému sídlu nový právní důvod užívání, anebo registrované sídlo přemístit do prostor, ke kterým právní důvod užívání má. Tento závěr jednoznačně plyne z toho, že zákon – pod sankcí odmítnutí návrhu na zápis sídla do obchodního rejstříku – stanoví, že sídlo lze umístit právě jen do prostor, ke kterým lze doložit právní důvod užívání. Nemá-li osoba zapsaná v obchodním rejstříku právní důvod k užívání prostor, do kterých umístila zapsané sídlo, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícímu ustanovení zákona ve smyslu §29 odst. 6 obch. zák.
Je proto povinností rejstříkového soudu, zjistí-li, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, vyzvat ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanovit jí lhůtu pro splnění uvedené povinnosti. Nevyhoví-li zapsaná osoba ve stanovené lhůtě výzvě rejstříkového soudu, může k podnětu rejstříkového soudu, nalézací soud i bez návrhu rozhodnout o jejím zrušení s likvidací, neboť takový postup je zásadně v zájmu ochrany třetí osoby – vlastníka prostor, ve kterém je zapsáno sídlo právnické osoby (srov. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010).
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti podle obsahu spisu žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. listopadu 2011
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu