ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5220.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 5220/2016-146
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele R. M , zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 00, za účasti společností 1) E.ON Česká republika, s. r. o. , se sídlem v Českých Budějovicích, F. A. Gerstnera 2151/6, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 25733591, zastoupené Mgr. Pavlem Vincíkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, a 2) E.ON Czech Holding AG , se sídlem v Mnichově, Arnulfstrasse 203, PSČ 806 34, Spolková republika Německo, zastoupené Mgr. Davidem Vosolem, MBA, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1304/2005, o dovoláních E.ON Česká republika, s. r. o., a E.ON Czech Holding AG proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. července 2016, č. j. 14 Cmo 134/2016-89, takto:
I. V dovolacím řízení se pokračuje .
II. Dovolání se odmítají .
Odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 25. ledna 2016, č. j. 13 Cm 1304/2005-58, rozhodl o pokračování v řízení, jež bylo podle §109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), přerušeno usnesením ze dne 24. srpna 2006, č. j. 13 Cm 1304/2005-22.
K odvolání společnosti E.ON Česká republika, s. r. o. (dále též jen „společnost“), Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
Proti usnesení odvolacího soudu podaly společnosti E.ON Česká republika, s. r. o., a E.ON Czech Holding AG (dále též jen „hlavní akcionář“) dovolání, v nichž namítaly nenaplnění podmínek řízení spočívající v nedostatku pravomoci (mezinárodní příslušnosti) českých soudů v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeného usnesením valné hromady společnosti. Dovolatelky měly za to, že účastenství společnosti v řízení je pouze účelové pro založení pravomoci českých soudů. Pravomoc (mezinárodní příslušnost) však svědčí pouze soudům Spolkové republiky Německo, ve které má své sídlo hlavní akcionář společnosti, neboť nárok uplatňovaný navrhovatelem v řízení stíhá toliko hlavního akcionáře a nikoliv společnost.
Jelikož posouzení pravomoci (mezinárodní příslušnosti) soudů v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění při realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů spočívá na výkladu a aplikaci Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I“) a obsahově shodná otázka byla řešena v řízení vedeném u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, ve kterém dovolací soud usnesením ze dne 20. září 2016, č. j. 29 Cdo 4403/2014-321, předložil Soudnímu dvoru Evropské unie předběžné otázky rozhodné pro posouzení projednávané věci, Nejvyšší soud řízení v projednávané věci přerušil podle §109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a to do doby skončení řízení u Soudního dvora Evropské unie o předložených předběžných otázkách.
Soudní dvůr Evropské unie rozsudkem ze dne 7. března 2018, C-560/16, rozhodl tak, že článek 22 bod 2 nařízení Brusel I musí být vykládán v tom smyslu, že v případě takového návrhu, jako je návrh ve věci v původním řízení, na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, které je hlavní akcionář společnosti povinen poskytnout jejím menšinovým akcionářům v případě nuceného přechodu jejich akcií na tohoto hlavního akcionáře, je dána výlučná příslušnost soudů členského státu, na jehož území má tato společnost sídlo.
Jelikož Soudní dvůr Evropské unie již rozhodl o odpovědi na předložené předběžné otázky, Nejvyšší soud rozhodl výrokem I. tohoto rozhodnutí o pokračování v dovolacím řízení (§111 odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Dovolání společnosti i hlavního akcionáře Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 o. s. ř., jako nepřípustná. Učinil tak proto, že dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle §237 o. s. ř.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož je v projednávané věci dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů, je v souladu s výše citovaným rozhodnutím Soudního dvora Evropské unie a s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, z něhož se podává, že rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle §183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle §183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. 5. 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu