ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.654.2016.1
sp. zn. 29 Cdo 654/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci navrhovatelky LG SYSTEM spol. s r. o. , se sídlem v Jesenici, Jasmínová 808, PSČ 252 42, identifikační číslo osoby 26164612, zastoupené Mgr. Ing. Davidem Veselým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Hradčanské náměstí 67/8, PSČ 118 00, za účasti Ing. M. D. , zastoupeného Mgr. Filipem Macháčkem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Ruská 614/42, PSČ 101 00, o vyloučení společníka ze společnosti, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 39/2012, o dovolání LG SYSTEM spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. září 2015, č. j. 7 Cmo 586/2013-223, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 10. září 2013, č. j. 72 Cm 39/2012-159, Městský soud v Praze vyloučil Ing. M. D. ze společnosti LG SYSTEM spol. s r. o. (dále jen „společnost“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání Ing. M. D. změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že zamítl návrh na vyloučení Ing. M. D. ze společnosti (výrok první), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Podle závěrů odvolacího soudu o podání návrhu na vyloučení nerozhodla valná hromada (souhlas udělili pouze dva ze společníků prohlášeními ze dne 6. dubna 2012), a společnost řádně Ing. M. D. nevyzvala, aby svého (tvrzeného) porušování povinností společníka zanechal. Jak usnesení valné hromady o podání návrhu podle §149 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), tak i řádná výzva („jasně, určitě a srozumitelně“ popisující porušení povinnosti společníka, jakož i označující následky, tj. možnost vyloučení ze společnosti) přitom podle odvolacího soudu představují předpoklady, bez jejichž naplnění nelze návrhu na vyloučení vyhovět.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v §238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §237 o. s. ř.
Úvodem Nejvyšší soud podotýká, že i když dovolatelka ohlašuje, že rozhodnutí odvolacího soudu napadá v plném rozsahu, z obsahu dovolání je zřejmé, že zpochybňuje pouze rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; druhým a třetím výrokem usnesení odvolacího soudu o nákladech řízení před soudy obou stupňů se dovolací soud proto nezabýval.
Dovolatelka má dovolání za přípustné podle §237 o. s. ř. k posouzení otázky (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené), zda souhlas společníků (jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu) s podáním návrhu na vyloučení podle §149 obch. zák. musí být udělen ve formě usnesení valné hromady (jak uzavřel odvolací soud), anebo zda může být udělen i jinak (písemně k žádosti jednatele, konkludentně).
I podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013 platí, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil či změnil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje předpoklady vymezené v ustanovení §237 o. s. ř.
Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněného pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání je tak nepřípustné jako celek (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 2303/2013, či obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; označená rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu.).
Přestože závěr o absenci kvalifikované výzvy ze strany společnosti, předcházející podání návrhu na vyloučení společníka ze společnosti, obstojí – v případě jeho správnosti – jako samostatný důvod pro zamítnutí návrhu, dovolatelka jej nenapadá a dovolacímu přezkumu jej neotevírá. Za této situace pak dovolání není přípustné ani k přezkoumání dovoláním otevřené otázky (ani případný závěr o nesprávnosti řešení přijatého odvolacím soudem by nemohl vést ke zrušení či změně napadeného rozhodnutí a neprojevil by se tak v poměrech dovolatelky založených tímto rozhodnutím).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 31. května 2016
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu