ECLI:CZ:NS:2008:29.CDO.763.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 763/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Ing. V. P., zastoupeného advokátem a b) Mgr. V. K., za účasti společnosti G. Z., akciová společnost, zastoupené obecným zmocněncem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 26 Cm 260/2004, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 3. října 2006, č. j. 8 Cmo 4/2006-74, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 9. listopadu 2005, č. j. 26 Cm 260/2004-35, Krajský soud v Ostravě zastavil řízení ohledně návrhu navrhovatele a/ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti G. Z., akciová společnost (dále jen „společnost“), konané dne 9. srpna 2004 (dále též jen „napadená valná hromada“), přijatými pod body 6, 7 a 8 (první výrok), určil, že usnesení přijatá napadenou valnou hromadou pod body 9 až 13 (jimiž byla „potvrzena“ rozhodnutí předchozí valné hromady o změně podoby akcií, změně stanov, odvolání a volbě členů představenstva a dozorčí rady, odměňování členů statutárního orgánu a schválení smluv o výkonu funkcí členů představenstva a dozorčí rady), jsou neplatná (druhý výrok), zamítl návrh navrhovatele b/ na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady přijatými pod body 6, 7 a 8 (třetí výrok) a rozhodl o nákladech řízení (čtvrtý výrok).
Usnesením ze dne 3. října 2006, č. j. 8 Cmo 4/2006-74, Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí soudu prvního stupně ve druhém výroku změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých napadenou valnou hromadou pod body 9 až 13 zamítl, ve třetím výroku je potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil, že dne 23. listopadu 2005 byl zveřejněn zápis usnesení mimořádné valné hromady společnosti, jež rozhodla o přechodu vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví jiných osob než hlavního akcionáře na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku. Dovodil, že na základě uvedené skutečnosti došlo ke dni 23. prosince 2005 k zániku účasti navrhovatelů ve společnosti, tedy ke ztrátě jejich postavení akcionářů. Proto zkoumal – odkazuje na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí stanovisek (dále jen „R 55/2003“) – zda navrhovatelům svědčí právní zájem a na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, tj. zda by vyslovením neplatnosti dotčených usnesení došlo ke změně jejich právního postavení nebo zda by jejich postavení bylo postaveno najisto. Uzavřel, že tomu tak není, neboť vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, přijatých pod body 9 až 13, by se nijak nedotklo postavení „vytěsněných akcionářů“, a tato usnesení nemají význam ani pro řízení vedená proti společnosti o doplacení rozdílu mezi cenou, obsaženou ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií a přiměřenou cenou.
Proti výroku usnesení odvolacího soudu, jímž byl změněn druhý výrok rozhodnutí soudu prvního stupně, podal navrhovatel a) dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud v napadené části rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož v důsledku ztráty postavení akcionáře ztratil i aktivní legitimaci v řízení. Má za to, že dosavadní judikaturu nelze vztáhnout na jeho situaci, neboť to byl hlavní akcionář, kdo jej „zbavil aktivní legitimace“, jež mu svědčila ke dni konání valné hromady, ke dni podání žaloby i ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně. Poukazuje na to, že „zájmy hlavního akcionáře jsou totožné se zájmy společnosti, proti níž návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady směřuje“ a dovozuje, že „takové účelové jednání hlavního akcionáře nemůže požívat právní ochrany“.
Uzavírá, že dovodil-li odvolací soud zánik jeho aktivní legitimace, měl mu přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné hromady ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., neboť tato usnesení byla přijata v rozporu se zákonem, navrhovateli svědčí právo na náhradu škody podle §131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), vede spor s bývalým hlavním akcionářem společnosti o náhradu škody a spor se společností o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy a cenou přiměřenou a konečně vede soudní řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady, konané dne 7. června 2002, jejíž usnesení byla na napadené valné hromadě „potvrzována“.
Konečně dovolatel uvádí, že nepovažoval za účelné napadnout usnesení valné hromady společnosti, jež rozhodla o přechodu účastnických cenných papíru na hlavního akcionáře, neboť nechtěl vynakládat další prostředky na soudní řízení a navíc většinu svých akcií prodal na základě veřejného návrhu smlouvy učiněného v souvislosti se zrušením registrace akcií.
Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení „potvrdil ve všech jeho částech“.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., avšak není důvodné.
Již v R 55/2003 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní zákoník kogentním ustanovením taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. Tyto osoby pak nemusejí prokazovat existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., neboť zákon takový určovací návrh naléhavým právním zájmem navrhovatele nepodmiňuje. Ten je zcela zřejmě dán postavením oprávněného navrhovatele ve společnosti. Jestliže oprávněná osoba poté, co podala návrh, ztratí postavení opravňující ji k jeho podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení, která je zákonem vázána právě na její postavení ve společnosti.
K uvedenému závěru lze dospět nejen logickým ale i systematickým a teleologickým výkladem ustanovení §131 obch. zák., jehož účelem je umožnit osobám, pro které z jejich postavení a vztahu ke společnosti lze dovodit právní zájem na přezkoumání zákonnosti usnesení valné hromady, domáhat se takového přezkoumání soudem. Přitom jiným osobám, než právě osobám majícím ke společnosti takový vztah, obchodní zákoník ani jiný právní předpis právo napadat usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti nepřiznává, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud, když ustanovení §131 obch. zák. je ve vztahu k §80 písm. c) o. s. ř. ustanovením speciálním (srov. rozsudek uveřejněný pod číslem 5/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 5/2000“).
Zákon tedy zcela zřejmě nedovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti osobám, které nemají postavení opravňující je k zásahům do těchto poměrů. Obecně lze říci, že není věcného důvodu, proč by se tato zásada nevztahovala i na společníky či jiné oprávněné osoby, jejichž účast ve společnosti či jiný vztah ke společnosti, zakládající jejich aktivní věcnou legitimaci (a rovněž jejich právní zájem) v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, skončily.
Závěr o zániku aktivní věcné legitimace v návaznosti na ztrátu postavení, které ji zakládá, však nelze přijmout zcela bezvýjimečně. Jestliže může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul. Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v řízení, a to v návaznosti na ustanovení §154 odst. 1 a §167 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud neshledává důvod, pro který by se shora popsané závěry neměly vztahovat na projednávanou věc. Okolnosti popisované dovolatelem takovým důvodem být nemohou. Pro posouzení, zda dovolateli zůstala zachována i po ztrátě postavení akcionáře aktivní legitimace, je rozhodující, zda vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, přijatých pod body 9 až 13, může mít dopad do jeho poměrů, založených jeho vztahem ke společnosti.
Právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, je třeba odlišit od naléhavého právní zájmu podle §80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. Jak Nejvyšší soud zdůraznil již v R 55/2003, ustanovení §80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; o uvedené ustanovení nelze v tomto řízení aktivní legitimaci opírat. Názor dovolatele, podle něhož mu měl odvolací soud přiznat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti usnesení napadené valné hromady ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř., proto správný není.
Skutečnost, že dovolatel vede další soudní řízení se společností či bývalým hlavním akcionářem, by mohla být významná pouze tehdy, pokud by pro úspěch dovolatele v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost usnesení napadené valné hromady, neboť tu si soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou (srov. R 5/2000). Z dovolatelových tvrzení však neplyne, že by v dalších jím vedených řízeních bylo nutné posuzovat otázku platnosti usnesení napadené valné hromady.
Stejně tak je bez významu, že zákon (§131 odst. 4 obch. zák.) přiznává osobám, jež v důsledku neplatnosti usnesení valné hromady utrpěly škodu, právo na její náhradu. V projednávané věci dovolatel netvrdí, že by mu v důsledku napadených usnesení nějaká škoda vznikla, a proto jeho právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady není dán ani z tohoto důvodu.
Za situace, kdy dovolatel nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež rozhodla o vytěsnění menšinových akcionářů (a ani netvrdí, že by takový návrh podala jiná oprávněná osoba), přičemž rejstříkový soud toto usnesení valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, již vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. Ani z toho důvodu proto nemá právní zájem na požadovaném určení. Z uvedeného vyplývá, že dovolatel již není osobou, jíž zákon dovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti a závěry odvolacího soudu jsou tedy správné.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatele a) bylo zamítnuto a úspěšné společnosti žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 28. dubna 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu