ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.938.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 938/2012
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci žalobkyně Pekárna-cukrárna Hořovice s. r. o. , se sídlem v Praze 4, 5. května 1137/57, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 62577590, zastoupené Mgr. Romanem Strakou, advokátem, se sídlem v Praze 4, Vyskočilova 1481/4, PSČ 140 00, proti žalovanému Ing. J. H. , zastoupenému JUDr. Jaroslavou Žákovou, advokátkou, se sídlem v Příbrami III, Komenského náměstí 289, PSČ 261 01, o zaplacení 10.140.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 266/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 5 Cmo 47/2011-266, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 5 Cmo 47/2011-266, se v prvním a druhém výroku v rozsahu, v němž odvolací soud rozhodl o části žaloby o zaplacení částky 1.040.000,- Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení od 3. ledna 2008 do zaplacení, a dále v závislém třetím výroku o nákladech řízení před soudy obou stupňů, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá .
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 4. listopadu 2010, č. j. 59 Cm 266/2008-184, ve znění usnesení ze dne 20. prosince 2010, č. j. 59 Cm 266/2008-201, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 10.140.000,- Kč spolu s úrokem z prodlení oproti povinnosti žalobkyně předat žalovanému „tři kusy náhradních kmenových listinných akcií společnosti Pekárna Příbram, a.s., se sídlem v Dobříši, U Ovčína 1641, PSČ 263 01, identifikační číslo osoby 61672084“ (dále jen „společnost“), „ve formě na jméno se jmenovitou hodnotou každé akcie ve výši 1.000,- Kč, s pořadovými čísly 0001, 0002, 0003, opatřenými převodními rubopisy na žalovaného podepsané žalobkyní“ (výrok I.), zamítl žalobu co do části požadovaných úroků z prodlení (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 3. listopadu 2011, č. j. 5 Cmo 47/2011-266, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. (první výrok), změnil jej ve výroku I. tak, že žalobu o zaplacení 10.140.000,- Kč s příslušenstvím oproti povinnosti žalobkyně předat žalovanému akcie společnosti s pořadovými čísly 0001, 0002, 0003 zamítl (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok).
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Žalobkyně (jako budoucí kupující) a žalovaný (jako budoucí prodávající) uzavřeli dne 15. března 2001 smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji akcií společnosti (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“), jíž se zavázali uzavřít v letech 2005 až 2013 postupně deset smluv o prodeji celkem 510 akcií společnosti (představujících 51 % základního kapitálu společnosti) za celkovou kupní cenu 23.400.361,- Kč.
2) V letech 2005 až 2007 účastníci uzavřeli tři smlouvy o prodeji akcií, a to smlouvu o prodeji akcie s pořadovým číslem 0001 za cenu 5.980.000,- Kč, smlouvu o prodeji akcie s pořadovým číslem 0002 za cenu 1.560.000,- Kč a smlouvu o prodeji akcie s pořadovým číslem 0003 za cenu 1.560.000,- Kč. Akcie byly žalobkyni předány.
3) Žalobkyně platila žalovanému počínaje dubnem 2001 měsíčně částku 130.000,- Kč, a to až do září 2007; celkem takto žalovanému zaplatila 10.140.000,- Kč.
4) Dne 20. února 2004 přijal žalovaný jakožto jediný akcionář společnosti v působnosti valné hromady rozhodnutí, jímž změnil stanovy tak, že k přijetí většiny rozhodnutí valné hromady je potřebná většina alespoň čtyř pětin všech hlasů akcionářů.
5) Dopisem doručeným žalovanému dne 5. prosince 2007 vyzvala žalobkyně žalovaného, aby do deseti dnů požádal představenstvo společnosti o svolání valné hromady, jež by rozhodla o změně stanov do původní podoby (před změnou učiněnou žalovaným jakožto jediným akcionářem).
6) Dne 28. prosince 2007 bylo žalovanému doručeno odstoupení žalobkyně od smlouvy o smlouvě budoucí, jakožto i od smluv o převodu akcií s pořadovými čísly 0001 až 0003, neboť akcie nemají vlastnosti, které odpovídají účelu smluv.
7) Následně žalobkyně žalovanému oznámila, že změnu okolností způsobující zánik smluv spatřuje i „ve vyvedení veškerého peněžitého majetku ze společnosti“.
8) Prohlášením ze dne 25. června 2008 (dále jen „prohlášení“) žalovaný jakožto předseda představenstva společnosti „akceptoval“ odstoupení od smluv.
Na takto ustaveném základě odvolací soud uzavřel, že žalobkyni nárok na vrácení plnění z uzavřených smluv oproti její povinnosti vydat žalovanému akcie společnosti s pořadovými čísly 0001 až 0003 nesvědčí. Maje za to, že žalobou byla uplatněna práva ze smluv o prodeji akcií, odvolací soud nepovažoval „za potřebné zabývat se existencí“ smlouvy o smlouvě budoucí, neboť práva z ní nejsou v projednávané věci uplatněna. Navíc v rozsahu, v němž byly uzavřeny tři smlouvy o prodeji akcií, již smlouva o smlouvě budoucí zanikla, což pojmově vylučuje odstoupení.
Odvolací soud předně přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož nebylo možné odstoupit od smluv o prodeji akcií. Zdůraznil, že odstoupit by žalobkyně mohla pouze „v režimu odpovědnosti za vady“. Podstatné je, zda akcie měly v době jejich prodeje vlastnosti sjednané ve smlouvách o prodeji akcií. Jelikož tyto smlouvy k otázce stanov společnosti mlčí, nelze znění stanov považovat za „sjednaný parametr převáděných akcií“ a změna stanov společnosti nepředstavovala důvod pro odstoupení od smluv o prodeji akcií; jiné vady, pro něž by bylo možno odstoupit, tvrzeny ani prokazovány nebyly.
K námitce zmařeného úmyslu získat ve společnosti majoritu odvolací soud poukázal na „poněkud bizarní způsob“ získání této majority, k němuž mělo dojít až dvanáct let po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí.
Na rozdíl od soudu prvního stupně pak odvolací soud dovodil, že smlouvy o prodeji akcií nezanikly ani dohodou účastníků. Projev vůle žalovaného jakožto předsedy představenstva společnosti, vyjádřený v prohlášení, nelze zaměňovat s projevem vůle žalovaného jako fyzické osoby. Prohlášení je zjevně projevem vůle společnosti, a nemůže představovat „akceptaci“ odstoupení od smluv. Nehledě k tomu by taková akceptace byla opožděná, neboť návrh, který takto měl být akceptován, byl učiněn 28. prosince 2008.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a že odvolací soud vyšel z nesprávně zjištěného skutkového stavu, a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
V rovině právního posouzení věci dovolatelka odvolacímu soudu předně vytýká, že se nezabýval posouzením platnosti a účinnosti smlouvy o smlouvě budoucí, poukazujíc zejména na to, že z celkově zaplacené (a žalobou požadované) částky 10.140.000,- Kč zaplatila 1.040.000,- Kč jako zálohu na kupní cenu akcie s pořadovým číslem 0004. Jelikož smlouva o prodeji akcie s pořadovým číslem 0004 již nebyla uzavřena, zůstává právním důvodem platby pouze rámcová smlouva. Odvolací soud tudíž pochybil, nezabýval-li se platností a účinností rámcové smlouvy.
Rámcová smlouva přitom měla být posouzena jako neúčinná s ohledem na §156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), neboť podle článku 13 odst. 2 stanov společnosti byl převod akcií po dobu deseti let od vzniku společnosti (tj. od 13. ledna 1995 do 13. ledna 2005) podmíněn souhlasem akcionářů společnosti, vlastnících akcie společnosti se jmenovitou hodnotou představující alespoň 80 % základního kapitálu, vysloveným na valné hromadě.
Za správný pak dovolatelka nepovažuje ani závěr o „zkonzumování jednotlivých smluv“, dovozujíc, že „nemohou být považovány za zkonzumované do doby, než bude zcela zkonzumována rámcová smlouva“. V této souvislosti dovolatelka namítá, že se odvolací soud měl zabývat zejména „povahou a účelem uzavření a další existence rámcové smlouvy“. Předmětem rámcové smlouvy bylo postupné uzavření deseti smluv o prodeji celkem 510 akcií společnosti; text těchto deseti smluv o prodeji byl uveden v rámcové smlouvě, která měla zjevně jeden celkový předmět plnění (hospodářský cíl). Ten měl být plněn postupně, dílčími plněními, tj. uzavřením jednotlivých smluv o prodeji akcií.
Jakkoliv není účel rámcové smlouvy v jejím textu vyjádřen, neznamená to, že neexistoval. Bylo jím získání ovládajícího podílu na základním kapitálu společnosti. Samostatnost jednotlivých smluv o prodeji akcií je do jisté míry limitována právě rámcovou smlouvou. Právě s ohledem na vzájemnou provázanost rámcové smlouvy a jednotlivých smluv nebylo možné posuzovat uplatněné důvody zániku uzavřených smluv jen ve vztahu k jednotlivým smlouvám, jak to učinil odvolací soud.
Nesprávným je podle dovolatelky i závěr odvolacího soudu, podle kterého změna stanov učiněná žalovaným v roce 2004 nevedla ke změně vlastností akcií; ty jsou určeny nejen rámcovou smlouvou a jednotlivými smlouvami, ale i zněním zákona a stanov společnosti. Akcie měly mít takové vlastnosti, které by umožnily dovolatelce dosažení účelu rámcové smlouvy, tj. řízení a ovládání společnosti prostřednictvím práv spojených s balíkem akcií podle znění stanov platných a účinných v době uzavření rámcové smlouvy. V této souvislosti dovolatelka poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2157/2007 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Rámcová smlouva vlastnosti akcií podle dovolatelky garantovala.
Podle dovolatelky rámcová smlouva i jednotlivé smlouvy zanikly v důsledku jednoho z uplatněných důvodů, tj. buď v důsledku oznámení o změně okolností, spočívajících ve změně stanov společnosti, anebo v důsledku odstoupení od smluv z téhož důvodu, popř. v důsledku akceptace odstoupení žalovaným či v důsledku oznámení o změně okolností (ze srpna 2009), spočívající ve „vytunelování“ společnosti.
Dovolatelka konečně odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně zjistil skutkový stav a neprovedl všechny navrhované důkazy, maje je za nadbytečné.
Žalovaný považuje napadené rozhodnutí za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Nejvyšší soud se nejprve zabýval – v rámci právních otázek otevřených dovoláním – důvodností dovolání z pohledu dovolacího důvodu vymezeného v §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci.
Dovolatelce je třeba přisvědčit, že kupní cena akcií s pořadovými čísly 0001 až 0003 převáděných smlouvami o prodeji akcií činila celkem pouze 9.100.000,- Kč. Další částku ve výši 1.040.000,- Kč, jejíhož vrácení se domáhá, dovolatelka žalovanému zaplatila na základě smlouvy o smlouvě budoucí. Odvolací soud tudíž pochybil, nepovažoval-li „za potřebné zabývat se existencí“ smlouvy o smlouvě budoucí, maje za to, že práva z ní nejsou v projednávané věci uplatněna. Jeho právní posouzení je tak (v uvedeném rozsahu) neúplné a tudíž i nesprávné.
Ve zbývajícím rozsahu (jde-li o nárok na zaplacení 9.100.000,- Kč s příslušenstvím oproti povinnosti dovolatelky vydat žalovanému akcie) pak Nejvyšší soud považuje právní posouzení věci odvolacím soudem za správné.
Podle §13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.
Bylo-li podle smluv o prodeji akcií s pořadovými čísly 0001 až 0003 plněno oběma stranami řádně a včas, zanikly závazky z těchto smluv splněním (§324 odst. 1 obch. zák.). V takovém případě již nemohly (opětovně) zaniknout v důsledku jiné právní skutečnosti, tedy ani v důsledku odstoupení dovolatelky od smlouvy o smlouvě budoucí a smluv o prodeji akcií, ani v důsledku tvrzeného zániku smlouvy o smlouvě budoucí (srov. obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2004, sp. zn. 29 Odo 1019/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2004, pod číslem 147, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uveřejněné pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále jen „R 70/2007“).
Jinými slovy předpokladem pro závěr, že smlouvy o prodeji akcií mohly zaniknout v důsledku odstoupení, popř. v důsledku zániku smlouvy o smlouvě budoucí, je trvání závazku žalovaného z těchto smluv. Jelikož žalovaný dovolatelce akcie předal, zůstává otevřená pouze otázka, zda jejich předáním splnil svůj závazek řádně, tj. (jak správně uzavřel odvolací soud) zda předmětné akcie netrpěly vadami.
Dovolatelka vadu akcií spatřuje ve skutečnosti, že v období mezi uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí a smluv o prodeji akcií došlo k výše popsané změně stanov společnosti. Je proto třeba posoudit, zda změnu stanov společnosti lze považovat za vadu akcií touto společností emitovaných, v jejímž důsledku vznikají kupujícímu práva z vad.
Jak plyne z §13 odst. 1 zákona o cenných papírech, právní úprava kupní smlouvy v obchodním zákoníku se použije pro úplatný převod cenných papírů pouze tehdy, nevyplývá-li z povahy věci něco jiného; je tedy nezbytné zvážit, zda z povahy akcií jako předmětu převodu neplyne, že úpravu odpovědnosti za vady zboží nelze použít vůbec, případně, že ji lze použít pouze v omezeném rozsahu.
Nejvyšší soud nepochybuje o tom, že akcie jako cenný papír musí splňovat náležitosti předpokládané zejména §155 obch. zák.; absence některé z náležitostí může představovat, podle okolností, vadu, v jejímž důsledku kupujícímu vznikají práva z vad (§422 a násl. obch. zák.). Obdobně by pak za právní vadu mohlo být považováno např. zástavní právo k akciím.
Převádí-li prodávající akcii obsahující všechny zákonem (a případně stanovami) stanovené náležitosti a bez právních vad, je třeba jeho plnění považovat zásadně za řádné, není-li stranami ujednáno něco jiného. Lze si tak např. sjednat jako „vlastnost“ akcie i určité „vlastnosti“ podniku společnosti (emitenta akcie); předpokladem pro to, aby takové vlastnosti podniku společnosti bylo možné považovat za sjednané (vymíněné) vlastnosti akcie, je však právě odpovídající ujednání stran (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2012, pod číslem 20).
Stejné závěry se prosadí i ve vztahu k obsahu stanov společnosti. Jakkoliv jsou do akcie vtělena práva akcionáře plynoucí z právních předpisů a stanov společnosti, nelze bez dalšího mít za to, že jakákoliv změna stanov může představovat vadu akcie ve smyslu §422 odst. 1 věty první obch. zák., aniž by taková vlastnost akcií (např. určité znění stanov společnosti) byla vymíněna (sjednána).
Jinými slovy změnu stanov akciové společnosti, podle níž je k přijetí řady rozhodnutí valné hromady zapotřebí alespoň čtyř pětin hlasů všech akcionářů, lze považovat za vadu převáděných akcií pouze tehdy, jestliže si strany sjednaly jako vlastnost akcií, že stanovy společnosti musí upravovat většinu potřebnou k přijetí rozhodnutí valné hromady určitým způsobem. Tak tomu ovšem v projednávané věci nebylo a změna stanov tudíž vadu akcií s pořadovými čísly 0001 až 0003 nepředstavuje. Zanikly-li tedy závazky ze smluv o prodeji akcií jejich řádným a včasným splněním, nemohly zaniknout (opětovně) následným odstoupením či v důsledku (tvrzeného) zániku smlouvy o smlouvě budoucí.
Nebrojí-li dovolatelka proti závěru odvolacího soudu, podle něhož nemohly smlouvy o prodeji akcií zaniknout ani v důsledku „akceptace odstoupení“ žalovaným (rozuměj dohodou stran) již proto, že akceptace – i kdyby byla projevem vůle žalovaného jako fyzické osoby – byla učiněna opožděně, není důvodu se zabývat výhradami dovolatelky proti závěru odvolacího soudu, že akceptace byla projevem vůle společnosti (a nikoliv žalovaného). K možnosti zrušení smlouvy dohodou poté, kdy již zanikla splněním, ostatně srov. důvody R 70/2007.
Stejný závěr pak platí i pro poslední dovolatelkou předestíraný důvod zániku smluv o prodeji akcií, totiž tvrzeného „vytunelování“ společnosti žalovaným, k němuž mělo dojít až po zániku smluv jejich splněním. Případné protiprávní jednání žalovaného by mohlo založit jeho odpovědnost za škodu tím způsobenou, nevedlo by však (z důvodu výše uvedených) k zániku smluv o prodeji akcií.
Nejvyšší soud proto z důvodů výše vyložených napadený rozsudek podle §243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. zrušil v rozsahu specifikovaném ve výroku I. a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.). Ve zbývajícím rozsahu pak dovolání zamítl (§243b odst. 2 část věty před středníkem o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty první za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. března 2014
JUDr. Petr Šuk,
předseda senátu