ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.992.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 992/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně L. – B., spol. s r. o., zastoupené JUDr. V. J., advokátem, proti žalovanému Mgr. J. H., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně C. H. R., a. s., o určení pravosti pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 136/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2006, č. j. 13 Cmo 192/2006-60, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2006, č. j. 13 Cmo 192/2006-60, v potvrzujícím výroku ve věci samé se zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. října 2005, č. j. 5 Cm 136/2003-34, zamítl žalobu o určení, že pohledávka žalobkyně přihlášená do konkursního řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 97 K 36/2000 ve věci úpadkyně C. H. R., a. s. (dále jen „úpadkyně“) je po právu, a to ve výši 87,895.011,- Kč spolu s úrokem ve výši 9,648.616,32 Kč a s úrokem z prodlení ve výši 18,493.181,28 Kč, a to jako pohledávka s nárokem na oddělené uspokojení z výtěžku prodeje ve výroku rozhodnutí specifikovaných nemovitostí (dále jen „nemovitosti“).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žaloby vyšel z toho, že:
1) dne 8. října 1998 byla mezi Tatra bankou, akciovou společností (dále jen „banka“) a úpadkyní uzavřena smlouva o splátkovém úvěru č. 956/98 v cizí měně (dále jen „smlouva o úvěru“), podle níž banka poskytla úpadkyni úvěr ve výši 4,5 miliónu DEM;
2) dne 8. října 1998 byla mezi týmiž subjekty uzavřena smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem, a to k zajištění pohledávky ze smlouvy o úvěru;
3) smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. září 1999 postoupila banka žalobkyni pohledávku ze smlouvy o úvěru, s tím, že výše postupované pohledávky ke dni uzavření smlouvy činí 4,958.536,08 DEM;
4) dne 24. listopadu 1999 uzavřely úpadkyně (jako prodávající) a D. H., CSc. (jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti, přičemž kupní cena byla dohodnuta částkou 145,000.000,- Kč;
5) téhož dne byla mezi úpadkyní, D. H., CSc. a žalobkyní uzavřena dohoda o vypořádání kupní ceny a o narovnání vzájemných závazků (dále jen „dohoda“), ve které žalobkyně převzala povinnost D. H., CSc. „vypořádat závazek“ k úhradě části kupní ceny ve výši 115,000.000,- Kč, s tím, že na úhradu této části kupní ceny se započítává pohledávka ve výši 4,947.400,70 DEM ze smlouvy o úvěru a další část kupní ceny v částce 30,000.000,- Kč bude uhrazena způsobem dále v dohodě sjednaným;
6) v katastru nemovitostí je jako vlastník zapsána D. H., CSc.;
7) Městský soud v Praze usnesením ze dne 31. ledna 2001, č. j. 97 K 36/2000-43, prohlásil konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil Mgr. P. P.;
8) správce konkursní podstaty úpadkyně žalobkyní přihlášenou pohledávku ze smlouvy o úvěru popřel s tím, že tato pohledávka zanikla započtením (viz „dohoda“);
9) žaloba na určení pravosti pohledávky byla podána ve třicetidenní lhůtě ode dne doručení výzvy správce konkursní podstaty „k uplatnění popřeného práva“.
Odkazuje na ustanovení §580 a §581 odst. 3 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že „předpoklady započtení, tj. vzájemnost pohledávek, stejný druh plnění, kompenzabilnost pohledávek i právní úkon směřující k započtení, byly splněny“ a „došlo k zániku vzájemně se kryjících pohledávek“.
Dále zdůraznil, že předmětem sporu není „posouzení a hodnocení neúčinnosti kupní smlouvy ze dne 24. listopadu 1999“. I kdyby však byla kupní smlouva shledána neúčinnou podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), nemohlo by dojít k obnovení existence zaniklé pohledávky. I neúčinná kupní smlouva je nadále smlouvou platnou a na vlastnictví D. H., CSc. tato skutečnost nemá vliv, když neúčinnost právního úkonu směřuje pouze vůči konkursním věřitelům a vlastník takového majetku ztrácí oprávnění s majetkem nakládat a je povinen plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhradu za ně vydat do podstaty a rovněž strpět prodej věci v rámci zpeněžování konkursní podstaty. Dohoda ze dne 24. listopadu 1999 by tak i v případě, že by kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 byla shledána neúčinnou, byla „nadále“ platným právním úkonem a „pohledávka dle této dohody zanikla započtením“.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 5. října 2006, č. j. 13 Cmo 192/2006-60, „v části zamítnutí žaloby na určení pravosti pohledávky žalobkyně za úpadkyní v rozsahu 4,947.400,70 DEM, po přepočtu 87,697.625,- Kč“ rozsudek soudu prvního stupně potvrdil; „v rozsahu zamítnutí žaloby na určení této pohledávky ještě ve výši 11.135,38 DEM, po přepočtu 197.386,- Kč“ a ve výroku o nákladech řízení jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a odkazuje na ustanovení §15 ZKV, uzavřel, že „ze zákona se zpětně stávají neúčinnými taxativně vyjmenované právní úkony dlužníka vůči konkursním věřitelům učiněné v zákonem stanoveném období“. Ztráta účinků úkonu působí od počátku a má za následek, že se při konkursu mohou pohledávky konkursních věřitelů uspokojovat i z majetku, který již není ve vlastnictví dlužníka, tj. úpadce. Vlastníkem věci zahrnuté do konkursní podstaty v důsledku neúčinného právního úkonu dlužníka zůstává navenek stále osoba, která věc od dlužníka nabyla. Obecným důsledkem neúčinnosti převodu vlastnického práva je nutně i odpadnutí účinků převodu vlastnického práva, a to jak účinků pozbytí vlastnictví na straně převodce, tak i účinků nabytí vlastnictví na straně nabyvatele; tyto účinky se vztahují pouze na konkursní věřitele dlužníka a nikoli obecně vůči vlastním účastníkům právního vztahu. Zahrnutím takového majetku do podstaty ztrácí jeho nabyvatel (vlastník) oprávnění nakládat s tímto majetkem. Má-li být do konkursní podstaty vydáno plnění z neúčinných právních úkonů, znamená to, že se toto plnění navrací do plné dispozice konkursního správce; osoba vlastníka tohoto majetku se tím však nemění. „V případě, že dlužník neúčinně převedl vlastnictví k majetku na třetí osobu, tak tato osoba je povinna předmět převodu vrátit zpět do podstaty, a pokud zaplatila za převod kupní cenu, vzniká jí nárok z bezdůvodného obohacení“.
Z výše uvedených důvodů přitom odvolací soud neshledal opodstatněným návrh žalobkyně na přerušení řízení podle ustanovení §109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavíraje, že výsledek řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 49 Cm 276/2001 o vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně není pro rozhodnutí v projednávané věci významný.
„V případě, že by kupující uhradil kupní cenu splněním ve smyslu §559 obč. zák., pak by v důsledku neúčinnosti kupní smlouvy správce konkursní podstaty mohl a měl předmět převodu vlastnictví zapsat do soupisu konkursní podstaty, avšak správci podstaty zároveň nevzniká povinnost vydat kupujícímu plnění, jež na úhradu kupní ceny poskytl; kupujícímu tak vzniká za úpadcem pohledávka z bezdůvodného obohacení“. „Není důvodu“ - pokračoval odvolací soud - „aby jiné důsledky nastaly při případné neúčinnosti kupní smlouvy jen proto, že kupní cena byla kupujícím uhrazena jiným zákonným způsobem obecně a započtením zvláště“.
Z hlediska (ne)existence pohledávky ze smlouvy o úvěru dále odvolací soud akcentoval, že v projednávané věci měly žalobkyně a úpadkyně vůči sobě pohledávky (žalobkyně pohledávku ze smlouvy o úvěru a úpadkyně pohledávku z kupní smlouvy v rozsahu, v němž žalobkyně převzala závazek D. H., CSc. k úhradě kupní ceny), přičemž v dohodě se úpadkyně a žalobkyně dohodly na započtení pohledávky ze smlouvy o úvěru v rozsahu 4,947.400,70 DEM (91,576.386,96 Kč dle kurzu ke dni započtení) na pohledávku z kupní smlouvy ve výši 115,000.000,- Kč. „K zániku pohledávek v rozsahu, v němž se kryjí, však může dojít jen za situace, kdy taková dohoda, resp. úpadcův právní úkon, při uzavření dohody, je platný a také účinný z hlediska ustanovení §15 ZKV“. „Oproti případu, kdy by došlo k uhrazení kupní ceny splněním, v případě dohody o započtení úpadce činí další právní úkon při uzavření dohody o započtení“. „Podobně jako u smlouvy kupní však neúčinnost takové dohody pro existenci sporné pohledávky by neměla právní význam, neboť i v tomto případě neúčinnost úpadcova právního úkonu má důsledky pro konkurs ve vztahu ke konkursním věřitelům, což znamená, že nadále existovala úpadcova pohledávka, jako kdyby k dohodě o započtení nedošlo, avšak vůči třetím osobám je platnou dohodou“.
Proto odvolací soud dospěl k závěru, že bez ohledu na neúčinnost dohody o započtení sporná úvěrová pohledávka nemohla obživnout, a žalobci by mohlo vzniknout pouze právo na náhradu bezdůvodného obohacení, jež se tak úpadci dostalo“.
Důvodem, pro který odvolací soud v rozsahu částky 11.135,38 DEM (197.386,- Kč) rozsudek soudu prvního stupně zrušil, byla skutečnost, že „při přepočtu podle kurzu platného ke dni prohlášení konkursu činila započítávaná pohledávka ze smlouvy o úvěru 87,697.625,- Kč, přičemž z rozsudku soudu prvního stupně není zřejmé, proč tento vztáhl závěr o zániku pohledávky započtením na celou žalobkyní do konkursu přihlášenou pohledávku ve výši 4,958.536,08 DEM (87.895.011,- Kč).
Proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu jeho potvrzujícího výroku ve věci samé podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., tj. namítajíc, že: a) řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a b) rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatelka upozorňuje na rozpornost odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu a akcentuje, že k tomu, aby pohledávka mohla zaniknout započtením, je především třeba, aby byly splněny podmínky, za kterých může k započtení dojít. V případě, že by kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 byla ve smyslu ustanovení §15 ZKV neúčinná (neúčinnost působí s účinky ex tunc), nemůže být účinná ani dohoda (rozuměj dohoda o vypořádání kupní ceny obsahující ujednání o započtení); pohledávka ze smlouvy o úvěru tak započtením zaniknout nemohla.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
V průběhu dovolacího řízení byl Mgr. P. P. usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. února 2007, č. j. 97 K 36/2000-438, zproštěn funkce správce konkursní podstaty a do této funkce byl ustaven Mgr. J. H. Uvedenou změnu Nejvyšší soud zohlednil při označení účastníků v záhlaví tohoto rozhodnutí.
Dovolání žalobkyně je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §15 ZKV, jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem (odstavec 1 písm. c/). Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních věřitelů (odstavec 2).
Nejvyšší soud již ve stanovisku svého občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 17. června 1998 k výkladu některých ustanovení zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, sp. zn. Cpjn 19/98, uveřejněném pod číslem 52/1998 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil, že do konkursní podstaty patří rovněž takový majetek, jehož vlastníkem je sice osoba odlišná od úpadce, avšak právní úkony dlužníka (úpadce) týkající se tohoto majetku (na jejichž základě dlužník tento majetek pozbyl ze svého vlastnictví), jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné. V rozhodnutí uveřejněném pod číslem 30/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek dále formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož bylo-li plnění z neúčinného právního úkonu vzájemné a dlužníkovo plnění z takového úkonu bylo sepsáno do konkursní podstaty, mohou se osoby, jejichž majetek byl takto sepsán a které se o soupisu dozvěděly před uplynutím propadné dvouměsíční lhůty počítané od prvního přezkumného jednání (§22 odst. 2 ZKV), domáhat plnění, které samy poskytly pozdějšímu úpadci, přihláškou pohledávky do konkursu (§20 ZKV). Dojde-li k soupisu až po uplynutí označené propadné lhůty, považuje se pohledávka, která těmto osobám poskytnutím plnění dlužníku vznikla, za přihlášenou pohledávku a uspokojí se stejně jako tyto pohledávky.
Promítnuto do poměrů projednávané věci pak výše uvedený závěr znamená, že případná neúčinnost kupní smlouvy ze dne 24. listopadu 1999 (a zahrnutí nemovitostí do soupisu majetku o konkursní podstaty úpadkyně) by měla za následek vznik práva žalobkyně na vrácení plnění poskytnutého úpadkyni podle neúčinného právního úkonu. Přitom není důvodu, aby „plnění“ bylo chápáno úzce jen jako splnění podle ustanovení §559 odst. 1 obč. zák. [k tomu srov. např. obdobně důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 27/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek]. V případě zániku pohledávky, vzniklé na základě neúčinného právního úkonu [§15 odst. 1 písm. c) ZKV], započtením (§580 a násl. obč. zák.) tak poskytnutým „plněním“ je pohledávka použitá k započtení; v takovém případě totiž pro účely konkursu nelze považovat za účinný ani úkon směřující k započtení pohledávky vzniklé z neúčinného právního úkonu, v důsledku čehož pro tyto účely nelze považovat za zaniklou ani pohledávku použitou k započtení. Jinými slovy, kupní smlouva i dohoda o započtení sice nadále zůstávají platnými právními úkony (obecně v mimokonkursních poměrech měly za následek převod vlastnického práva a částečný zánik pohledávky ze smlouvy o úvěru), nicméně (jen) pro účely konkursního řízení jsou úkony neúčinnými.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem založené na závěru opačném není správné a dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn po právu, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v dovoláním dotčeném rozsahu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne, že pro účely posouzení existence žalobkyní do konkursu přihlášené pohledávky bude významný výsledek řízení o vyloučení nemovitostí z konkursní podstaty úpadkyně, a to z hlediska závěru, zda kupní smlouva ze dne 24. listopadu 1999 je skutečně právním úkonem neúčinným ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§243d odst. 1, část věty první za středníkem o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 25. února 2009
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu