ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.102.2003.1
sp. zn. 29 Odo 102/2003-265
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Františka Kučery v právní věci návrhu Ing. P. K., zast. JUDr. V. K., advokátem, proti žalovaným 1. R., spol. s r. o., 2. Ing. D. K., zast. Mgr. L. T., za účasti vedlejšího účastníka na straně první žalované JUDr. C. M., CSc., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o určení neplatnosti právního úkonu, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 9 Cm 630/96, o dovolání žalobce, proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. října 2002, č.j. 8 Cmo 235/2002-235, takto:
I. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. října 2002, č.j. 8 Cmo 235/2002-235, se ve výroku, kterým tento soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu na určení, že smlouva o převodu obchodního podílu první žalované uzavřená dne 20.11.1996 mezi žalobcem a druhým žalovaným je neplatná a v souvisejících výrocích o nákladech řízení, zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Odůvodnění:
Prvním výrokem napadeného rozsudku odvolací soud odmítl odvolání první žalované proti výroku III. rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 17.7.2001, č.j. 9 Cm 630/96-164, kterým tento soudu určil, že smlouva o převodu obchodního podílu první žalované uzavřená mezi žalobcem a druhým žalovaným je neplatná. Druhým výrokem odmítl odvolání druhého žalovaného proti výroku I., kterým soud prvního stupně prohlásil za neplatné usnesení valné hromady první žalované konané dne 20.11.1996, jímž valná hromada rozhodla o odvolání žalobce z funkce jednatele první žalované (dále jen „napadané usnesení“). Třetím výrokem odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. tak, že zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady první žalované konané dne 20.11.1996, kterým tato valná hromada rozhodla o odvolání žalobce z funkce jednatele první žalované a rovněž žalobu o určení, že smlouva o převodu obchodního podílu první žalované uzavřená mezi žalobcem a druhým žalovaným (dále též jen „smlouva“) je neplatná. Rozhodl rovněž o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud posoudil shodně se soudem prvního stupně existenci naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení. Je dán tím, že na závěru o platnosti posuzované smlouvy závisí právní postavení žalobce jako společníka první žalované, a rozhodnutí má proto dopad na jeho práva, včetně majetkových.
Odvolací soud se neztotožnil s názorem žalobce, že posuzovaná smlouva je neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Žalobce argumentuje tím, že na posuzovanou smlouvu, dohodu o narovnání (tj. dohodu o převodech obchodních podílů společnosti „R.“ společnost s ručením omezeným se sídlem v Č. B. - dále jen „R.“ - a první žalované) a smlouvu o převodu obchodního podílu R. je třeba pohlížet jako na jeden právní úkon. Odvolací soud však dospěl k závěru, že se jedná o několik samostatných, vzájemně nepodmíněných, právních úkonů, kterými účastníci mínili vypořádat vzájemná práva a povinnosti a vztahy ke třetím osobám a ukončit vzájemnou obchodní činnost.
Na valné hromadě první žalované, která schvalovala převod, hlasoval druhý žalovaný v souladu s posuzovanou smlouvou, a proto nelze dovodit porušení zásady pacta sunt servanda při výkonu hlasovacího práva na této valné hromadě. Druhý žalovaný neporušil ani závazek z dohody o narovnání. Proto odvolací soud rozpor s dobrými mravy neshledal. Posuzovaná smlouva není ani nesrozumitelná či neurčitá a nebylo v ní smluveno nemožné plnění. Nelze dovodit ani vady vůle při jejím uzavírání a v úvahu nepřichází ani rozpor s §37 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Odvolací soud nepřisvědčil ani názoru žalobce, že posuzovaná smlouva je neplatná pro omyl, který u něj vyvolal druhý žalovaný. Ten při podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu první žalované musel vědět, že bude na valné hromadě společnosti R. hlasovat proti přijetí usnesení o schválení převodu obchodního podílu na žalobce a tak převod fakticky znemožní, ač předtím podepsal smlouvu o převodu tohoto obchodního podílu. Přitom pro žalobce bylo pro převod obchodního podílu první žalované za dohodnutou cenu rozhodující, že bude rovněž převeden za dohodnutou cenu jeho obchodní podíl ve společnosti R.
Tvrzený důvod neplatnosti odpovídá relativní neplatnosti právního úkonu. Právní úkon stižený relativní neplatností je platný, dokud se oprávněná osoba jeho neplatnosti nedovolá. Žalobce však v průběhu řízení ani netvrdil, že se tvrzené neplatnosti právního úkonu dovolal. Proto se soud tvrzeným důvodem neplatnosti podle §49a obč. zák. nezabýval.
Za důvodnou nepovažuje odvolací soud ani námitku rozporu posuzované smlouvy se zásadami poctivého obchodního styku, neboť v projednávané věci jde o posouzení platnosti právního úkonu, nikoli o výkon práva tímto právním úkonem založeného.
Z uvedených důvodů odvolací soud žalobu v části, kterou žalobce požadoval určení neplatnosti smlouvy, zamítl.
Dále se odvolací soud zabýval neplatností napadaného usnesení. Přitom se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že napadané usnesení je neplatné jelikož valná hromada měla projednat odstoupení žalobce z funkce jednatele a neměla jej odvolávat. Žalobce odstoupení z funkce jednatele netvrdil a soud prvního stupně neměl pro závěr o jeho odstoupení potřebná skutková zjištění (oznámení příslušnému orgánu podle §66 odst. 1 obchodního zákoníku - dále jen „obch. zák.“).
Skutková tvrzení žalobce o důvodech neplatnosti napadaného usnesení se omezují na tvrzení o jeho rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou a stanovami, aniž by žalobce toto tvrzení konkretizoval. Až u jednání dne 24.6.1997 doplnil žalobce svá tvrzení tak, že usnesení je v rozporu s dohodou o narovnání, která tvoří spolu se smlouvami o převodu obchodních podílů v první žalované a společnosti R. komplex jednání o vzájemných vztazích účastníků.
Důvodem neplatnosti napadaného usnesení by mohl být výkon hlasovacího práva v rozporu s dobrými mravy (§3 obč. zák.). Pokud by totiž soud shledal výkon hlasovacích práv druhého žalovaného při přijímání napadaného usnesení v rozporu s dobrými mravy, nebylo by k jeho hlasování možno přihlížet a pro přijetí usnesení by nebyla dosažena potřebná většina hlasů společníků. Druhý žalovaný však na valné hromadě, která přijala napadané usnesení, hlasoval v souladu se smlouvou o převodu obchodního podílu v první žalované a rovněž v souladu s dohodou o narovnání. Proto nelze dovodit rozpor výkonu jeho hlasovacího práva s dobrými mravy.
Z toho, že druhý žalovaný hlasoval na valné hromadě R. v rozporu se smlouvou o převodu obchodního podílu v této společnosti, nelze rozpor s dobrými mravy rovněž dovodit, neboť dohoda o narovnání neupravuje vzájemnou podmíněnost převodů obchodních podílů v první žalované a společnosti R. Navíc čl. I. dohody o narovnání stanoví povinnost žalobci, který ji ve vztahu k obchodnímu podílu v první žalované splnil podpisem platné smlouvy. Tato smlouva nabyla účinnosti schválením valnou hromadou první žalované a druhému žalovanému z ní vznikla povinnost k úhradě kupní ceny, kterou splnil, byť dohoda o narovnání podle čl. X. dosud nenabyla účinnosti.
Z uvedených důvodů odvolací soud žalobu v části, kterou žalobce požadoval vyslovení neplatnosti napadaného usnesení, zamítl.
Proti měnícím výrokům rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Za dovolací důvod označil nesprávné právní posouzení věci.
V dovolání uvedl, že odvolací soud sice připustil, že žalobce jednal při uzavírání smlouvy v omylu vyvolaném druhým žalovaným, založil však své rozhodnutí ohledně platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu na tom, že v řízení nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by se žalobce dovolal relativní neplatnosti smlouvy ve smyslu §40a obč. zák. Žalobce se však relativní neplatnosti smlouvy řádně dovolal. Je totiž toho názoru, že pokud se dovolal absolutní neplatnosti smlouvy, dovolal se současně i její neplatnosti relativní. Absolutní neplatnosti se přitom žalobce dovolal pro rozpor smlouvy s dobrými mravy a se zásadami poctivého obchodního styku. Dovolatel připomíná, že podle ustanovení §266 odst. 1 obch. zák. je třeba jakýkoli projev vůle vykládat především s přihlédnutím k vůli (úmyslu), která byla projevena. A konečně dovozuje, že podání žaloby lze zcela považovat za dovolání se neplatnosti právního úkonu.
Dovolatel proto požaduje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Druhý žalovaný ve vyjádření k dovolání označil tvrzení, že odvolací soud připustil, že žalobce jednal při uzavírání smlouvy v omylu vyvolaném druhým žalovaným, za nepravdivé. Prohlásil, že žalobce nikdy, v žádném svém podání adresovaném a doručeném druhému žalovanému, neučinil právní úkon, který by mohl být považován za uplatnění relativní neplatnosti smlouvy. Tvrzení, že dovolání se absolutní neplatnosti smlouvy v sobě „absorbuje“ i dovolání se její relativní neplatnosti, považuje za nesprávné a navrhuje potvrzení napadeného rozsudku.
Vedlejší účastník ve vyjádření k dovolání uvedl, že sám žalobce postupuje v rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku, zejména „pokud jde o vrácení do firmy věcí movitých, zvláště pak finančních prostředků, které z ní za dosud právně nevyjasněných okolností a jednoznačně způsobem odporujícím dobrým mravům a naprosto se vymykajícím poctivým obchodním stykům odčerpal.“ Napadá rovněž dovolatelovo využívání „rozličných, historickým vývojem osvědčených, společenských a kulturních mravních norem a jejich podstatných historických tendencí,“ když neustálé protahování soudního sporu „znemožňuje vedlejšímu účastníku, aby se dovolal svých práv žalobou na navrácení věcí do původního stavu.“
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001 - dále též jen „o. s. ř.“).
Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v projednávané věci, neboť řízení bylo zahájeno před 1.1.2001.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §238 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolací soud založil svůj závěr o tom, že posuzovaná smlouva není platná z důvodu omylu, který u žalobce vyvolal druhý žalovaný, na tom, že tvrzený důvod neplatnosti odpovídá relativní neplatnosti právního úkonu. Právní úkon stižený relativní neplatností je platný, dokud se oprávněná osoba jeho neplatnosti nedovolá. Odvolací soud vychází z toho, že žalobce v průběhu řízení ani netvrdil, že se neplatnosti právního úkonu dovolal, a takové skutečnosti ani nevyšly v řízení najevo. Proto se soud tvrzeným důvodem neplatnosti podle §49a obč. zák. nezabýval.
Dovolání se relativní neplatnosti právního úkonu se uskutečňuje výslovným projevem, ze kterého je jasně patrná vůle osoby uplatňující neplatnost právního úkonu dovolat se její neplatnosti, tj. vůle, nebýt právním úkonem vázána. Žalobce se žalobou v projednávané věci domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu první žalované, přičemž se v bodu III. žaloby mimo jiné dovolává neplatnosti této smlouvy podle ustanovení §49a obč. zák. Tímto tvrzením žalobce a jeho účinky se však odvolací soud vůbec nezabýval, když, jak vyplývá z odůvodnění jeho rozsudku, vycházel z právního názoru, že relativní neplatnosti právního úkonu se lze dovolat pouze hmotněprávním úkonem doručeným druhému účastníku smlouvy.
Z ustálené judikatury přitom vyplývá, že dovolání se neplatnosti právního úkonu v žalobě na určení neplatnosti tohoto právního úkonu lze (jak tvrdí dovolatel), považovat za dovolání se neplatnosti právního úkonu ve smyslu ustanovení §40a obč. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.7.1999, sp. zn. 24 Cdo 192/98 uveřejněný v časopisu Právní rozhledy 10/1999). V tomto směru tedy není rozsudek odvolacího soudu správný. Povinností soudu bylo zabývat se námitkou neplatnosti posuzované smlouvy z důvodu omylu a zkoumat, zda lze tvrzení žalobce v žalobě považovat - vzhledem k jejich obsahu - za dovolání se neplatnosti smlouvy, které nabylo účinků doručením žaloby druhému žalovanému.
Závěry odvolacího soudu ohledně neplatnosti napadaného usnesení shledal dovolací soud správnými. Z toho, že druhý žalovaný hlasoval na valné hromadě R., tj. na valné hromadě jiné společnosti, v rozporu se smlouvou o převodu obchodního podílu v této společnosti, by sice případně bylo možno usoudit na rozpor s dobrými mravy při hlasování na valné hromadě této jiné společnosti, nelze však odtud dovodit rozpor s dobrými mravy při hlasování na valné hromadě první žalované, když na této valné hromadě hlasoval druhý žalovaný v souladu s uzavřenou smlouvou.
Protože právní posouzení platnosti posuzované smlouvy je co do způsobu dovolání se relativní neplatnosti nesprávné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu v této části podle ustanovení §243b odst. 1, 2 a 3, věta prvá, o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Současně zrušil i související výrok o náhradě nákladů řízení.
Pro úplnost je třeba uvést, že v rámci právního posouzení neplatnosti posuzované smlouvy pro rozpor s dobrými mravy odvolací soud opomenul posoudit platnost této smlouvy s použitím ustanovení §36 obč. zák., a to zejména ve vztahu k „Dohodě o narovnání“ ze dne 20.11.1996, uzavřené mezi účastníky a společností R., popř. podle §275 obch. zák.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 24. září 2003
JUDr. Ivana Štenglová, v.r .
předsedkyně senátu