ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.1145.2003.1
sp. zn. 29 Odo 1145/2003
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci navrhovatele a) P. P., a b) V. G., proti odpůrci V. a.-a., v. d., zastoupenému, advokátem, o neplatnost rozhodnutí členské schůze o vyloučení člena, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 31/98, o dovolání odpůrce proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. května 2003, čj. 2 Cmo 366/2001-64, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 6.4.2001, čj. 29 Cm 31/98-43, kterým soud prvního stupně prohlásil rozhodnutí členské schůze odpůrce ze dne 26.9.1997 o vyloučení obou navrhovatelů z družstva za neplatné. Dále odvolací soud nevyhověl návrhu odpůrce na připuštění dovolání.
V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se závěrem o neplatnosti výše uvedeného usnesení členské schůze odpůrce v části, v níž bylo rozhodnuto o vyloučení navrhovatelů z družstva. Důvody neplatnosti však nespatřuje, na rozdíl od soudu prvního stupně, v rozporu stanov přijatých členskou schůzí odpůrce dne 27.9.1996 a dne 12.11.1996 se zákonem, ale v rozporu samotného usnesení členské schůze konané dne 26.9.1997, kterým bylo potvrzeno rozhodnutí představenstva o vyloučení navrhovatelů, s právními předpisy, neboť důvod vyloučení je v rozporu s čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Konkrétně spatřuje odvolací soud porušení zásady svobodné volby povolání v tom, že navrhovatelé byli vyloučeni z družstva z důvodu neexistence jejich pracovního poměru ve vztahu k družstvu za situace, kdy tato podmínka členství byla ve stanovách zakotvena až po jejich vstupu do družstva.
Proti usnesení odvolacího soudu podal odpůrce včas dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §239 odst. 2 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Pokud jde o dovolací důvod odkazuje na ustanovení §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. a namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Konkrétně dovolatel napadá závěr soudu, že vyloučení navrhovatelů je v rozporu s ustanovením čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. K tomu uvádí, že podle platné právní úpravy mohou stanovy družstva podmínit členství pracovním vztahem k člena k družstvu, aniž je určeno, kdy tak může být učiněno – zda při schvalování prvních stanov či jejich změně. Podle ustanovení §226 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) nesmí tato úprava odporovat pouze pracovněprávním předpisům. Jestliže by byly stanovy odpůrce v rozporu s výše uvedeným ustanovením Listiny základních práv a svobod, musela by s ním být nutně v rozporu i ustanovení obchodního zákoníků, která zakotvení této podmínky ve stanovách umožňují. Dále dovolatel uvádí, že na stanovy družstva je třeba nahlížet jako na smlouvu uzavřenou mezi jeho členy. Je proto zřejmé, že pokud se členové družstva sami svobodně dohodli, že své členství podmíní pracovním vztahem k družstvu, pak nemůže jít o zásah do svobodné volby povolání.
Navrhovatel a) ve svém vyjádření k dovolání uvádí, že se ztotožňuje s rozhodnutími obou soudů a pokládá je za správná.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, pro řízení o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem účinnosti tohoto zákona, se v prvním stupni použijí dosavadní právní předpisy. O takový případ jde i v této věci, neboť návrh na zahájení řízení byl podán před 1. lednem 2001. Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17, téhož zákona, se pak dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).
Dovolání je přípustné dle ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř., není však důvodné.
Za otázku zásadního právního významu dovolací soud považuje otázku, zda lze platně změnit stanovy družstva tak, že podmíní trvání členství stávajících členů, kteří dosud nebyli k družstvu v pracovním vztahu, vznikem takového vztahu.
V průběhu řízení bylo prokázáno, že oba navrhovatelé byli členy odpůrce již od jeho vzniku. Stanovy přijaté na ustavující členské schůzi odpůrce vznik členství pracovním poměrem k družstvu nepodmiňovaly. Tato podmínka členství byla do stanov včleněna až usnesením členské schůze odpůrce ze dne 27.9.1996, a to tak, že článek 8 stanov byl doplněn o další větu: „Členství v družstvu je podmíněno tím, že člen družstva bude v pracovním poměru k družstvu.“ Následně pak členská schůze odpůrce konaná dne 12.11.1996 přijala změnu čl. 13 stanov, kterou byl zaveden jiný důležitý důvod pro vyloučení člena, a to rozpor členství se stanovami. Dále pak tato členská schůze přijala změnu čl. 37 stanov spočívající v doplnění tohoto článku o nové odstavce 3 a 4. Odstavec 3 zakotvil právo člena, který nebyl ke dni 12.11.1996 v pracovním poměru k družstvu, na uzavření pracovní smlouvy. Odstavec 4 stanovil, že členství člena družstva, který nebude ke dni 12.2.1997 v pracovním poměru k družstvu, je v rozporu se stanovami, pro který lze členství zrušit. Na základě těchto nových ustanovení dne 18.3.1997 představenstvo odpůrce vyloučilo oba navrhovatele, kteří nesplňovali podmínku pracovního vztahu k družstvu, z družstva. Toto rozhodnutí následně dne 26.9.1997 potvrdila i členská schůze odpůrce.
Podle ustanovení §231 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném ke dni 18.3.1997, soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami.
Jak správně uvedl v odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně, pokud orgány odpůrce při svém rozhodování o vyloučení navrhovatelů postupovaly podle tehdy platných stanov, musí se soud v rámci svého rozhodování o návrhu podle ustanovení §231 odst. 4 obch. zák. zabývat nejen souladem usnesení členské schůze s právními předpisy a stanovami, ale také otázkou souladu samotných stanov se zákonem.
Stanovy odpůrce ve znění změn ze dne 27.9.1996 a ze dne 12.11.1996 v rozporu se zákonem, ve vztahu k osobám, které byly členy družstva před zakotvením podmínky pracovního vztahu k družstvu a které zaměstnanci družstva nebyly, jsou.
Ustanovení §227 odst. 1 věta druhá obch. zák. umožňuje družstvu, upravit ve stanovách jako podmínku vzniku členství pracovní vztah k družstvu. Odstavec třetí téhož ustanovení pak určuje, že je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.
Z uvedeného plyne, že podmínka pracovního vztahu člena k družstvu je jednou z podmínek vzniku členství.
Žádné ustanovení obchodního zákoníku neupravuje možnost družstva, následně podmínit trvání členského vztahu k družstvu vznikem pracovního poměru stávajícího člena.
Jestliže je v době, kdy člen vstupuje do družstva, členství v družstvu podmíněno pracovním vztahem k družstvu, je tato skutečnost členovi známa a vychází z ní při svém rozhodování, zda se stane členem družstva a je mu zachována možnost svobodné volby povolání. Členství v družstvu tak vzniká na základě svobodného rozhodnutí budoucího člena stát se nejen členem družstva, ale i vstoupit s družstvem do pracovněprávního vztahu. Tak tomu ale není, jestliže družstvo v průběhu trvání členského vztahu změní podmínky jeho vzniku tak, že předepíše jako jednu z podmínek vzniku členství pracovní vztah člena k družstvu.
Z toho plyne, že za situace, kdy obchodní zákoník výslovně neupravuje možnost změnit podmínky vzniku členství stávajícího člena družstva tak, že chce-li členem zůstat, musí vstoupit do pracovního vztahu k družstvu, není takový postup přípustný. Není-li totiž podmínkou vstupu do družstva dobrovolný závazek člena být s družstvem nejen v členském, ale i v pracovním vztahu, nemůže být podmínkou jeho setrvání v družstvu vznik takového vztahu. Takový postup je v rozporu s úpravou členství v družstvu a rovněž s principem právní jistoty, jímž se řídí celý český právní řád.
Z uvedeného vyplývá, že vzhledem k tomu, že oba navrhovatelé členy družstva v době doplnění této podmínky do stanov již byli, nebylo možné, aby jejich již existující členství bylo zpětně podmíněno pracovním vztahem k družstvu.
To však neznamená, že by se podmínka pracovního vtahu k družstvu nemohla uplatnit na ty členy (uchazeče o členství), kteří do družstva vstoupili až po její úpravě ve stanovách. Stejně tak je možné, aby tuto podmínku dobrovolně splnili i dosavadní členové družstva. Takové rozhodnutí jim však nelze vnutit, a to ani většinovým rozhodnutím ostatních členů na členské schůzi, a již vůbec ne pod hrozbou vyloučení z družstva.
Pro úplnost je třeba konstatovat, že postup odvolacího soudu, který se otázkou souladu stanov se zákonem, jak výslovně uvádí v odůvodnění svého rozhodnutí, nezabýval a neplatnost usnesení členské schůze o vyloučení navrhovatelů z družstva dovodil z jeho rozporu s článkem 26 odst. 1 Listiny, není správný, byť vedl ke správnému rozhodnutí. Z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu je zřejmé, že se posuzováním platnosti stanov nezabýval z toho důvodu, že změny rozhodné pro tuto věc byly do stanov začleněny na základě usnesení členských schůzí, které nebyly napadeny podle ustanovení §242 obch. zák. Vycházel zřejmě z názoru, že při posuzování změny stanov by tak nepřímo posuzoval i výše uvedená usnesení valných hromad o změně stanov. Tak tomu však není. Je sice pravda, že soud není oprávněn přezkoumávat usnesení členské schůze v jiném řízení než v řízení o neplatnost usnesení dle §242 obch. zák. nebo v rejstříkovém řízení (pokud je rozhodnutí členské schůze podkladem pro zápis do obchodního rejstříku). Pokud se však usnesení členské schůze odrazí ve stanovách družstva, jak tomu bylo v tomto případě, nic soudu nebrání, aby se otázkou souladu stanov se zákonem zabýval.
Jak již dříve Nejvyšší soud konstatoval (srov. rozsudek ze dne 21.8.2003, sp. zn. 29 Odo 146/2003, publikovaný v časopise Soudní judikatura pod číslem 179/2003) jsou stanovy obchodní společnosti nebo družstva smlouvou sui generis. Posuzování platnosti stanov (či jejich části) je proto posuzováním platnosti právního úkonu, nikoli posuzováním platnosti usnesení členské schůze, která změnu stanov přijala. Takové posuzování se ovšem může týkat pouze souladu obsahu stanov se zákonem, nikoli postupu při jejich přijímání.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a navrhovatelům náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 1. září 2004
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu