ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.1168.2005.1
sp. zn. 29 Odo 1168/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci návrhu na změnu zápisu V. – I. s. r. o., do obchodního rejstříku, za účasti Ing. J. B., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. C 18169, o dovolání Ing. J. B. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 28. února 2005, č. j. 5 Cmo 457/2004-405, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Dovolatel je povinen zaplatit navrhovatelce náhradu nákladů dovolacího řízení ve výši 3.175,- Kč do rukou jejího advokáta.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. května 2004, č. j. F 20201/2001 F 22131/2001 F 35339/2001 F 39287/2001 F 42505/2001 F 43652/2001 F 47102/2001 F 7270/2002 F 14372/2002 F 19911/2002 F 20696/2002 F 35700/2002 F 43895/2002 F 45665/2002 F 45586/2002 F 47884/2002 F 2386/2003 F 15827/2003 F 23161/2003 F 24179/2003 F 33302/2003/C 18169-382, kterým tento soud povolil zápis obchodního podílu 25/5000 Ing. J. B. do obchodního rejstříku.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že předchozí rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým tento soud vyhověl návrhu V. – I. s. r. o. (dále jen „společnost“) na povolení zápisu obchodního podílu společníka Ing. J. B. 25/5000, zrušil se závazným právním názorem, že soud prvního stupně dříve, než znovu ve věci rozhodne, se bude zabývat námitkami Ing. J. B. týkajícími se neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 27. dubna 2001, na které bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu dalšími vklady společníků ve smyslu ustanovení §142 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „ obch. zák.“). Soud prvního stupně poté rozhodl napadeným usnesením stejně jako v usnesení předchozím.
Odvolací soud uzavřel, že podle §56a odst. 1, 2 obch. zák. je zakázáno zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti. Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.
Odvolatel spatřuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 27. dubna 2001, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, v okolnostech, za kterých ke zvýšení základního kapitálu došlo. Tyto okolnosti spočívaly v tom, že ke dni rozhodování valné hromady nebyly ujasněné finanční vztahy mezi odvolatelem a společností. Nevyjasněnou zůstala otázka půjčky společnosti v částce 2,150.000,- Kč od odvolatele a všechny skutečnosti na ni navazující, včetně společností tvrzeného jednání odvolatele v rozporu se společenskou smlouvou při vystavení směnky ve výši 2,430.000,- Kč ve prospěch třetí osoby bez vědomí ostatních společníků.
Podle názoru odvolacího soudu se tyto skutečnosti jeví pro rozhodnutí o zápisu výše obchodního podílu odvolatele do obchodního rejstříku jako právně bezvýznamné. Společnost měla právo (i bez ohledu na podmínky, které zadala Česká spořitelna v rámci uzavírání úvěrové smlouvy), zvýšit základní kapitál jakýmkoliv zákonným způsobem. Dovozovat, že rozhodnutí učiněné v souladu se zákonem, tj. s ustanovením §142 odst. 2 a násl. obch. zák. je současně v rozporu s ustanovením §56a obch. zák., což je v podstatě jediná odvolací námitka odvolatele, jistě lze, ale je nutno postavit najisto, zda je tak možno učinit úspěšně. Odvolací soud má za to, že formuluje-li osoba, ať již právnická či fyzická, svou vůli v souladu se zákonem, jak se to v tomto případě nepochybně stalo, chová se dovoleně a svého práva nijak nezneužívá a její výsledné jednání je tak z pohledu jejího vzniku zákonné a správné. Nikdo ze společníků odvolateli nebránil podílet se na zvyšování základního kapitálu, když nepochybně zvýšením základního kapitálu společnosti by se zvýšila jeho šance vymoci po obchodní společnosti zpět plnění ze shora uvedené smlouvy o půjčce, ukázalo-li by se ovšem, že je tomu tak po právu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal Ing. J. B. dovolání. Co do jeho důvodu uvedl, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a namítá rovněž nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem.
V dovolání podrobně popisuje skutkovou situaci ve společnosti, která předcházela rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Dovozuje, že pokud ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. hovoří o zneužití a ustanovení odstavce 2 téhož paragrafu o jednání, nelze si v reálném životě věc představit tak, že jde o jednorázový, nekomplikovaný, zcela zřetelný projev vůle. Dovolatel tvrdí, že se odvolací soud dostatečně nezabýval aplikací ustanovení §56a obch. zák. na jím tvrzený skutkový stav a že se nevypořádal se všemi jeho tvrzeními a námitkami.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty pro podporu závěrů odvolacího soudu.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel výslovně neformuluje otázku zásadního právního významu, pro kterou se domáhá připuštění dovolání, z odůvodnění dovolání však lze dovodit, že se domáhá rozhodnutí o tom, zda může být konkrétní usnesení valné hromady neplatné z důvodu zneužití většiny, popřípadě z důvodu jednání společníků zneužívajícím způsobem znevýhodňující jiného společníka, ve smyslu ustanovení §56a odst. 1 a 2 obch. zák. i tehdy, kdy zneužívající není obsah takového usnesení, ale jednání ostatních společníků ve vztahu k dovolateli v průběhu jeho účasti ve společnosti. Tuto otázku shledává dovolací soud zásadně právně významnou.
K posuzované právní otázce dovolací soud uzavřel, že platnost usnesení valné hromady lze napadat pro rozpor jeho obsahu se zákonem, společenskou smlouvou či stanovami, pro nezákonnost postupu při svolání valné hromady nebo při přijímání usnesení a rovněž z důvodu, že valná hromada přijala usnesení, které nepatří do její působnosti. Z toho důvodu, že se ostatní společníci chovají ke společníkovi v rozporu s ustanovením §56a obch. zák. mimo přijímání usnesení valné hromady však toto usnesení napadat nelze. Pokud se ostatní společníci v průběhu účasti dovolatele ve společnosti ve vztahu k němu chovali zneužívajícím způsobem, jak dovolatel tvrdí, měl možnost z toho důvodu napadat jednotlivé úkony společníků, které považoval za zneužívající. Jde-li však o posouzení platnosti usnesení valné hromady, musel by být, jak shora uvedeno, zneužívající buď způsob svolání valné hromady nebo hlasování na valné hromadě anebo obsah usnesení, jehož platnost se posuzuje. To však dovolatel netvrdí, a proto nelze než uzavřít, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 1 písm. a) o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení §8 písm. b) a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 3.100,-Kč a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 10. května 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu