ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.186.2005.1
sp. zn. 29 Odo 186/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně J. H., proti žalované Ing. A. P., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně B., spol. s r. o., o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 71/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. září 2004, č.j. 13 Cmo 249/2004-75, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 1.625,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. února 2004, č.j. 58 Cm 71/2003-47, zamítl žalobu „s žádostí, aby bylo zjištěno“, že nemovitosti - rodinný domek čp. 2015 s příslušenstvím a pozemky parc. č. 194, 195 a 196, zapsané na listu vlastnictví č. 91, v katastrálním území K., vedeném Katastrálním úřadem P. - m. (dále jen „sporné nemovitosti“) - nejsou součástí konkursní podstaty úpadkyně B., spol. s r. o. (výrok I.) a žalované nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že 31. května 1994 byla mezi K. b., a. s. (dále jen „banka“) a B., spol. s r. o. (dále jen „pozdější úpadkyně“) uzavřena smlouva o úvěru č. 365061 na částku 3,500.000,- Kč, přičemž za pozdější úpadkyni smlouvu podepsala J. K. Splnění pohledávky banky z výše uvedené smlouvy o úvěru bylo zajištěno zástavním právem ke sporným nemovitostem, vzniklým podle zástavní smlouvy č. 099661 ze dne 30. června 1994, uzavřené mezi bankou (jako zástavní věřitelkou) a tehdejšími spoluvlastníky sporných nemovitostí - žalobkyní a M. H. (jako zástavními dlužníky).
Odkazuje na ustanovení §13 odst. 2, §265 a §497 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že byť J. K. nebyla k datu uzavření smlouvy o úvěru (tj. ke dni 31. května 1994) podle zápisu v obchodním rejstříku jednatelkou pozdější úpadkyně (k jejímu jmenování jednatelkou sice došlo 30. května 1994, nicméně do obchodního rejstříku byla jako jednatelka zapsána až 20. prosince 1994), přesto je smlouva o úvěru platná. Jmenovaná totiž za pozdější úpadkyní jednala nejen na základě plné moci podepsané společníkem pozdější úpadkyně, ale též jako její pracovnice. Skutečnost, že „zřejmě k uzavření úvěrové smlouvy neměla oprávnění“, přitom nepovažoval za podstatnou, když „smlouva byla dodatečně oprávněnými osobami schválena“. V této souvislosti soud prvního stupně dále akcentoval, že pohledávka banky (resp. její právní nástupkyně K., s. r. o.) byla správkyní konkursní podstaty, včetně práva na oddělené uspokojení, uznána a nebyla popřena ani žádným z konkursních věřitelů.
K odvolání žalované (jen co do výroku o nákladech řízení) a žalobkyně (v plném rozsahu) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 2. září 2004, č.j. 13 Cmo 249/2004-75, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé potvrdil; ve výroku o nákladech řízení jej změnil tak, že žalobkyni uložil zaplatit žalované částku 6.650,- Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud s poukazem na ustanovení §19 a §27 odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZKV“), na ustanovení §263 odst. 1 a §267 odst. 1 obch. zák., jakož i na ustanovení §20 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) zdůraznil, že mezi účastníky nebylo sporné, že žalobkyně je vlastnicí sporných nemovitostí, že tyto nemovitosti byly sepsány žalovanou do soupisu majetku konkursní podstaty podle ustanovení §27 odst. 5 ZKV a že v daném případě byly splněny - s výjimkou níže uvedenou - i další předpoklady pro vyhovění žalobě na vyloučení sporných nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty. Sporným (a z hlediska opodstatněnosti žalobou uplatněného požadavku rozhodným) tak mezi účastníky zůstalo pouze to, zda žalobkyně (ne)má ke sporným nemovitostem „silnější“ právo než žalovaná proto, že na nich - z důvodu neexistence „platného úvěrového vztahu“ - nevázne zástavní právo.
Zabývaje se otázkou platnosti smlouvy o úvěru, odvolací soud akcentoval, že v rozhodném období (k datu uzavření smlouvy o úvěru) obchodní zákoník neobsahoval úpravu, která by určovala následky překročení zákonného zmocnění k jednání jménem právnické osoby podle ustanovení §15 obch. zák., pročež se i pro oblast obchodně právních vztahů uplatní ustanovení §20 odst. 2 obč. zák., podle kterého překročí-li osoby uvedené ve větě první odkazovaného ustanovení své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.
V této souvislosti uzavřel, že „neplatnost sporné úvěrové smlouvy v případě překročení oprávnění kteréhokoliv jejího účastníka podle §20 odst. 2 obč. zák. je stanovena pro oblast obchodních závazkových vztahů na ochranu těchto účastníků, nikoliv třetích osob, které účastníkem tohoto vztahu nejsou“ (viz §267 obch. zák.). Relativní neplatnosti smlouvy o úvěru se pak žádná ze smluvních stran nedovolala a - podle přesvědčení odvolacího soudu - žalobkyni, která nebyla smluvní stranou, takové právo nenáleží. Navíc banka podle uzavřené smlouvy o úvěru plnila, a ačkoli se mohla v obchodním rejstříku přesvědčit, zda je tato smlouva za pozdější úpadkyni řádně podepsána (a mohla námitku neplatnosti smlouvy z tohoto důvodu vznést), neučinila tak, přičemž strany se podle smlouvy o úvěru nejen chovaly, ale postupně tuto stvrzovaly i dodatky.
Protože se odvolací soud v plném rozsahu ztotožnil i se závěry soudu prvního stupně co do platnosti zástavní smlouvy a vzniku zástavního práva ke sporným nemovitostem, dovodil, že žalovaná sepsala sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty po právu.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu - v rozsahu jeho potvrzujícího výroku ve věci samé - podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká zejména nesprávnost závěru, podle něhož „neplatnost v důsledku překročení oprávnění kteréhokoliv účastníka úvěrové smlouvy je stanovena na ochranu účastníků, nikoliv třetích osob, které účastníkem tohoto vztahu nejsou“. Přitom akcentuje, že pro ni z tohoto smluvního vztahu vyplynula konkrétní práva a povinnosti, respektive, že teprve na základě smlouvy o úvěru a jen v jejím důsledku učinila úkon - sjednala zástavní smlouvu. Má-li zástavní právo akcesorickou povahu - pokračuje dovolatelka - je existence jejího závazku závislá na existenci závazku hlavního (zajišťovaného) a při hodnocení „platnosti zástavní smlouvy“ nelze odhlédnout od smlouvy o úvěru a případnou její neplatnost při hodnocení zástavní smlouvy buď zcela pominout nebo žalobkyni zabránit vést ohledně této smlouvy o úvěru důkazní řízení.
Vycházejíc z toho, že „k sjednání úvěrové smlouvy nedošlo“, neboť J. K. nebyla oprávněna za pozdější úpadkyni jednat, dospívá dovolatelka k závěru, že zástavní smlouvu sjednala ve smyslu ustanovení §49a obč. zák. v omylu, vycházejícím ze skutečnosti rozhodující pro uskutečnění úkonu, a osoba, které byl právní úkon určen, musela o tomto omylu vědět.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání shledává právní závěry odvolacího soudu správnými a požaduje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Dovolání není přípustné.
Podle ustanovení §236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Přípustnost dovolání proti rozsudku upravuje ustanovení §237 o. s. ř.
Jak vyplývá z obsahu výroku rozsudku soudu prvního stupně a výroku rozsudku soudu odvolacího, je rozsudek odvolacího soudu ve věci samé rozsudkem potvrzujícím; dovolání proti němu proto není z hlediska ustanovení §237 odst. 1 písm a) o. s. ř. přípustné. Přípustnost dovolání nelze dovodit ani z ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když rozsudkem odvolacího soudu bylo potvrzeno v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se žalobkyně výslovně dovolává. Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelkou uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) zásadně právně významným neshledává.
K otázce, jaké právní účinky má překročení zmocnění (ať již zákonného nebo smluvního), se Nejvyšší soud vyjádřil již v rozsudku ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 1, ročník 2006, pod číslem 1. Přitom formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého ustanovení §15 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000 neobsahovalo žádnou úpravu překročení zákonného zmocnění, v důsledku čehož je nezbytné v intencích ustanovení §1 odst. 2 obch. zák. aplikovat právní úpravu obsaženou v ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. Vycházeje z argumentů obsažených v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. února 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, dále v odkazovaném rozhodnutí uzavřel, že důsledkem překročení zákonného zmocnění podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. není neplatnost právního úkonu, při kterém zákonný zmocněnec překročil rozsah zmocnění, ale jen to, že jím právnická osoba při splnění zákonem stanovených podmínek není vázána. Ustanovení §20 odst. 2 obč. zák. tak na straně jedné chrání právnickou osobu před důsledky excesu jejího zákonného zmocněnce, na druhé straně však chrání i druhou stranu smlouvy, která jednala v dobré víře, že ten, kdo jednal za právnickou osobu, byl oprávněn takto jednat. Přitom překročení zákonného zmocnění jednající osoby se může dovolávat jen ten, k jehož ochraně je možnost zprostit se povinností vyplývajících ze smlouvy stanovena, tj. právnická osoba, za kterou zákonný zástupce (§15 obch. zák.) jednal. Druhému účastníku smlouvy totiž z takového překročení žádná újma nehrozí; hrozí mu však újma z toho, že uzavřel smlouvu, ze které očekával určité plnění.
Přestože důsledkem speciální právní úpravy překročení zákonného zmocnění je, že nepřipadá v úvahu užití ustanovení §267 odst. 1 obch. zák., jak - nesprávně - dovodil odvolací soud, nic to nezmění na závěru, že nedovolala-li se pozdější úpadkyně (jako osoba, které svědčí právo ochrany podle ustanovení §20 odst. 2 obč. zák.) tohoto práva (a naopak dotčený právní úkon schválila - viz odvolacím soudem nezpochybněný právní závěr soudu prvního stupně), je uzavřenou smlouvou vázána.
Přípustnost dovolání pak není způsobilá založit ani výhrada dovolatelky, podle níž zástavní smlouvu uzavřela v omylu, když předpoklad, ze kterého zmíněná výtka vychází - neplatnost smlouvy o úvěru v důsledku překročení oprávnění osobou jednající za pozdější úpadkyni - naplněn není.
Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odmítl [§243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř.].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalobkyni vznikla povinnost hradit žalované její náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 1.550,- Kč podle ustanovení §8 písm. b), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a z paušální náhrady 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a celkem činí 1.625,- Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 27. února 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu