ECLI:CZ:NS:2004:29.ODO.34.2004.1
sp. zn. 29 Odo 34/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela, v právní věci žalobkyně K., s. r. o., zastoupené, advokátem, proti žalované K. K., s. r. o., zastoupené, advokátem, o vydání věci, vedené u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 6 C 652/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2003, č.j. 29 Co 283/2003-94, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2003, č.j. 29 Co 283/2003-94 a rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 25. září 2002, č.j. 6 C 652/2001-72 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Kolíně ze dne 25. září 2002, č.j. 6 C 652/2001-72, kterým tento soud zamítl žalobu s návrhem, aby byla žalovaná povinna vydat žalobkyni movité věci specifikované ve výroku rozsudku.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a z jím provedeného dokazování, přičemž některé důkazy zopakoval. Konstatoval, že pro posouzení platnosti smlouvy o nájmu movitých věcí ze dne 7.4.1999 (dále též jen „nájemní smlouva“) je rozhodný stav, kdy byla smlouva uzavřena.
V době uzavření smlouvy byli podle výpisu z obchodního rejstříku jednateli žalobkyně mimo jiné i pan M. K., pan T. K. a pan M. B. Z výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že jednatelé jednali jménem žalující společnosti každý samostatně a neomezeně. Z funkcí jednatelů byli jmenovaní odvoláni usnesením valné hromady dne 2.11.1999, tj. po podpisu smlouvy. Uvedené osoby byly ode dne 17.2.1999 též jednateli a společníky žalované.
Rovněž ze společenské smlouvy žalobkyně, ve znění její změny provedené notářským zápisem sp. zn. Nz 147/98 ze dne 22.5.1998 článek 2, bod 3 vyplývá, pokračoval odvolací soud, že jednatelé jednali jménem společnosti každý samostatně.
Z článku IV. stanov žalobkyně ze dne 5.6.1998 vyplývá omezení jednatelského oprávnění tak, že „všichni společníci mohou jednat jménem společnosti bez souhlasu ostatních společníků, pokud právní úkon, kterým zavazují společnost, nedosáhne hodnoty 20.000,- Kč“. Pokud hodnota právního úkonu přesáhne tuto částku, je třeba předchozího souhlasu nadpoloviční většiny hlasů všech společníků.
Odvolací soud konstatoval, že jednatelské oprávnění jednatelů může omezit pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada, takové omezení je však podle §133 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) vůči třetím osobám neúčinné. Shodně se soudem prvního stupně došel k závěru, že v daném případě byla mezi účastníky uzavřena smlouva o nájmu věcí movitých. Smlouvu podepsal za žalobkyni i za žalovanou jednatel, který byl v době podpisu oprávněn jednat jménem společnosti samostatně. Tato skutečnost vyplývá jak z výpisu z obchodního rejstříku žalobkyně, tak z výpisu z obchodního rejstříku žalované. Pokud jde o výpis z obchodního rejstříku žalobkyně, je v něm oprávnění jednatele jednat jménem společnosti samostatně zapsáno v souladu se společenskou smlouvou. K odvolání jednatele, který jménem žalobkyně smlouvu podepsal, došlo až dne 2.11.1999. Zápis v obchodním rejstříku v době podpisu smlouvy odpovídal skutečnosti.
Odvolací soud uzavřel, že stanovy žalobkyně sice omezily jednatelské oprávnění, avšak pouze s účinky směřujícími dovnitř společnosti. Takové omezení nemá žádné důsledky pro platnost a účinnost právního úkonu a na úkon provedený v rozporu s ním je třeba pohlížet jako na bezvadný.
K námitce žalobkyně, týkající se neplatnosti nájemní smlouvy podle ustanovení §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro rozpor s dobrými mravy, odvolací soud uvedl, že rozpor s dobrými mravy znamená, že předmět úkonu není v přímém rozporu se zákonem, ani jej neobchází, ale je porušeno společenské určení úkonu, popřípadě vztahu, který z něj má vzniknout.
Odvolací soud vycházel z toho, že dobré mravy netvoří uzavřený a petrifikovaný normativní systém. Rozpor s dobrými mravy proto bylo nutno v daném případě posoudit s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem jednání účastníků v příslušném období a k jejich tehdejšímu postavení, a to bez ohledu na to, kdo případný rozpor s dobrými mravy zavinil, či zda některá ze stran byla, respektive nebyla, v dobré víře.
Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že nájemní smlouva nebyla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, a to s přihlédnutím ke konkrétnímu jednání účastníků, když smlouva byla podepsána jednateli společnosti v souladu s jejich jednatelským oprávněním uvedeným ve výpisu z obchodního rejstříku. Podle smlouvy účastníci jednali a plnili (žalobkyně vyúčtovala sjednané nájemné a žalovaná „toto plnila“). Samotná okolnost, že žalovaná poskytuje (správně neposkytuje) žalobkyni plnění, které se zavázala poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy. V tom směru odvolací soud odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.10.1998, sp. zn. 3 Cdon 41/96, publikovaný v časopisu Soudní rozhledy č. 3/1999, s. 84.
Z uvedených důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1, písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatelka vytýká soudu prvního stupně a následně i odvolacímu soudu, že vycházely z ustanovení §133 odst. 2 obch. zák., podle kterého je omezení jednatelského oprávnění vůči třetím osobám neúčinné. Pod pojmem třetí osoba je v daném případě podle soudu prvního stupně třeba vidět osobu právnickou. Dovolatelka namítá, že soud neposuzoval věc z hlediska překročení jednatelského oprávnění ve vztahu k ustanovení §27 odst. 2 obch. zák. Podle jejího názoru je nepochybné, že statutární orgán žalované při podpisu smlouvy věděl, že jednatel žalobkyně překračuje své jednatelské oprávnění a jedná v rozporu se stanovami. Dle názoru dovolatelky je sice na místě rozlišovat mezi osobou právnickou a osobou fyzickou, která jedná jménem právnické osoby, avšak na druhé straně je zřejmé, že pokud fyzická osoba, která je jednatelem osoby právnické a „je v zásadě její součástí“, v dobré víře není, nemůže být v dobré víře ani osoba právnická, v tomto případě žalovaná.
Dále pak dovolatelka poukazuje na to, že žalovaná sice plnila na základě vystavených faktur, nicméně se značným prodlením a navíc částku nižší, než podle smlouvy platit měla.
Pokud se týká právního posouzení rozporu právního úkonu s dobrými mravy dovolatelka uvádí, že v dosavadním řízení navrhovala provedení znaleckého posudku, který by posoudil hodnotu nájmu pronajatého zařízení, čímž se snažila prokázat, že stanovená cena nájmu byla nepřiměřeně nízká nejen vzhledem k ekonomickému využití stávajícího zařízení, ale i k míře amortizace, k hodnotě tohoto zařízení atd. Pokud soud zpracování znaleckého posudku nenařídil, nepostupoval správně, v čemž spatřuje dovolatelka vadu, jíž bylo řízení postiženo, a která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Je totiž zřejmé, že nepoměr mezi dohodnutou cenou nájmu movitých věci, tedy výrobního zařízení, a cenou stanovenou ve smlouvě, nemohla prokázat jiným způsobem než znaleckým posudkem. Tím, že soud neprovedl posudek, zabránil dovolatelce prokázat oprávněnost jejího tvrzení o rozporu smlouvy s dobrými mravy a tedy její neplatnost podle ustanovení §39 obč. zák.
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se jedná zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) především v řešení otázky, zda věděl-li účastník smlouvy při jejím uzavření o vnitřním omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu druhého účastníka podle §133 odst. 2 obch. zák., způsobuje to neplatnost smlouvy.
K tomu Nejvyšší soud uzavřel, že ustanovení §133 odst. 2 obch. zák., které stanoví, že omezení jednatelského oprávnění společenskou smlouvou, stanovami nebo usnesením valné hromady společnosti s ručením omezeným je neúčinné vůči třetím osobám, neváže neúčinnost omezení na dobrou víru třetích osob, ale platí bez ohledu na to, zda třetí osoba o omezení jednatelského oprávnění věděla. Takové omezení nelze, právě proto, že nemá účinky ve vztahu ke třetím osobám, zapsat do obchodního rejstříku, a proto se ve vztahu k němu nemůže ani uplatnit princip důvěry v zápis do obchodního rejstříku. Právní posouzení této otázky odvolacím soudem je tedy správné.
Za otázku zásadního právního významu uznal Nejvyšší soud též otázku, zda může to, že osoba jednající jménem právnické osoby věděla o omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu druhého účastníka smlouvy (tj. nedostatek její dobré víry), způsobit neplatnost takto uzavřené smlouvy pro rozpor s dobrými mravy.
K tomu odvolací soud správně uzavřel, že rozpor s dobrými mravy bylo nutno posoudit s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem jednání účastníků v příslušném období a k jejich tehdejšímu postavení, a to bez ohledu na to, kdo případný rozpor s dobrými mravy zavinil, či zda některá ze stran byla, respektive nebyla, v dobré víře.
Dále pak se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že nájemní smlouva nebyla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, když smlouva byla podepsána jednateli společnosti v souladu s jejich jednatelským oprávněním uvedeným ve výpisu z obchodního rejstříku a účastníci podle smlouvy jednali a plnili.
Závěr odvolacího soudu o tom, že pokud jednatelé jednali při uzavírání smlouvy v souladu s jednatelským oprávněním zapsaným v obchodním rejstříku a účastníci podle smlouvy jednali, nemůže být uzavřená smlouva neplatná pro rozpor s dobrými mravy, shledal dovolací soud nesprávným. To, že jednatelé jednali při uzavírání smlouvy v souladu se způsobem, kterým podle zápisu v obchodním rejstříku, jednat měli, znamená pouze to, že smlouva není neplatná pro nedostatek jednatelského oprávnění. Neznamená to však, že proto musí být v souladu s dobrými mravy. Ani to, že účastníci podle smlouvy jednali, nevylučuje možnost jejího rozporu s dobrými mravy. Přitom odvolací soud (ani soud prvního stupně) neuvedli, z čeho dovozují, že jednání účastníků v souladu se smlouvou vylučuje její rozpor s dobrými mravy. Z uvedeného vyplývá, že právní posouzení námitky rozporu s dobrými mravy odvolacím soudem je neúplné, a tedy i nesprávné.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o.s.ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o.s.ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o.s.ř.).
V dalším řízení bude soud prvního stupně posuzovat tvrzený rozpor smlouvy s dobrými mravy – jak správně deklaroval odvolací soud – podle konkrétních okolností případů a skutkových tvrzení účastníků, tj. zejména posoudí, zda to, že výše nájemného byla případně sjednána v nepřiměřené výši, že ji sjednávala osoba, která byla statutárním orgánem a rovněž společníkem druhého účastníka a že druhá strana věděla o vnitřním omezení jednatelského oprávnění jednatele žalobkyně, mohlo mít vliv na platnost uzavřené smlouvy a shledá-li, že takový vliv byl možný, bude se zabývat i tím, zda bylo nájemné sjednáno v nepřiměřené výši.
Vzhledem k uvedenému závěru se již dovolací soud nezabýval dalšími námitkami dovolatelky, neboť rozhodnutí o tom, zda bude třeba provést znalecký posudek, závisí na právních závěrech soudu vyplynuvších z posouzení okolností případu.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o.s.ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. října 2004
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu