ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.478.2006.1
sp. zn. 29 Odo 478/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně Č. a. s., zastoupené Mgr. P. M., advokátem, proti žalovanému JUDr. V.N., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně S. – T., s. r. o., o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 41 Cm 64/2002, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. listopadu 2005, č.j. 13 Cmo 268/2005-115, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3.778,25 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 1. července 2005, č.j. 41 Cm 64/2002-88, zamítl žalobu na vyloučení nemovitosti specifikované ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporná nemovitost“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně S. – T., s. r. o. (dále jen „úpadkyně“) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel ze skutkových zjištění, podle kterých:
1. Dne 10. května 2001 úpadkyně (jako prodávající) a společnost Č., v. o. s., jež následně ke dni 1. ledna 2005 změnila právní formu na akciovou společnost (jako kupující - dále též jen „žalobkyně“), uzavřely smlouvu, na základě které úpadkyně prodala žalobkyni spornou nemovitost za dohodnutou kupní cenu 500.000,- Kč (dále jen „kupní smlouva“). Smluvní strany se současně dohodly, že kupní cena se ke dni podpisu smlouvy započítává na úhradu pohledávky z titulu smluvní pokuty ve výši 3,000.000,- Kč, na kterou žalobkyni vůči úpadkyni vznikl nárok z titulu porušení článku III. dohody o ručení a zajištění závazku ze dne 1. prostince 1999, uzavřené mezi stranami kupní smlouvy a společníky úpadkyně J. L. a Ing. K. H. (dále jen „dohoda o ručení“), podle něhož se úpadkyně zavázala „nezatížit spornou nemovitost právy třetích osob“. Vlastnické právo žalobkyně ke sporné nemovitosti bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky vkladu ke dni 14. května 2001;
2. Usnesením ze dne 13. prosince 2001, č.j. 40 K 34/2001-33, prohlásil Krajský soud v Hradci Králové konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustavil JUDr. V. N., který sepsal spornou nemovitost do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně dne 23. dubna 2002;
3. Usnesením ze dne 13. května 2002, č.j. 40 K 34/2001-59, konkursní soud vyzval žalobkyni k podání žaloby o vyloučení sporné nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, přičemž tato excindační žalobu podala ve třiceti denní lhůtě od doručení tohoto usnesení.
Zabývaje se otázkou vzniku kupní smlouvy, soud prvního stupně s odkazem na ustanovení §588 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) zdůraznil, že jednou z podstatných náležitostí kupní smlouvy je dohoda o kupní ceně. Kupní cenu přitom vymezil jako úplatu za předmět koupě stanovenou v penězích a vyjadřující požadavek ekvivalentnosti směny věcí, práv a jiných majetkových hodnot za peníze, která musí být stanovena v penězích nebo jiným způsobem, jímž ji lze nepochybně určit. Výše kupní ceny se stanoví dohodou a je třeba sjednat ji v souladu s obecně závaznými právními předpisy (§589 obč. zák.), jinak je smlouva neplatná. Kupní cena musí být také fakticky zaplacena, přičemž je na vůli účastníků, jestli se tak stane před odevzdáním předmětu koupě, po jeho odevzdání nebo při odevzdání. Cena může být zaplacena buď hotově nebo ve splátkách.
Z provedeného dokazování je podle soudu nepochybné, že při prodeji sporných nemovitostí nedošlo k úhradě kupní ceny v souladu s kupní smlouvou, když kupní cena byla určena „z neexistující pohledávky ze smluvní pokuty“ (ujednání o smluvní pokutě obsažené v dohodě o ručení soud prvního stupně vyhodnotil jako neplatné pro rozpor se zákonem a ustanovením občanského zákoníku o zajišťovacím institutu smluvní pokuty). Jelikož smluvní strany věděly, že povinnost sjednanou v dohodě o ručení (tj. povinnost nezatížit spornou nemovitost právy třetích osob) nelze splnit, soud prvního stupně uzavřel, že kupní smlouva postrádá jednu ze svých podstatných náležitostí - dohodu o kupní ceně a jejím zaplacení, pročež ke vzniku kupní smlouvy nedošlo.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 24. listopadu 2005, č.j. 13 Cmo 268/2005-115, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalobě o vyloučení sporné nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně vyhověl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva obsahuje dohodu o podstatných náležitostech tohoto smluvního typu ve smyslu ustanovení §588 obč. zák. a to včetně dohody o kupní ceně ve výši 500.000,- Kč. Ujednání o způsobu úhrady kupní ceny, resp. o „vypořádání“ pohledávky z titulu kupní ceny, přitom považoval z hlediska přijetí závěru o vzniku a platnosti kupní smlouvy za nevýznamné, s tím, že „eventuelní neplatnost ujednání o způsobu úhrady kupní ceny pro neexistenci pohledávky žalobkyně ze sjednané smluvní pokuty na tomto závěru nemůže nic změnit“.
V situaci, kdy „účinky zápisu vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí“ nastaly 14. května 2001 a návrh na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně byl podán 19. listopadu 2001, pak „nelze zkoumat otázku účinnosti smlouvy ve smyslu ustanovení §15 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), když k věcně právním účinkům kupní smlouvy došlo dříve než šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu.
Uzavíraje, že žalobkyně je vlastnicí sporné nemovitosti a svědčí jí tak právo vylučující zápis této nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, odvolací soud shledal žalobu opodstatněnou.
Proti rozsudku odvolacího soudu, v rozsahu jeho měnícího výroku ve věci samé, podal žalovaný dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., namítaje nesprávné právní posouzení věci.
Dovolatel v souladu se závěry soudu prvního stupně akcentuje, že prohlášení žalobkyně, podle něhož spornou nemovitost kupuje za 500.000,- Kč, „nelze bez dalšího spojit s jednoznačným, ničím nelimitovaným závazkem zaplatit kupní cenu“. V době uzavření kupní smlouvy „její strany věděly, že nárok na smluvní pokutu je vytvořen uměle, jak z důvodů věcných, tak i formálních pochybení v závazkových vztazích nárok na ni zakládajících, a proto věděly i o fiktivním započtení kupní ceny na neexistující pohledávku“. Ačkoli připustil, že závazek zaplatit 500.000,- Kč za spornou nemovitost ve smlouvě obsažen je, za rozhodující považoval, že „při prodeji nedošlo k úhradě kupní ceny podle ujednání v ní obsaženého (započtení)“. Jelikož kupní smlouva - podle názoru dovolatele - postrádala ujednání o kupní ceně, považuje závěry odvolacího soudu ohledně vzniku kupní smlouvy za nesprávné a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně, konstatujíc, že v kupní smlouvě byl dohodnut předmět koupě, kupní cena i závazek kupujícího kupní cenu zaplatit, navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají; Nejvyšší soud proto v hranicích právních otázek vymezených dovoláním přezkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu uveřejněné pod čísly 27/2003 a 9/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) k předpokladům, za nichž může soud vyhovět žalobě o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty podle §19 odst. 2 ZKV (excindační žalobě), patří, že:
1) věc byla správcem konkursní podstaty příslušného úpadce vskutku pojata do soupisu majetku konkursní podstaty;
2) excindační žaloba podaná osobou odlišnou od úpadce došla soudu nejpozději posledního dne lhůty určené této osobě k podání žaloby výzvou soudu, který konkurs prohlásil;
3) žalovaným je správce konkursní podstaty;
4) v době, kdy soud rozhoduje o vyloučení věci (§154 odst. 1 o. s. ř.), trvají účinky konkursu a věc je nadále sepsána v konkursní podstatě (nebyla v mezidobí ze soupisu majetku konkursní podstaty vyloučena);
5) osoba, která se domáhá vyloučení věci ze soupisu, prokázala nejen to, že věc neměla (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě již nemá) být do soupisu zařazena, nýbrž i to, že právo, které vylučovalo (nebo ke dni rozhodnutí o žalobě vylučuje) zařazení věci do soupisu majetku konkursní podstaty, svědčí jí.
Pro výsledek dovolacího řízení je tak určující, zda je dána poslední z vypočtených podmínek, konkrétně prověření námitky, že žalobkyni nesvědčí vlastnické právo ke sporné nemovitosti, když o splnění zbývajících podmínek účastníci řízení ani soudy nižších stupňů pochybnosti neměly.
Podle ustanovení §588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Z výše citovaného ustanovení je nepochybné, že ke vzniku kupní smlouvy je nezbytné, aby se strany smlouvy dohodly na předmětu koupě a na kupní ceně. V situaci, kdy kupní smlouva ze dne 10. května 2001 ujednání o těchto podstatných částech daného smluvního typu obsahuje, shledává Nejvyšší soud závěr odvolacího soudu ohledně vzniku kupní smlouvy správným. Skutečnost, že v kupní smlouvě je obsaženo i další ujednání upravující „vypořádání“ pohledávky na úhradu kupní ceny formou započtení na - ve smlouvě specifikovanou - vzájemnou pohledávku žalobkyně vůči úpadkyni, přitom - jak správně uvedl odvolací soud - nemá na závěr o vzniku a platnosti kupní smlouvy vliv; případná neexistence započitatelné pohledávky by totiž měla za následek pouze to, že „započtením“ pohledávka úpadkyně vůči žalobkyni na úhradu kupní ceny nezanikla.
Platnost kupní smlouvy se dovolateli nepodařilo zpochybnit ani výhradou o „umělém vytvoření“ pohledávky z titulu smluvní pokuty. Z výsledků provedeného dokazování a skutečností vyšlých najevo v průběhu řízení totiž nelze dovodit, že by šlo o pohledávku fiktivní (a nikoli jen spornou), tj. že by skutečným úmyslem obou stran kupní smlouvy bylo znemožnit nebo podstatně ztížit věřitelům prodávající (úpadkyně) uspokojení jejich pohledávek „vyvedením“ sporné nemovitosti z majetku úpadkyně.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo zamítnuto a žalobkyni vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Náklady žalobkyně sestávají z paušální odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění účinném do 31. srpna 2006 (dále jen „vyhláška“), která podle ustanovení §8 písm. b) a §18 odst. 1 vyhlášky činí 3.100,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. v témže znění. S připočtením 19% daně z přidané hodnoty ve výši 603,25 Kč celkem činí 3.778,25 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 29. srpna 2007
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu