ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.538.2005.1
sp. zn. 29 Odo 538/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatele K. S., proti odpůrkyni Ž. b., a. s., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 107/2003, o neplatnost usnesení valné hromady, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. září 2004, č. j. 14 Cmo 78/2004-39, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. prosince 2003, č. j. 36 Cm 107/2003-22, kterým tento soud zamítl návrh, aby prohlásil za neplatné usnesení mimořádné valné hromady Ž. b., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 12. března 2003, kterým bylo rozhodnuto o změně stanov v §6 odst. 5 tak, že v první větě se za slovem „hromady“ vypouští slova „podávat valné hromadě návrhy“.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. Ztotožňuje se i s tím, jak soud prvního stupně věc posoudil po právní stránce.
Odvolateli lze podle odvolacího soudu přisvědčit jen v tom, že napadená změna stanov nepředstavovala drobnou formulační změnu, ale změnu obsahovou, když jedno z práv akcionáře (právo podávat návrhy na valné hromadě) bylo vypuštěno. Pokud tedy oznámení o konání valné hromady tuto změnu stanov blíže necharakterizovalo, došlo k porušení §184 odst. 8 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Uvedené porušení zákona při svolání valné hromady však podle odvolacího soudu k vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí s ohledem na ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. vést nemůže, neboť nemělo závažné právní následky. Samo rozhodnutí valné hromady o změně stanov není protiprávní a nemělo žádné právní následky, neboť rozsah práv akcionářů jím ve skutečnosti nijak omezen nebyl.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a), b) o. s. ř.
Dovolatel má za to, že výklad ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. není zatím v rozhodovací praxi dovolacího soudu obsažen. Zejména bližší výklad toho, co lze považovat za situaci, kdy porušení zákona nemá závažné právní následky, má podle jeho mínění judikatorní význam. Podle dovolatele se měly soudy obou stupňů zabývat nejen tím, zda porušením ustanovení §184 odst. 8 obch. zák. došlo k reálnému následku, ale též mírou ohrožení akcionáře, např. tím, zda nejde o klamavý postup cílený k tomu, aby akcionář (zejména drobný akcionář) byl uveden v omyl.
Dovolatel tvrdí, že soudy nevzaly v potaz jím použitou argumentaci a v odůvodnění se s ní nevypořádaly, což činí rozhodnutí nepřezkoumatelným. Dle mínění dovolatele, je třeba rozlišovat situaci, kdy jsou stanovy společnosti tvořeny a situaci, jaká byla v souzené věci, kdy dochází za života společnosti k jejich úpravě. Pokud by při tvorbě stanov ve výčtu práv akcionáře jedno chybělo a šlo přitom o právo vyplývající ze zákona, nelze mít proti obsahu stanov výhrad, poněvadž neúplným výčtem práv nemůže dojít k omezení práv akcionářů. Odlišná situace vzniká, pokud je z výčtu práv obsaženého ve stávajících stanovách jedno vypuštěno. Takové výslovné vypuštění může u akcionáře, který nemá právnické vzdělání, vést k omylu. V daném případě byla přitom klamavost postupu žalované společnosti o to závažnější, že kogentní povahu ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. je třeba dovozovat právním výkladem z jiných ustanovení tohoto kodexu. Navrhovatel je přitom přesvědčen, že pokud by v dotčeném případě nedošlo k soudnímu projednání věci, společnost by kogentní povahu ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. popírala a v praxi respektovala pouze práva akcionářů vypočtená ve stanovách.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání označuje dovolání za nepřípustné, vytýká dovolateli nedostatečné odůvodnění dovolání a snáší argumenty na podporu rozhodnutí odvolacího soudu.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o to, zda mělo porušení zákona spočívající v tom, že oznámení o konání valné hromady blíže necharakterizovalo změnu stanov projednávanou na napadané valné hromadě, závažné právní následky, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Na tomto závěru nic nemění to, že se dovolatel domáhá obecného závěru o tom, co lze považovat za situaci, kdy porušení zákona nemá závažné právní následky ve smyslu ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. Takový závěr totiž zcela obecně učinit nelze, ale je nutno vždy vycházet z konkrétního porušení zákona a zkoumat důsledky z něj plynoucí, jak již Nejvyšší soud uzavřel v usnesení ze dne 9. února 2000, sp. zn. 32 Cdo 2963/99 (kde dovodil, že takové posouzení je výhradně otázkou skutkových okolností konkrétního případu).
Pro úplnost je třeba dodat, že pokud dovolatel argumentuje tím, že vypuštěním části stanov deklarující kogentním ustanovením zákona založené oprávnění akcionáře, může společnost uvést akcionáře v omyl, taková argumentace by byla namístě, kdyby se dovolatel domáhal posouzení otázky, zda došlo k porušení zákona vypuštěním oprávnění akcionáře stanoveného zákonem ze stanov společnosti. Tak tomu ale v projednávané věci není.
Podle ustanovení §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř., je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v ustanovení §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Za situace, kdy dovolací soud neshledal dovolání přípustným, nemohl se zabývat tvrzenou vadou řízení spočívající v tom, že soudy nevzaly v potaz jím použitou argumentaci a v odůvodnění se s ní nevypořádaly, což činí rozhodnutí nepřezkoumatelným.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatel jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 19. září 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu