ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.634.2005.1
sp. zn. 29 Odo 634/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatele L. Z., proti odpůrkyni Z. P. a. s., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 57/2003, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. prosince 2004, č. j. 8 Cmo 46/2004-64, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatel je povinen uhradit odpůrkyni náklady dovolacího řízení ve výši 5.075,- Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením, potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 8. října 2003, č. j. 29 Cm 57/2003-31, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady Z. P. a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 20. května 2002.
V odůvodnění usnesení odvolací soud konstatoval, že skutkový stav není mezi účastníky sporný. Lze jej popsat tak, že společnost zaslala navrhovateli dne 28. února 2002, pozvánku na mimořádnou valnou hromadu konanou 20. května 2002, na adresu O. – V., H. 1, jež byla adresou navrhovatele zapsanou v seznamu jejích akcionářů. Přitom prostřednictvím svého předsedy Ing. J. Z. (podle jeho vyjádření u odvolacího jednání i podle tvrzení navrhovatele) s navrhovatelem komunikovala a zasílala mu korespondenci i na jiné adresy, na kterých se zdržoval. Navrhovatel pozvánku na valnou hromadu neobdržel a valné hromady se nezúčastnil. Z jeho vyjádření vyplývá, že se zdržoval (bydlel) na jiném místě, než na jakém byl hlášen k trvalému pobytu, a rovněž na jiné adrese, než kterou měl uvedenou v seznamu akcionářů.
Odvolací soud uzavřel, že podle ustanovení §184 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) musí společnost, která vydala akcie na jméno, zaslat pozvánku na valnou hromadu ve třicetidenní lhůtě všem akcionářům na adresu bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Toto ustanovení je kogentní povahy, takže stanovy nemohou svolání valné hromady upravit odlišně. Stanovy mohou pouze doplnit, zda se např. bude jednat o doporučený nebo obyčejný dopis apod. Požadují-li stanovy v části svolání valné hromady doručení pozvánky akcionářům, jsou v této části v rozporu se zákonem a jsou tedy v této části neplatné, což znamená, že pro posouzení svolání valné hromady je rozhodující znění zákona, nikoli stanov. Požadují-li stanovy „doručení“ pozvánky, pak toto ujednání neobsahuje jen povinnost představenstva, neboť v doručení je nutná součinnost adresáta, což vylučuje plnou odpovědnost konkrétní osoby za soulad svolání valné hromady se zákonem. Rovněž z toho důvodu je posuzované ujednání stanov neplatné.
Z uvedeného je podle odvolacího soudu zřejmé, že společnost tím, že zaslala navrhovateli pozvánku více než třicet dnů před konáním napadené valné hromady na jeho adresu zapsanou v seznamu akcionářů, postupovala v souladu s §184 odst. 4 obch. zák.
Námitku navrhovatele, že společnost věděla o jeho jiné adrese, než je zapsána v seznamu akcionářů, neboť s ním na jinou adresu vedla korespondenci, a proto mu měla zaslat pozvánku na tuto jinou adresu, neshledal odvolací soud důvodnou. Dle odvolacího soudu je na akcionáři, který bydlí na jiné adrese, než na jaké je zapsán v seznamu akcionářů a na jaké je hlášen k trvalému pobytu a hodlá provést změnu v seznamu akcionářů, aby o takovou změnu požádal a uvedl konkrétní adresu. Dle §156 odst. 6 obch. zák. provádí zápis do seznamu akcionářů sice společnost, ale až tehdy, je-li zapisovaná skutečnost prokázána, přičemž sankce za nedostatečnou aktivitu, pokud jde o zápis údajů do seznamu akcionářů, stíhá pouze konkrétního akcionáře (§156 odst. 3 obch. zák.). Toho si byl pravděpodobně navrhovatel vědom, když tvrdil, že předloží dopis, jímž požadoval provedení změny zápisu své adresy v seznamu akcionářů. To však neučinil, a tedy neprokázal, že by o změnu zápisu v seznamu akcionářů požádal.
Odvolací soud tak dospěl ke shodnému závěru jako soud prvého stupně, že navrhovatel byl pozván na valnou hromadu řádně, a proto podal-li návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady po uplynutí zákonné tříměsíční lhůty ode dne jejího konání, byl tento návrh opožděný a jeho právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatel tvrdí, že společnost znala jeho adresu, mimo jiné ze žaloby, kterou proti ní podal dne 8. září 1999 u Krajského soudu v Ostravě ve věci vedené pod sp. zn. 28 Cm 271/99, kde od samého počátku uváděl svoji adresu O. – V., V. 34. Tato adresa je také uvedena v rozhodnutí soudu v uvedené věci. Dále poukazuje na to, že předseda představenstva společnosti jej 28. května 2000 vyzval k předložení určitých dokladů, přičemž tuto výzvu rovněž adresoval na uvedenou adresu. Z toho podle dovolatele plyne, že společnost věděla, že má přinejmenším od roku 1999 změněnou adresu oproti adrese uvedené v seznamu akcionářů. Dovolatel dovozuje, že za situace, kdy nedochází ke změně vlastníka akcií, nevyplývá z ustanovení §156 odst. 3 ani z §156 odst. 6 obch. zák., povinnost akcionáře oznámit nebo prokázat změnu údajů zapsaných v seznamu akcionářů. Z toho důvodu považuje právní posouzení věci odvolacím soudem za nesprávné.
Dovozuje, že za situace, kdy společnost věděla, že došlo ke změně adresy akcionáře a dokonce s ním vedla korespondenci na tuto adresu, bylo její povinností provést zápis o této skutečnosti do seznamu akcionářů. Podle dovolatele předseda představenstva společnosti tím, že tuto povinnost nesplnil, porušil svoji povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Poukazuje rovněž na to, že závěr odvolacího soudu, že stanovy nemohou upravit povinnost společnosti doručit oznámení o konání valné hromady akcionáři, je nesprávný.
Za otázky zásadního právního významu označuje především otázku, zda je přípustné, aby stanovy určily povinnost společnosti doručovat oznámení o konání valné hromady akcionáři a vázat řádné svolání valné hromady na doručení této pozvánky a rovněž otázku, zda pokud vede akcionář jakoukoli korespondenci se společností a společnosti je známo, že přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v seznamu akcionářů, je povinností společnosti provést zápis o této skutečnosti do seznamu akcionářů.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího soudu.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam.
Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda je akciová společnost povinna provést změnu adresy v seznamu akcionářů, je-li jí známo, že akcionář přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v tomto seznamu.
K tomu dovolací soud uzavřel, že společnost takovou povinnost nemá. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97) vyplývá, že jednou ze zásad, na kterých je postaven obchodní zákoník, je i zásada ochrany akcionářů před svévolným či nekorektním chováním představenstva. Uplatnění této zásady však neznamená, že zanedbá-li akcionář sám ochranu svého práva, přenáší se povinnost takové ochrany na společnost, resp. na její představenstvo. Nepožádal-li dovolatel, aby společnost poté, co se změnila jeho adresa, promítla tuto změnu do seznamu akcionářů, ač takovou možnost měl, zanedbal sám ochranu svých práv a takové zanedbání nelze interpretovat v neprospěch společnosti.
Otázku, zda je přípustné, aby stanovy určily povinnost společnosti doručovat oznámení o konání valné hromady akcionáři a vázat řádné svolání valné hromady na doručení této pozvánky, dovolací soud za otázku zásadního právního významu nepovažuje, neboť závěr o tom, zda skutečně stanovy společnosti takovou úpravu obsahovaly, který učinil odvolací soud, postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významný právě a jen pro projednávanou věc.
K tomu lze ještě dodat, že účelem ustanovení §184 odst. 4 obch. zák. je, aby společnost učinila vše, co po ní lze rozumně požadovat, k tomu, aby se akcionáři dozvěděli o konání valné hromady. V tom směru je také třeba vždy interpretovat znění stanov společnosti. Určují-li stanovy, že valná hromada je svolávána doporučeným dopisem, který musí být doručen každému akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů nejpozději 30 dnů před zasedáním valné hromady, je teleologicky konformní pouze interpretace, že povinností společnosti je učinit vše, co na ní lze rozumně požadovat, aby akcionářům pozvánka na valnou hromadu došla. Zašle-li společnost pozvánku na valnou hromadu na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, o jejíž změnu akcionář nepožádal, doporučeně, učiní podle mínění dovolacího soudu k zajištění práva akcionářů zúčastnit se valné hromady vše, co po ní lze spravedlivě požadovat.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g) a §18 odst. 5 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 5.000,-Kč a paušální náhradu nákladů řízení 75 ,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 20. září 2006
JUDr. Ivana Štenglová, v. r.
předsedkyně senátu