ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.760.2006.1
sp. zn. 29 Odo 760/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně M. I. L., zastoupené advokátkou, proti žalované Č. r. – M. f., o zaplacení 121,293.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v P. pod sp. zn. 39 Cm 139/2002, o dovolání žalobkyně i žalované proti rozsudku Vrchního soudu v P. ze dne 16. června 2005, č. j. 14 Cmo 67/2005 – 127, takto:
Dovolání žalobkyně se zamítá.
Dovolání žalované se zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Městského soudu v P. ze dne 18. srpna 2004, č. j. 39 Cm 139/2002 – 69, ve znění opravného usnesení ze dne 15. listopadu 2004, č. j. 39 Cm 139/2002 – 95 tak, že zamítl žalobu na zaplacení 20% úroku z prodlení z částky 121,293.000,- Kč za dobu od 4. července 2002 do 4. srpna 2002 a 16% úroku z prodlení z částky 121,293.000,- Kč za dobu od 5. srpna 2002 do zaplacení; co do povinnosti žalované zaplatit žalobkyni částku 121,293.000,- Kč se 4% úrokem z prodlení od 5. srpna 2002 do zaplacení, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I.). Ve výroku o nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky a nákladech řízení státu rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok II.) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok III. ).
Odvolací soud v odůvodnění rozsudku uvedl, že se ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně. V projednávané věci je podle odvolacího soudu klíčovou otázkou, zda žalovaného (F. n. m. Č. r., právního předchůdce nynější žalované), který zvýšil základní jmění společnosti nepeněžitým vkladem, stíhá povinnost doplatit skutečnou hodnotu vkladu, která je nižší, než účetní ohodnocení podle §44 zákona č. 92/1991 Sb. Věc je přitom podle odvolacího soudu třeba posuzovat podle obchodního zákoníku ve znění účinném v době zvýšení základního jmění, tedy ve znění před 1. lednem 2001.
Odvolací soud shledal nesprávným závěry žalované, že ustanovení §59 odst. 6 obchodního zákoníku v tehdy platném znění (dále též jen „obch. zák.“) na projednávanou věc nedopadá. Předchozí znění §59 odst. 5 obch. zák. účinném do 1. července 1996, vázalo odpovědnost za doplacení hodnoty jenom na poskytnutí vkladu před vznikem společnosti. Novela obchodního zákoníku provedená zákonem č. 142/1996 Sb. výslovně upravila povinnost k doplacení hodnoty vkladu i na dobu po vzniku společnosti, tj. i při zvýšení základního jmění (dnes základního kapitálu).
Odvolací soud rovněž uvedl, že žalované nelze přisvědčit ani v tom, že ho nemůže stíhat povinnost doplatit hodnotu vkladu proto, že rejstříkový soud rozhodl o zápisu zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem s tím, že vklad byl splacen ze 100 %. V tomto sporu nejde o splacení vkladu, ale o doplacení jeho skutečné hodnoty. Ostatně – pokračoval odvolací soud – nepeněžitý vklad musí být podle §59 odst. 2 obch. zák. splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Jiná je pak otázka, zda nebyl nadhodnocen.
Stejně tak, dle názoru odvolacího soudu, z hlediska případné povinnosti podle §59 odst. 6 obch. zák. na věci nic nemění ani obsah notářského zápisu o rozhodnutí o zvýšení základního jmění. Notářským zápisem NZ 778/99, N 763/99 ze dne 22. prosince 1999 je doloženo, že „zvýšení základního jmění společnosti celkem o částku 108,300.000,- Kč je stanoveno na základě generálního souhlasu ve smyslu §20a odst. 2 zákona č. 171/1991 Sb. v platném znění, vydaného Ministerstvem pro správu národního majetku a jeho privatizaci dne 12. března 1996 pod č. j. 260/32/96/Fiš, a na základě §44 zákona č. 92/1991 Sb., z účetní hodnoty části předmětného podniku dle rozvahy ke dni 30. září 1999, obsažené v ekonomické analýze auditorské firmy A. P. s. r. o. (str. sedmá notářského zápisu)“. V něm je výslovně uvedeno, že předchozí generální souhlas ze dne 12. března 1996 tvoří jako příloha č. 4 nedílnou součást tohoto notářského zápisu. K opisu notářského zápisu, založenému ve spisu, žádná příloha č. 4 připojena není (podle ověřovací doložky šlo o notářský zápis včetně příloh 1, 2, 3 – mezi nimiž generální souhlas Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci není). Odvolací soud neshledal důvod pro doplňování dokazování vyžádáním uvedeného souhlasu dnes již neexistujícího ministerstva od jeho právního nástupce a uvedl, že by tuto listinu měla mít v prvé řadě žalovaná, když na jejím základě zvyšovala základní jmění. S ohledem na charakter notářského zápisu jako veřejné listiny lze mít podle odvolacího soudu existenci tohoto souhlasu za prokázanou.
Odvolací soud se dále zabýval otázkou, zda se nakládání s majetkem F. n. m., který na něj přešel odstoupením od kupní smlouvy uzavřené s vítězem veřejné soutěže, považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Uzavřel, že ustanovení §20a odst. 3 zákona č. 171/1991 Sb. vyjmenovává případy, které se považují za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Vložení tohoto majetku do již existující společnosti pod žádný z tam uvedených případů nespadá a na nakládání s tímto majetkem tak nelze vztáhnout pravidla pro privatizaci. Odvolací soud tak přitakal závěru soudu prvního stupně, že ustanovení zákona č. 92/1991 Sb., upravující privatizaci, se nevztahují na veškerou činnost prováděnou F. n. m. v souvislosti s tzv. doprivatizací, ale pouze na převody práv a závazků a poplatkových a daňových povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů. Odvolací soud proto uzavřel, že ustanovení §44 zákona č. 92/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, pro ocenění majetku při zvyšování základního jmění nepeněžitým vkladem užít nelze.
Shodně se soudem prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že byl-li majetek, který se po odstoupení od kupní smlouvy privatizovaného majetku, vrátil zpět F. n. m.“, po několika letech vkládán jako nepeněžitý vklad na zvýšení základního jmění společnosti, která již existuje (a kterou F. n. m. jako zakladatel založil dokonce až o vrácení tohoto majetku), je třeba postupovat podle ustanovení obchodního zákoníku upravujících postup při zvýšení základního jmění. V projednávané věci však tomu tak nebylo, když nepeněžitý vklad nebyl oceněn posudky znalců, ale jeho ocenění vychází z účetní hodnoty a byl tak oproti jeho skutečné hodnotě nadhodnocen.
Ustanovení §59 odst. 6 obch. zák. míří podle odvolacího soudu k naplnění zásady zachování základního jmění, která u kapitálových obchodních společností představuje jednu ze zásad chránících třetí osoby, které vstupují do právních vztahů se společností. Vytváření fiktivního základního kapitálu by bylo rovněž v rozporu se základním cílem Druhé směrnice Rady č. 77/91 EHS ze dne 13. prosince 1976, ve znění směrnice Rady č. 92/101/EHS ze dne 23. listopadu 1992. Ustanovení §59 odst. 6 obch. zák. dopadá na případy nesprávného určení hodnoty nepeněžitého vkladu, a to i v situaci, kdy byl majetek oceněn v souladu se zvláštním zákonem pro účely privatizace ve schváleném privatizačním projektu. Odvolací soud odkázal na to, že tento závěr vyslovil již Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 1657/99 (správně 2657/99), a uvedl, že nemá důvod se od tohoto závěru odchýlit.
Dále odvolací soud uzavřel, že jestliže žalobkyně na základě znaleckého posudku Doc. Ing. K. K., CSc. požadovala částku nižší, než jaká by na dorovnání hodnoty vkladu vycházela z posudku soudem jmenovaného znalce Ing. J. G., nelze úvahám, které vedly soud prvního stupně k přisouzení požadované částky, nic vytknout. Požadavek žalobkyně na zaplacení částky 121,293.000,- Kč tak shledal odvolací soud po právu, když vyplývá z §59 odst. 6 obch. zák. v rozhodném znění, přičemž skutečnost, že během řízení došlo k postoupení pohledávky původní žalobkyně vůči žalované na věci nic nezměnila.
K počátku prodlení a výši úroku z prodlení odvolací soud uvedl, že původní žalobkyně vyzvala žalovanou k doplacení hodnoty ve výši žalované částky dopisem jí doručeným dne 4. července 2002, v němž byla stanovena lhůta splatnosti do 30 dnů od doručení. Žalovaná se tak ve smyslu §365 obch. zák. dostala do prodlení až 5. srpna 2002. Požadavek žalobkyně na úrok z prodlení již od 4. července 2002, proto soud neshledal opodstatněným.
Jelikož v projednávané věci nejde o prodlení se splacením vkladu, ale o prodlení s doplacením hodnoty vkladu podle §59 odst. 6 obch. zák., platí zde ustanovení §369 obch. zák. ve znění od 1. ledna 2001, které odkazuje na úroky určené předpisy občanského práva. Podle §1 nařízení vlády č. 142/1994 Sb., tak činí úrok z prodlení dvojnásobek diskontní sazby, která ke dni počátku prodlení činila 2 %. Žalobkyni tak náleží úrok z prodlení ve výši 4 %, proto byl ve zbývajících 16 % do požadovaných 20 % její návrh zamítnut.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadly žalobkyně i žalovaná dovoláním.
Žalobkyně napadá rozsudek odvolacího soudu v rozsahu jeho měnícího výroku, přičemž opírá přípustnost dovolání o §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Dovolání podává z důvodu uvedeného v ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.; dle dovolatelky spočívá měnící výrok rozhodnutí odvolacího osudu na nesprávném právním posouzení věci.
Žalobkyně tvrdí, že předestřený problém je třeba posoudit podle ustanovení části druhé obchodního zákoníku za použití platných stanov společnosti. Ustanovení §369 obch. zák. „hovoří o peněžitém závazku a odkazuje na občanské právo“. Avšak v projednávané věci jde o nepeněžitý vklad, a proto musí být postupováno podle §177 odst. 2 obch. zák., které stanoví povinnost splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části. Žalobkyně akcentuje, že zákon má na mysli nejenom splacení vkladu, ale i jeho části.
Podle žalobkyně je i při zvýšení základního kapitálu třeba aplikovat ustanovení §177 odst. 2 obch. zák., které má chránit společnost před vytvářením fiktivního jmění a plní i určitou sankční funkci vůči upisovateli. Je tedy nutné toto ustanovení aplikovat jak při založení společnosti tak i při zvýšení základního kapitálu. Dovolatelka tvrdí, že i za předpokladu, že by měl soud pochybnosti o možnosti aplikovat ustanovení §177 odst. 2 obch. zák. na danou situaci, je nutné zdůraznit, že povinnost zaplatit smluvní úrok z prodlení ve výši 20 % byla stanovena ve stanovách společnosti pro případ nesplacení vkladů na zvýšení základního kapitálu.
Za zásadní žalobkyně považuje, že povinnost zaplatit 20 % úrok z prodlení při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií je obsažena v samotném notářském zápisu NZ 778/99, N 763/99 na straně deváté. Tímto notářským zápisem bylo zvýšeno základní jmění a v té souvislosti změněny stanovy obchodní společnosti S. – F. CZ, a. s. Článek 6 stanov „Základní jmění společnosti“ byl změněn tak, že upravuje zejména situaci při zvýšení základního jmění společnosti. V bodě 5 se stanoví, že nesplatí-li upisovatel emisní kurz řádně upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty nastávají sankce společnosti vůči upisovateli. Mimo jiné je v článku 6 upravena i povinnost k zaplacení 20 % úroku z prodlení jako sankce za její porušení.
Žalobkyně navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu v části měnícího výroku zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaná opírá přípustnost dovolání o §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a podává je rovněž z důvodu uvedeného v ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení, zda byla v projednávané věci oprávněna postupovat dle ustanovení §44 zákona č. 92/1991 Sb., s poukazem na ustanovení §20a zákona č. 171/1991 Sb. Namítá, že odvolací soud věc posoudil v rozporu s hmotným právem, když konstatoval, že měla postupovat dle stanov společnosti S. – F.CZ, a. s., jež odkazují na §202 až §209 obch. zák.
Žalovaná poukazuje na §20a zákona č. 171/1991 Sb., dle kterého s majetkem F. n. m. a jeho majetkovými účastmi na podnikání jiných právnických osob, které nebylo možno z důvodů nezapříčiněných tímto F. privatizovat podle rozhodnutí o privatizaci, naloží F. n. m. způsobem, s kterým vyjádří Ministerstvo pro správu národního majetku a jeho privatizaci předchozí písemný souhlas. Obdobně jako v předchozí větě se postupuje u majetku F. n. m. a jeho majetkových účastí na podnikání jiných právnických osob, které na něj přešly odstoupením od smlouvy v důsledku porušení smluvních povinností nabyvatele privatizačního projektu. Pro účely převodů práv a závazků, poplatkových a daňových povinností a práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů se nakládání s majetkem na základě souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci podle předchozí věty považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Podle §44 zákona č. 92/1991 Sb. ocenění majetku podniku, vybraného rozhodnutím o privatizaci k realizaci, obsažené v privatizačním projektu nahrazuje ocenění nepeněžitého vkladu do základního jmění společnosti doložené odborným odhadem a vyžadované podle zvláštních právních předpisů.
Žalovaná akcentuje, že uvedená právní úprava umožňovala F. n. m. převádět majetek na základě souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci za stejného režimu ve vztahu k převodu práv a závazků, poplatkových a daňových povinností a práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů, jako je tomu v případech, kdy Fond národního majetku nakládá s majetkem při realizaci konkrétního rozhodnutí o privatizaci.
Žalovaná rovněž namítá, že při zvýšení základního jmění nepeněžitým vkladem, dochází zcela nepochybně k převodu práv a závazků k předmětu nepeněžitého vkladu. Při zvyšování základního kapitálu nepeněžitým vkladem došlo v tomto případě k převodu práv a závazků k části podniku, který byl předmětem nepeněžitého vkladu, a to mezi žalovanou a společností S. – F.CZ, a. s.
Žalovaná argumentuje i tím, že vydalo-li Ministerstvo pro správu národního majetku a jeho privatizaci předběžně písemný souhlas s naložením s majetkem státního podniku S. za účelem jeho vkladu do základního jmění akciové společnosti, přičemž odvolací soud s odkazem na charakter notářského zápisu jako veřejné listiny považuje jeho existenci za dostatečně prokázanou, „nahrazuje takové rozhodnutí o privatizaci majetku státního podniku S. a na vklad tohoto majetku se vztahuje exempce §44 zákona č. 92/1991 Sb., která vylučuje aplikaci obchodního zákoníku, pokud jde o úpravu a způsob oceňování nepeněžitých vkladů.“
Žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání žalované argumentuje na podporu závěru, že smluvní ujednání obsažené v platných stanovách společnosti má přednost před zněním zákona, pokud s ním není v rozporu. Pokud tedy upisovatel sám ve stanovách společnosti schválil formou notářského zápisu jejich změnu spočívající v povinnosti zaplatit úrok z prodlení, je dle žalobkyně třeba toto ustanovení stanov na danou situaci aplikovat. Žalobkyně navrhuje, aby dovolací soud dovolání zamítl.
Žalovaná se ve vyjádření k dovolání žalobkyně ztotožňuje s názorem odvolacího soudu, že v daném případě nejde o prodlení se splacením vkladu, ale jde o prodlení s doplacením hodnoty vkladu dle §59 odst. 6 obch. zák. Z toho důvodu nelze stanovit výši úroků z prodlení dle §177 odst. 2 obch. zák. ani dle žalobkyní zmíněného článku stanov. Žalovaná navrhuje, aby dovolací soud dovolání zamítl.
Protože v průběhu dovolacího řízení ztratil žalovaný – Fond národního majetku České republiky – způsobilost být účastníkem řízení a jeho právním nástupcem se stala Česká republika – Ministerstvo financí, rozhodl Nejvyšší soud podle §107 o. s. ř., že v řízení bude na straně žalované pokračováno s Českou republikou – Ministerstvem financí.
Dovolání je v rozsahu měnícího výroku rozsudku odvolacího soudu přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Jak správně uzavřel odvolací soud, povinnost k doplacení rozdílu mezi hodnotou nepeněžitého vkladu na zvýšení základního jmění v době jeho splacení a částkou, na jakou byl oceněn, je zvláštní povinností osoby, která upsala vklad na zvýšení základního jmění, upravenou v ustanovení §59 odst. 6 obch. zák. Tento závěr vyplývá především z dikce druhé věty ustanovení §59 odst. 6 obch. zák., ve vazbě na ustanovení věty první, podle kterého má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, při zvýšení základního jmění stejnou povinnost, jako při vzniku společnosti. Jak patrno z uvedeného, obchodní zákoník v tomto ustanovení výslovně upravuje situaci, která nastala po splacení nepeněžitého vkladu. Přitom povinnosti splatit nepeněžitý vklad obchodní zákoník vkladatele nezbavuje ani v případě, že hodnota nepeněžitého vkladu nedosahuje částky, na jakou byl oceněn. Za tohoto stavu nelze než uzavřít, že povinnost k doplacení hodnoty nepeněžitého vkladu podle ustanovení §59 odst. 6 obch. zák. je zvláštní povinností odchylnou od povinnosti splatit vklad, a proto na ni úpravu prodlení se splacením vkladu nelze vztáhnout. Protože obchodní zákoník nemá zvláštní úpravu důsledků prodlení se splněním povinnosti doplatit hodnotu vkladu v penězích, platí pro ni, jak správně uzavřel odvolací soud, ustanovení §369 obch. zák. Protože závěr odvolacího soudu, který žalobkyně napadá, je správný, Nejvyšší soud její dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
Dovolání žalované je přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Dovolatelka považuje za otázku zásadního právního významu rozhodnutí o tom, zda se v projednávané věci na určení hodnoty nepeněžitého vkladu vztahuje ustanovení §44 zákona č. 92/1991 Sb. Pro závěr, že povinnost takového postupu vyplývá ze zákona, argumentuje ustanovením §20a zákona č. 171/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky ve věcech převodů majetku státu na jiné osoby a o F. n. m. Č. r.
Toto ustanovení určuje, že s majetkem F. n. m. a jeho majetkovými účastmi na podnikání jiných právnických osob, které nebylo možno z důvodů nezapříčiněných F. privatizovat podle rozhodnutí o privatizaci, naloží F. způsobem, s kterým ministerstvo vyjádří předchozí písemný souhlas (odstavec 1).
Obdobně jako v odstavci 1 se postupuje u majetku F. a jeho majetkových účastí na podnikání jiných právnických osob, které na F. přešly odstoupením od smlouvy v důsledku porušení smluvních povinností nabyvatele privatizovaného majetku (odstavec 2).
Pro účely převodů práv a závazků, poplatkových a daňových povinností a práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů se nakládání s majetkem na základě souhlasu ministerstva podle odstavců 1 a 2 považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Práva z průmyslového a jiného duševního vlastnictví, která byla smluvně převedena na základě schváleného privatizačního projektu nebo rozhodnutí o privatizaci, je původní nabyvatel povinen při odstoupení od smlouvy podle odstavce 2 převést na nového nabyvatele (odstavec 3).
Jak patrno z ustanovení §20a odst. 1 a 2 zákona č. 171/1991 Sb., tento zákon nepovažuje postup, který zvolil F. n. m., za privatizaci majetku státu podle rozhodnutí o privatizaci, ale za zvláštní postup, který se v některých zákonem stanovených případech, považuje za nakládání s majetkem podle rozhodnutí o privatizaci. Stanoví-li zákon taxativně, ve kterých případech se nakládání s majetkem F. n. m. považuje za nakládání podle rozhodnutí o privatizaci, a do tohoto taxativního výčtu nezahrnuje postup při ocenění nepeněžitého vkladu, nelze tento výčet rozšiřovat nad zákonný rámec, jak to činí dovolatelka.
K tomu je ještě třeba dodat, že již v rozsudku ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 2657/99, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 22/2001 (na který poukázal odvolací soud), Nejvyšší soud uzavřel, že ustanovení §59 odst. 5 (v rozhodné době odst. 6 obch. zák.) se vztahuje na případy nesprávného určení hodnoty nepeněžitého vkladu, a to i v situaci, kdy byl majetek oceněn v souladu se zvláštním zákonem pro účely privatizace ve schváleném privatizačním projektu. Ustanovení §59 odst. 5 obch. zák. neupravuje způsob ocenění vkladu, na nějž míří §44 zákona č. 92/1991 Sb., ale výhradně povinnost doplatit rozdíl mezi hodnotou stanovenou oceněním v privatizačním rozhodnutí a faktickou hodnotou majetku, který byl společnosti poskytnut. Obchodní zákoník nevyžaduje, aby se zkoumala příčina nesouladu mezi ohodnocením nepeněžitého vkladu v okamžiku zakládání a vzniku společnosti, rozhodující je výsledný stav, kdy je při vzniku společnosti hodnota majetku nižší. Právní úpravou jsou proto zachyceny i případy, kdy ohodnocení bylo provedeno nesprávně nebo se zásadně změnily podmínky pro ohodnocování vkladu, ale sám nepeněžitý vklad nedoznal změny. Jiný výklad by byl v rozporu s požadavkem reálné hodnoty základního jmění při vzniku společnosti a s principem ochrany třetích osob, pokud jde o důvěru v reálnost rejstříkového údaje o velikosti základního jmění. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud i její dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť žádný z dovolatelů neměl ve věci úspěch.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 5. února 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu