ECLI:CZ:NS:2006:29.ODO.928.2004.1
sp. zn. 29 Odo 928/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně B. B. a. s., proti žalovanému Ing. P. T., jako správci konkursní podstaty úpadkyně S. Ch. a. s., o vyloučení pohledávek z konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 22 Cm 28/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. února 2004, č.j. 15 Cmo 193/2003-35, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 14. srpna 2003, č.j. 22 Cm 28/2003-21, zamítl žalobu o vyloučení pohledávek (v žalobě specifikovaných) v celkové účetní hodnotě 9,216.995,58,- Kč (dále jen „sporné pohledávky“) z konkursní podstaty úpadkyně S. Ch. a. s. (výrok I.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.
Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že smlouva o postoupení pohledávek č. 2/56/00 ze dne 22. listopadu 2000 (dále též jen „smlouva o postoupení pohledávek“) neodpovídá požadavkům vyplývajícím z ustanovení §524 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Zdůraznil, že předmětem postoupení můžou být pohledávky splatné i nesplatné, popř. pohledávky budoucí; podmínkou ale je, že „jde o určitou a existující pohledávku“, kterémužto požadavku ale smlouva o postoupení pohledávek „nevyhovuje“. Jelikož nelze dospět k závěru, že se žalobkyně stala věřitelkou sporných pohledávek, žalovaný tyto pohledávky oprávněně sepsal do konkursní podstaty úpadkyně, v jejímž účetnictví „se ostatně nacházely“.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 26. února 2004, č.j. 15 Cmo 193/2003-35, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že shledává napadené rozhodnutí věcně správným, i když z jiných důvodů, než na kterých založil své rozhodnutí soud prvního stupně. Odvolací soud uzavřel, že z listinných důkazů provedených soudem prvního stupně nelze dovodit závěr o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávek, když pohledávky, které jsou předmětem postoupení, jsou určeny dostatečně určitě; to se týká pohledávek stávajících i budoucích, přičemž ty, které vzniknou v budoucnu, jsou v souladu se smlouvou přesně a určitě specifikovány v přílohách č. 1 a 2 ze dne 12. dubna 2002. Potud se odvolací soud ztotožnil s názorem žalobkyně, podle něhož shora zmíněné přílohy lze pokládat za přílohy vypracované pozdější úpadkyní podle bodu 3.5 čl. III. smlouvy o postoupení pohledávek. Ani tento odlišný právní názor ale podle přesvědčení odvolacího soudu nemohl vést k rozhodnutí pro žalobkyni příznivějšímu.
Odkazuje na ustanovení §19 odst. 2, §27 a 28 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) a vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, odvolací soud zdůraznil, že žalobkyně řádně a včas přihlásila do konkursu pohledávku „z dlužného úvěru“ zajištěnou jednak zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví úpadkyně a dále „smlouvou o postoupení pohledávek“, jakož i to, že přihlášenou pohledávku žalovaný uznal. Podáním přihlášky do konkursního řízení vedeného na majetek úpadkyně pak žalobkyně vyjádřila i své právo domáhat se vůči úpadkyni jak uspokojení ze zástavy, tak uspokojení ze sporné smlouvy o postoupení pohledávek a „z tohoto pohledu jde o pohledávku s právem na oddělené uspokojení podle §28 odst. 1 ZKV“. V důsledku prohlášení konkursu na majetek dlužnice se věřitel, který včas a řádně přihlásil pohledávku do konkursu, nemůže domáhat ani uspokojení ze zástavy, ani uspokojení z postoupených pohledávek postupem podle obecného právního předpisu (občanského zákoníku), nýbrž uspokojení takové pohledávky podléhá výlučně režimu zákona o konkursu a vyrovnání. Proto žaloba na vyloučení pohledávek postoupených smlouvou o postoupení pohledávek, která „pouze zajišťovala splatnost dluhu z úvěru“, ze soupisu majetku konkursní podstaty nemůže obstát; brání tomu totiž ustanovení §28 odst. 1 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., jejichž prostřednictvím odvolacímu soudu vytýká, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [odstavec 2 písm. a)] a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [odstavec 2 písm. b)].
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka shledává „v posouzení otázky, za jakých podmínek může být smlouva o postoupení pohledávek, uzavřená v souvislosti s poskytnutím úvěru či půjčky postupníkem postupiteli, podle níž došlo k postoupení pohledávek postupitele za třetími osobami, z postupitele na postupníka v důsledku nastolení splatnosti pohledávky postupníka za postupitelem vyplývající z úvěrové smlouvy, na základě níž bylo postupitelem postoupení pohledávek oznámeno dlužníkům těchto pohledávek a tito dlužníci byli postupníkem vyzváni k plnění postupníkovi a v níž nebylo stanoveno, že se jedná o postoupení pohledávky nikoli za účelem trvalé změny věřitele z ní, ale za účelem zajištění pohledávky postupníka za postupitelem, a nebyl rovněž stanoven mechanismus zpětného postoupení pohledávek pro případ úhrady závazku postupitele vůči postupníkovi, interpretována jako smlouva o zajištění postoupením pohledávky dle ustanovení §554 občanského zákoníku“.
Citujíc ustanovení §554 obč. zák., dovolatelka akcentuje, že účelem tohoto ustanovení je omezení práva věřitele postoupenou pohledávku využívat, popř. s ní nakládat. Jde o změnu v osobě věřitele „sui generis“, přičemž odpadne-li důvod zajištění, pohledávka je postoupena zpět postupiteli. Potud - pokračuje dovolatelka - jde o postoupení pohledávky nikoli za účelem trvalé změny věřitele, nýbrž za účelem zajištění pohledávky. Aby byl naplněn účel smlouvy podle §554 obč. zák., je ve smlouvě o zajištění postoupením pohledávky pravidelně sjednáván závazek věřitele ke zpětnému postoupení pohledávky, jestliže zajištěný závazek bude splněn. Postupitel tedy postupuje svou pohledávku s výhradou, že tato bude postoupena zpět, jakmile se zajištění věřitelovy pohledávky stane bezpředmětným. Vztah věřitele k pohledávce je tak omezen vnitřní dohodou s postupitelem o tom, že „postup pohledávky se nestal za účelem trvalého nabytí pohledávky, ale pouze přechodně za účelem zajištění jiné pohledávky“. Smlouvu o postoupení pohledávek, podle níž by mělo dojít k trvalému a nepodmíněnému postoupení pohledávek postupitelem postupníkovi, tak - podle názoru dovolatelky - nelze označit za smlouvu uzavřenou podle §554 obč. zák.
Dovolatelka nepopírá, že smlouva o postoupení pohledávek byla uzavřena v souvislosti se smlouvou o poskytnutí úvěru č. 56/00 ze dne 22. listopadu 2000, na základě které poskytla pozdější úpadkyni úvěr ve výši 38,000.000,- Kč, a to jako jeden z instrumentů sloužících k zajištění splacení „předmětné pohledávky“. Přesto ale dovozuje, že smlouvou o postoupení pohledávek došlo k trvalému postoupení pohledávek a nikoli k postoupení přechodnému a podmíněnému, jak to má na mysli ustanovení §554 obč. zák. Vlastní postoupení pohledávek bylo totiž vázáno na splnění podmínky - skutečnosti, že se pozdější úpadkyně dostane do prodlení se splněním závazků vyplývajících ze smlouvy o úvěru, pročež k postoupení pohledávek nedošlo již samotným uzavřením smlouvy o postoupení pohledávek, ale teprve splněním shora uvedené podmínky.
Jelikož k postoupení pohledávek mělo dojít (a také došlo) až v okamžiku, kdy „již byla nastolena splatnost předmětné pohledávky“ žalobkyně za pozdější úpadkyní vyplývající ze smlouvy o úvěru (a nikoli v souvislosti s uzavřením příslušné smlouvy o úvěru), nesloužilo toto postoupení pohledávek k zajištění pohledávek žalobkyně, nýbrž k tomu, aby prostřednictvím plnění třetích osob (dlužníků z postoupených pohledávek) mohla žalobkyně uspokojit alespoň částečně pohledávku za pozdější úpadkyní.
Existenci vady řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolatelka spatřuje v tom, že soudy obou stupňů nerozhodly o celém předmětu řízení, jak byl vymezen žalobními tvrzeními, konkrétně, že nerozhodl o vyloučení pohledávek ve výši 2,996.577,66 Kč (specifikovaných v příloze č. 1 ze dne 12. dubna 2002 smlouvy o postoupení pohledávek z 22. listopadu 2000).
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
V průběhu dovolacího řízení (k 18. červnu 2004) žalobkyně změnila obchodní firmu z I., akciová společnost na B. B. a. s.; dovolací soud k této změně přihlédl a žalobkyni v záhlaví tohoto rozhodnutí novou obchodní firmou označil.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud shledává - a potud má dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. za přípustné - ve výkladu ustanovení §554 obč. zák.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
Podle ustanovení §554 obč. zák. pohledávku lze zajistit i postoupením pohledávky dlužníka nebo pohledávky třetí osoby.
Zajišťovací cese je jedním z prostředků k zajištění pohledávky, přičemž jde o postoupení pohledávky nikoli za účelem trvalé změny věřitele, nýbrž za účelem zajištění pohledávky jiné. Jelikož ustanovení §554 obč. zák. neupravuje podstatné části smlouvy o zajištění postoupením pohledávky, je v tomto směru nezbytné vycházet z právní úpravy smlouvy o postoupení pohledávky obsažené v ustanovení §524 obč. zák. Potud je nepochybné, že smlouva o postoupení pohledávky musí obsahovat označení smluvních stran (postupitele a postupníka), vymezení postupované pohledávky (způsobem, z něhož bude jednoznačně zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postupu) a musí v ní být vyjádřena vůle smluvních stran směřující ke změně v osobě věřitele postupované pohledávky (k tomu srov. např. důvody rozhodnutí uveřejněného pod číslem 16/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 16/2004“). V případě zajištění postoupením pohledávky (§554 obč. zák.) je pak z povahy věci zřejmé, že smlouva musí dále obsahovat označení pohledávky, o jejíž zajištění jde, a musí být z jejího obsahu zřejmá zajišťovací funkce postoupení.
Ačkoli smlouva o zajištění postoupením pohledávky není uzavírána za účelem trvalé změny věřitele, nýbrž pouze za účelem zajištění pohledávky jiné, stává se podle takové smlouvy věřitelem postupník, jehož povinností pouze je - v případě zániku zajištěné pohledávky - postoupit pohledávky, jejichž věřitelem se stal, zpět postupiteli. To však neznamená, že by se v takové smlouvě (uzavřené podle §554 obč. zák.) musely smluvní strany dohodnout na zpětném postoupení pohledávky (jinými slovy, že by bez této dohody nemohlo jít o smlouvu o zajištění postoupením pohledávky). Povinnost postupitele v tomto směru (rozuměj povinnost ke zpětnému postoupení pohledávek v případě zániku zajištěných pohledávek) totiž zcela jednoznačně vyplývá z akcesorické povahy zajištění.
Správnost právního závěru odvolacího soudu o nedůvodnosti vylučovací žaloby pak není způsobilá zpochybnit ani námitka dovolatelky, podle které ve skutečnosti nešlo o smlouvu o zajišťovacím postoupení pohledávky (§554 obč. zák.), nýbrž o postupní smlouvu podle §524 obč. zák., založená na argumentu, že k postoupení pohledávek nedošlo již samotným sjednáním této smlouvy (popř. uzavřením smlouvy o úvěru), nýbrž až okamžikem, kdy se pozdější úpadkyně dostala do prodlení se splácením úvěru (zajištěné pohledávky). Prosazením uvedené námitky by se totiž postavení dovolatelky mohlo - paradoxně - jen zhoršit, když za této situace by smlouva o postoupení pohledávek byla neplatným právním úkonem (§39 obč. zák.). Jejím účelem by totiž bylo uspokojit pohledávku postupníka vůči postupiteli ze smlouvy o úvěru tím, že se postupník stane majitelem postupovaných pohledávek; v takovém případě by ale - vzhledem ke skutečnosti, že jak smlouva o úvěru, tak smlouva o postoupení pohledávek byly uzavřeny téhož dne (22. listopadu 2000) - bez jakýchkoli pochybností šlo o tzv. propadné postoupení pohledávek (k tomu srov. např. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. září 2000, sp. zn. 21 Cdo 2204/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2000, pod číslem 131, jakož i rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2005, sp. zn. 29 Odo 928/2003 a ze dne 22. února 2006, sp. zn. 29 Odo 728/2003).
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. se tak dovolatelce správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo.
Dále dovolací soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelkou tvrzené vady řízení, spočívající v tom, že soudy obou stupňů svými rozhodnutími nevyčerpaly celý předmět řízení.
Podle ustanovení §166 o. s. ř., nerozhodl-li soud v rozsudku o některé části předmětu řízení, o nákladech řízení nebo o předběžné vykonatelnosti, může účastník do patnácti dnů od doručení rozsudku, navrhnout jeho doplnění. Soud může rozsudek, který nenabyl právní moci, doplnit i bez návrhu (odstavec 1). Doplnění o část předmětu řízení učiní soud rozsudkem, pro nějž platí obdobně ustanovení o rozsudku; jinak o doplnění rozhodne usnesením. Nevyhoví-li soud návrhu účastníka na doplnění rozsudku, usnesením návrh zamítne (odstavec 2). Návrh na doplnění se nedotýká právní moci ani vykonatelnosti výroků původního rozsudku (odstavec 3).
Z výše citovaných ustanovení je zřejmé, že pochybení soudu v tom směru, že nerozhodl o některé části předmětu řízení (v projednávané věci o vyloučení pohledávek specifikovaných v příloze č. 1 smlouvy o postoupení pohledávek ve výši 2.996.577,66 Kč ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně), nemůže mít vliv na správnost rozhodnutí odvolacího soudu.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů (a jejich obsahového vymezení) správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti, dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Nákladový výrok se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a procesně úspěšnému žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 19. července 2006
JUDr. Petr Gemmel, v.r.
předseda senátu