ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.649.2006.1
sp. zn. 29 Odo 649/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce JUDr. P. N., zastoupeného advokátem, proti žalovanému Ing. V. R., zastoupenému advokátem, o zaplacení částky 3,528.782,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 187/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. října 2005, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 164, ve znění usnesení ze dne 2. února 2006, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 194, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. října 2005, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 164, ve znění usnesení ze dne 2. února 2006, č. j. 14 Cmo 49/2005 – 194, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem (ve znění opravného usnesení) změnil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 1. listopadu 2004, č. j. 46 Cm 187/2001 – 136, ve výroku, kterým tento soud zamítl žalobu na zaplacení 3,528.782,- Kč s 18% úrokem z prodlení od 10. července 1996 do zaplacení tak, že uložil žalovanému zaplatit žalobci 3,528.782,- Kč s 14,4% p. a. úrokem z prodlení; ve zbývajícím rozsahu uvedený výrok potvrdil a současně rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud především uvedl, že mezi stranami nebylo sporu o tom, že při rozdělení společnosti L., s. r. o. (dále též jen „společnost“) „nebyl zachován poměr, vyplývající z velikosti obchodních podílů bývalých společníků a vzniklý rozdíl bylo třeba mezi stranami vypořádat tak, aby na straně žalobce přibyla částka 3,528.782,- Kč“. Kauza závazku (ekonomický základ) byla mezi stranami nesporná, přičemž v řízení šlo o to, zda tento závazek žalovaného skutečně vznikl, jakým právním úkonem je doložen a zda z tohoto právního důvodu vyplývá nárok, o který žalobce opírá žalobu.
Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně ohledně nedostatku srozumitelnosti závazku, vyjádřeného ve smlouvě o zrušení společnosti ze dne 26. dubna 1996 (dále jen „smlouva“). Třetí odstavec článku II. této smlouvy jasně a srozumitelně formuluje závazek žalovaného zaplatit žalobci žalovanou částku „k majetkovému vyrovnání rozdělení společnosti (L., s. r. o.)“. Dále dosti přesně stanoví lhůtu plnění a platební místo. Naopak úmysl vypořádat tento rozdíl, vyjádřený v zápisu z valné hromady konané dne 8. března 1996, pod bodem 3., není dostatečně určitý, když není vůbec vyjádřen právní důvod vzájemného plnění mezi ještě neexistujícími společnostmi, které tedy ani nemohly jakýkoli závazek převzít. Odvolací soud dovodil, že z tohoto rozhodnutí valné hromady žádná práva a povinnosti žádné osobě nevznikla.
Odvolací soud uzavřel, že žalovanému vznikl závazek ze smlouvy ze dne 26. dubna 1996 zaplatit žalovanému částku 3,528.782,- Kč. Žalovaný v rámci obrany ani nenamítal, tím méně prokázal, že by žalovanou částku žalobci uhradil. Odvolací soud tedy shledal nárok žalobce po právu, vyjma části příslušenství, kde se žalobce domáhal vyššího úroku, než mu podle §369 a §502 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném ke dni vzniku prodlení, náleží.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do jeho důvodu pak na §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., neboť má za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel především tvrdí, že podle ustanovení §69 odst. 6 obchodního zákoníku ve znění účinném ke dni 1. ledna 1996, je „majetkoprávní postavení společníků společnosti zaniklé rozdělením“ určeno ve výši jejich podílu na majetku dosavadní společnosti, nevyplývá-li z rozhodnutí o zrušení společnosti něco jiného. „Jde o podíl určený stejným způsobem jako podíl na likvidačním zůstatku. Bylo by tedy nutné provést mimořádnou účetní závěrku a stanovit výši čistého obchodního jmění“. Z rozhodnutí valné hromady o rozdělení společnosti však „vyplynulo něco jiného“, neboť majetek zaniklé společnosti byl rozdělen tak, že „rozdělení nemělo nic společného s původním podílem společníka na zrušené společnosti“. Mezi účastníky bylo ujednáno, že rozdělením vzniklá společnost L. spol. s r. o. převede na účet P. I. D. s. r. o. 3,528.782,- Kč. Šlo o zvýšení čistého obchodního jmění této společnosti a tím i o zvýšení hodnoty obchodního podílu žalobce jako jejího jediného společníka.
Dovolatel namítá, že smlouva ze dne 26. dubna 1996 není dohodou o majetkovém vypořádání mezi společníky, jak tvrdí žalobce a že je z řady důvodů neplatná. Její neplatnost dovozuje především z toho, že je v příkrém rozporu se svými nedílnými součástmi, kterými jsou dle jejího článku III. písemné prohlášení obou společníků ze dne 29. února 1996 a zápis z valné hromady ze dne 8. března 1996.
Dovolatel dále uvádí, že podle bodu 3 prohlášení obou společníků ze dne 29. února 1996 k majetkovému vyrovnání rozdělení společnosti před rozdělením uhradí nově vzniklá společnost L. spol. s r. o. druhé nově vzniklé společnosti P. I., s. r. o. hotově částku 3,528.782,- Kč s tím, že mezi sebou nemají již dalších jakýchkoli vzájemných závazků či pohledávek. V bodě 3 zápisu z valné hromady ze dne 8. března 1996 je uvedeno, že vlastnictvím P.I.D. s. r. o. se stane peněžní hotovost 3,528.782,- Kč, která bude převedena na účet P.I.D. s. r. o. z účtu L., spol. s r. o. nejpozději do deseti dnů od zápisu P.I.D. s. r. o. do obchodního rejstříku, „nejdříve však do 30. června 1996“. Podle obou těchto listin tedy částku 3,528.782,- Kč měla zaplatit společnost L. spol. s r. o. společnosti P.I.D. s. r. o. a nikoli žalovaný žalobci. Obě uvedené listiny jsou dle dovolatele „nedílnou součástí smlouvy o zrušení společnosti ze dne 26. dubna 1996, jsou tak v příkrém rozporu s touto smlouvou, a to konkrétně s ujednáním obsaženým v článku II. odst. 3 této smlouvy“.
Dovolatel akcentuje, že částka 3,528.782,- Kč byla v souladu s písemným prohlášením společníků ze dne 29. února 1996 a usnesením valné hromady ze dne 8. března 1996 společností L., spol. s r. o. na účet společnosti P.I.D. s. r. o. skutečně uhrazena, když příkaz k úhradě předmětné částky byl dán dne 24. dubna 1996.
Dovolatel argumentuje dále tím, že u smlouvy ze dne 26. dubna 1996 nelze použít výkladu žalobce, že majetkovým vyrovnáním před rozdělením společnosti bylo myšleno majetkové dorovnání mezi společníky. Při majetkovém vyrovnání podílu mezi společníky je dle stanov společnosti nutný souhlas valné hromady a dále obchodní podíl se vždy převádí smlouvou o převodu obchodního podílu. Po valné hromadě konané dne 8. března 1996 se již žádná další valná hromada společnosti nekonala a neexistuje ani žádná smlouva o převodech obchodního podílu.
Dovolatel poukazuje i na to, že základem pro určení výše podílu každého společníka je stanovení výše čistého obchodního jmění ke dni rozdělení (tj. ke dni 31. prosince 1995). Jak vyplývá ze zprávy auditora ze dne 22. října 2005, ke dni 31. prosince 1995 byla hodnota čistého obchodního jmění záporná (nulová). Z toho dovolatel dovozuje, že žádný nárok žalobce z titulu vyrovnání obchodních podílů na zaniklé společnosti ani vzniknout nemohl. V daném případě se každý ze společníků, a to jak žalobce, tak žalovaný stal jediným společníkem nástupnické společnosti, a to se 100 % obchodním podílem, kde výše obchodního podílu je odvislá od čistého obchodního jmění dané společnosti.
Dovolatel dále popírá závěr odvolacího soudu, že mezi stranami nebylo sporu o tom, že při rozdělení společnosti nebyl zachován poměr vyplývající z velikosti obchodních podílů bývalých společníků a vzniklý rozdíl bylo třeba mezi stranami vypořádat tak, aby na straně žalobce přibyla částka 3,528.782,- Kč a že kauza závazku (ekonomický základ) byla mezi stranami nesporná. K tomu dovolatel uvádí, že je sice pravdou, že při rozdělení společnosti nebyl zachován poměr vyplývající z velikosti obchodních podílů bývalých společníků, vypořádání však nemělo proběhnout mezi společníky, nýbrž mezi nově založenými společnostmi. Argumentuje dále tím, že hodnota čistého obchodního jmění zanikající společnosti ke dni 31. prosince 1995 činila – 16,005.000,- Kč. Čisté obchodní jmění nově vzniklé společnosti L., spol. s r. o. ke dni 31. prosince 1995 činilo – 12,496.000,- Kč (tj. 78,1 podílu na záporném čistém obchodním jmění zanikající společnosti). Jediným společníkem této společnosti se stal žalovaný. Čisté obchodní jmění nově vzniklé společnosti P.I.D. s. r. o. ke dni 31. prosince 1995 činilo – 3,509.000,- Kč (tj. 21,9 % podílu na záporném čistém obchodním jmění likvidované společnosti). Jediným společníkem této společnosti se stal žalobce. Obchodní podíl žalobce na zanikající společnosti činil 52,5 %, zatímco obchodní podíl žalovaného 47,5 %. Pokud na společnost P.I.D. s. r. o. přešlo čisté obchodní jmění v nižší záporné hodnotě než na společnost L. spol. s r. o. za situace, kdy obchodní podíl žalobce na likvidované společnosti byl většinový, nelze dle dovolatele hovořit o tom, že by byl žalobce oproti žalovanému finančně znevýhodněn. Pokud k nějakému zvýhodnění došlo, pak nikoli na straně žalovaného.
Dovolatel odkazuje na ustanovení §266 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), dle kterého je projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad v pochybnostech potřeba vykládat k tíži strany, která tento jako první v ujednání použila. Podle §41 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen ta část, pokud z pohledu právního úkonu nebo z jeho obsahu nebo z jeho okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu. Z rozhodnutí valné hromady, jakožto nejvyššího orgánu společnosti ze dne 8. března vyplývá, že majetek zaniklé společnosti byl rozdělen zcela určitým způsobem, rozdělení nemělo nic společného s původním podílem společníka na zrušené společnosti. V daném případě to byla společnost L. spol. s r. o., která byla povinna na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 8. března 1996, bod 3, uhradit společnosti P.I.D. s. r. o. částku 3,528.782,- Kč. Tato částka by se tak dostala do aktiv společnosti, a to by mělo význam i pro určení hodnoty obchodního podílu žalobce v dané společnosti.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení a současně navrhuje odložit vykonatelnost napadeného rozhodnutí.
Žalobce se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu, navrhuje zamítnutí dovolání s tím, že žádnému z účastníků nebude přiznáno právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
V projednávané věci založil odvolací soud napadené rozhodnutí na tom, že žalovaný nárok žalobce vyplývá ze smlouvy, přičemž shledal, na rozdíl od soudu prvního stupně, tuto smlouvu platnou, když uzavřel, že třetí odstavec článku II. smlouvy jasně a srozumitelně formuluje závazek žalovaného zaplatit žalobci žalovanou částku „k majetkovému vyrovnání rozdělení společnosti (L., s. r. o.)“. Dále dosti přesně stanoví lhůtu plnění a platební místo. Naopak úmysl vypořádat tento rozdíl, vyjádřený v zápisu z valné hromady konané dne 8. března 1996, pod bodem 3., není dostatečně určitý, když není vůbec vyjádřen právní důvod vzájemného plnění mezi ještě neexistujícími společnostmi, které tedy ani nemohly jakýkoli závazek převzít.
Se závěry odvolacího soudu se dovolací soud neztotožňuje.
Ustanovení §266 obch. zák. určuje, že projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (první odstavec).
V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (druhý odstavec).
Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (třetí odstavec).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (čtvrtý odstavec).
Článek II. odst. 3 smlouvy stanoví, že: „K majetkovému vyrovnání rozdělení společnosti před rozdělením uhradí společník Ing. V. R. druhému společníkovi JUDr. P. N. částku 3, 528.782,- Kč, slovy ….na účet P.I.D. s. r. o., a to nejpozději do 10ti dnů od zápisu P.I.D. s. r. o. do obchodního rejstříku, nejdříve však do 30. června 1996 s tím, že mezi sebou nemají již dalších jakýchkoli vzájemných závazků a pohledávek“; z tohoto článku tedy lze dovozovat, že úmyslem společníků bylo provést vypořádání nerovnoměrného rozdělení majetku mezi nově vzniklé společnosti mezi společníky, s tím, že plnění mělo být poukázáno na účet P.I.D. s. r. o.
V článku III. smlouvy se určuje, že její nedílnou součástí jsou: „Písemné prohlášení obou společníků ze dne 29. února 1996 a zápis z valné hromady ze dne 8. března 1996“. Povinností odvolacího soudu tedy, podle ustanovení §266 odst. 3 obch. zák., bylo vykládat všechny uvedené dokumenty ve vzájemné souvislosti.
A konečně ze zápisu z valné hromady konané dne 8. března 1996 (konkrétně z bodu 3 odst. 7, který zní: „Vlastnictvím P. I. s. r. o. se stane peněžní hotovost 3, 528.782,- Kč, která bude převedena na účet P. I. s. r. o. z účtu L. s. r. o. nejpozději do 10 dnů od zápisu P. I. s. r. o. do obchodního rejstříku, nejdříve však do 30. června 1996“) vyplývá, že úmyslem společníků bylo provést vypořádání nerovnoměrného rozdělení majetku mezi nově vzniklé společnosti zvýšením majetku L. spol. s r. o. částku 3,528.782,- Kč.
Za tohoto stavu bylo povinností odvolacího soudu vyložit, za použití ustanovení §266 obch. zák., jaká byla vůle stran při uzavírání smlouvy.
Jako jedno z kritérií přitom měl odvolací soud použít následné chování stran smlouvy, tj. mimo jiné, zda L. spol. s r. o. částku 3, 528.782,- Kč, P. I. s. r. o. zaplatila a ta si ji ponechala.
Takto ale odvolací soud nepostupoval a přisoudil žalobci uplatněný nárok ze smlouvy, aniž se pokusil vůli stran při uzavírání smlouvy vyložit; jeho právní posouzení je proto neúplné a tedy i nesprávné.
Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. srpna 2007
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu