ECLI:CZ:US:2004:3.US.113.04
sp. zn. III. ÚS 113/04
Usnesení
Ústavní soud rozhodl dne 18. března 2004 mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy JUDr. Jiřího Muchy a soudců JUDr. Pavla Holländera a JUDr. Jana Musila ve věci ústavní stížnosti MUDr. J. V.zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., advokátem .proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 2. prosince 2003 č. j. 29 Odo 545/2003-97, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2003 č. j. 14 Cmo 343/2002-74, a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. srpna 2002 č. j. 14 Cm 454/99-54, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Ve včas podané ústavní stížnosti, která i v ostatních ohledech splňuje náležitosti ústavní stížnosti ve smyslu zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, napadá stěžovatel všechna v záhlaví usnesení označená rozhodnutí obecných soudů. Těmto soudům stěžovatel vytýká, že se v napadených rozhodnutích, jakož i v řízeních, která jim předcházela, nezabývaly okolnostmi rozhodnými pro posouzení předmětné věci, a proto věc i nesprávně právně posoudily.
Všechny shora označené obecné soudy podle názoru stěžovatele zasáhly do celé řady jeho ústavně zaručených práv a svobod, a to ve smyslu čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), čl. 2 odst. 3, čl. 4 odst. 1, čl. 11 odst. 1, čl. 36, čl. 37 odst. 3 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 2 odst. 4 a čl. 96 odst. 1 Ústavy, včetně čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě.
V odůvodnění ústavní stížnosti stěžovatel předkládá Ústavnímu soudu svůj právní náhled na problematiku předmětné věci a zdůrazňuje, že podmiňování existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení ze strany soudu prvního stupně a soudu odvolacího nemá údajně oporu v zákoně. Naléhavý právní zájem na určení je nezbytnou podmínkou řízení pouze v řízení podle §80 písm. c) o. s. ř., o něž se však v dané věci nemusí vůbec jednat. Odvolací soud navíc zcela nepřípustným způsobem zaměňuje řízení v předmětné věci s předmětem jiného, byť souvisejícího řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady, která o přeměně rozhodla.
Ke skutkové stránce věci stěžovatel uvádí, že se žalobou domáhal určení, že přeměna Investičního fondu NEWTON, a. s., IČ: 49 90 02 93, se sídlem Praha 1, Politických vězňů 10 (dále jen "investiční fond") na otevřený podílový fond je neplatná. Na podporu svého právního názoru stěžovatel dovozuje, že proces přeměny investičního fondu podle zákona č. 248/1992 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 248/1992 Sb."), v sobě zahrnuje více předpokladů, než pouze existenci v souladu s právními předpisy učiněného rozhodnutí valné hromady investičního fondu o přeměně, takže je prý nutné dospět k závěru, že v případě řízení o neplatnosti přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond a řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o přeměně rozhodla, se nejedná o řízení s totožným předmětem řízení, a nelze je tedy zaměňovat.
Stěžovatel tvrdí, že je jedním z posledních akcionářů investičního fondu, tj. akcionářem ke dni, ke kterému by byl předmětný investiční fond vymazán z obchodního rejstříku. Proto se domnívá, že by v případě výmazu přeměněného investičního fondu přešel majetek a nevypořádané závazky zaniklého fondu na něj a ostatní dřívější akcionáře, kteří by se tak stali právními nástupci zaniklého investičního fondu, neboť nevypořádané závazky takového fondu nemohou, s ohledem k principu ochrany práv třetích osob, zaniknout pouze na základě výmazu zaniklého investičního fondu z obchodního rejstříku.
Postavení stěžovatele, stejně jako dalších podílníků investičního fondu by se tak, podle přesvědčení stěžovatele, stalo horším, než by bylo jejich postavení coby akcionářů akciové společnosti v likvidaci již z toho důvodu, že v takovém případě ručí akcionář za závazky likvidované společnosti jen do výše svého podílu, a nikoli celým majetkem.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 8. 2002 č. j. 14 Cm 454/99-54, pod bodem I. výroku nevyhověl návrhu stěžovatele (dříve žalobce) na přerušení řízení o neplatnosti přeměny, a pod bodem II. výroku rozhodl, že žaloba o určení, že přeměna investičního fondu na otevřený podílový fond je neplatná, se zamítá.
V napadeném rozsudku se soud prvního stupně především zaměřil na zkoumání, zda jsou v řízení zahájeném podle ustanovení §80 písm. c) o. s. ř. splněny procesní podmínky, tj. zda účastníci mají věcnou procesní legitimaci a na požadovaném určení je naléhavý právní zájem.
Pokud v prvním případě dospěl soud prvního stupně ke kladnému závěru, pak ve vztahu k podmínce prokázání naléhavého právního zájmu na požadovaném určení stěžovatelem tento soud dovodil, že tato druhá procesní podmínka nebyla splněna, a to zejména z toho důvodu, že bylo zjištěno, že stěžovatel podal u Městského soudu v Praze mimo předmětnou určovací žalobu i návrh na zahájení řízení, kterým se domáhá neplatnosti
usnesení valné hromady investičního fondu, která rozhodla o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond (spis vedený tímto soudem pod sp. zn. 8 Cm 459/99).
Odvolací soud (Vrchní soud v Praze) rozsudkem ze dne 28. 1. 2003 č. j. 14 Cmo 343/2002-74, potvrdil odvoláním napadený výrok pod bodem II. a III. rozsudku soudu prvního stupně a zdůraznil, že výtky stěžovatele směřující proti postupu soudu prvního stupně nejsou oprávněné, neboť předmětný soud nebyl povinen hodnotit důkazy provedené v tomto řízení proto, že zjištění z nich vyvozená by byla významná pouze pro posouzení věci samé, nikoli pro závěr o naléhavém právním zájmu na požadovaném určení. Odvolací soud se tak ztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně o nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení v předmětné věci a přisvědčil námitkám stěžovatele pouze v tom, "že přeměna investičního fondu na otevřený podílový fond podle §35j zákona č. 248/1992 Sb. je procesem tvořeným řadou právních skutečností, včetně rozhodnutí valné hromady, který končí až výmazem investičního fondu z obchodního rejstříku."
Vzhledem k tomu, že počátkem procesu přeměny je rozhodnutí valné hromady o této otázce, je podle názoru vrchního soudu nezbytné se domáhat ochrany před touto přeměnou tím, že akcionář (jakož i další osoby vymezené v ustanovení §131 odst.1 obchodního zákoníku) podá zvláštní určující návrh (žalobu) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení §183 ve spojení s ustanovením §131 obchodního zákoníku, což stěžovatel realizoval podáním příslušného návrhu k Městskému soudu v Praze, který je veden tímto soudem pod sp. zn. 8 Cm 459/99, a o němž nebylo do doby vydání rozhodnutí odvolacího soudu pravomocně rozhodnuto. Za této situace je zřejmé, zdůraznil odvolací soud, že rejstříkový soud nemohl rozhodnout o výmazu investičního fondu z obchodního rejstříku, a nelze tedy tvrdit, že došlo k porušení práv stěžovatele - akcionáře, či dokonce, že došlo ke zhoršení jeho procesního postavení.
Závěrem odvolací soud konstatoval, že v případech, kdy lze uplatnit zvláštní určovací návrh podle §183 obchodního zákoníku, nelze žalovat na určení podle §80 písm. c) o. s. ř., neboť důvody, pro které stěžovatel namítá v projednávané věci neplatnost přeměny, by byly opodstatněné pouze v řízení podle §183 ve spojení s ustanovením §131 obchodního zákoníku. Pokud nejsou splněny výše uvedené zákonné podmínky za nichž je možné podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, není dán ani naléhavý právní zájem na požadovaném určení.
Nejvyšší soud ČR odmítl dovolání stěžovatele s tím, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu nemá po právní stránce zásadní význam, a proto ani usnesení o odmítnutí dovolání podle ustanovení §243c odst. 2 ve spojení s ustanovením §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném od 1. 1. 2001, neobsahuje odůvodnění.
Ústavní soud po zvážení námitek stěžovatele ve vztahu k napadeným rozhodnutím obecných soudů dospěl k závěru, že ústavní stížnost není opodstatněná.
Podstatou nesouhlasu stěžovatele s napadenými rozhodnutími obecných soudů je odlišnost jeho právního posouzení předmětné věci. Stěžovatel zejména nesouhlasí s názorem obecných soudů, vyjádřeným již v řadě rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, který uvádí, že zákon omezuje možnost podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jinak, než v řízení podle ustanovení §131 odst. 1, odst. 2 obchodního zákoníku.
Stěžovatel je však přesvědčen, že řízení o neplatnosti přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond ve smyslu ustanovení §80 písm. c) o. s. ř., je řízením s odlišným předmětem, než je tomu v případě posuzování platnosti usnesení valné hromady podílového fondu, která o přeměně rozhodla (v řízení podle ustanovení §131 a 183 obchodního zákoníku), a z tohoto důvodu neměly obecné soudy vyloučit ze soudního přezkumu platnost resp. neplatnost takové přeměny, a to tím spíše, že těmto soudům muselo být zřejmé, jak naléhavý právní zájem na tomto určení stěžovatel má.
S výše vyloženým názorem stěžovatele nelze souhlasit zejména z těchto důvodů:
Jak již konstatoval Vrchní soud v Praze v napadeném rozsudku ze dne 28. 1. 2003 č. j. 14 Cmo 343/2002-74, proces přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond (ve smyslu ustanovení §35j zákona č. 248/1992 Sb.) je tvořen řadou kroků a je završen až výmazem zaniklého investičního fondu z obchodního rejstříku. Nelze však než konstatovat, že tento proces je zahájen (a současně i podmíněn) rozhodnutím valné hromady investičního fondu o jeho přeměně na otevřený podílový fond. Obchodní zákoník umožňuje brojit proti právním důsledkům založeným usnesením valné hromady tím, že poskytuje, v daném případě akcionářům investičního fondu, možnost domáhat se ochrany svých práv, resp. neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně, postupem podle ustanovení §131 a §183 obchodního zákoníku.
Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§131 odst. 1 obchodního zákoníku) je zvláštním druhem určovací žaloby u které není třeba prokazovat naléhavý právní zájem, protože tento zájem evidentně vyplývá ze zákona. Pro tento návrh obchodní zákoník taxativním způsobem vymezuje jak okruh osob aktivně legitimovaných, tak i lhůtu k jeho podání. Ustanovení §131 obchodního zákoníku je speciálním ustanovením k §80 písm. c) o. s. ř., z čehož vyplývá, že žalobu ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř. nelze použít obecně, ale pouze podpůrně, za předchozího prokázání podmínky naléhavého právního zájmu na takovém určení. Závěr odvolacího soudu, "že v případech, kdy lze uplatnit zvláštní určovací návrh (žalobu), nelze žalovat na určení podle §80 písm. c) o. s. ř., takže důvody, pro které žalobce namítá v tomto sporu neplatnost přeměny by měly místo jedině v řízení podle §183 ve spojení s §131 obchodního zákoníku, kde by se jimi mohl soud zabývat", je z pohledu Ústavního soudu zcela v souladu jak s obsahem příslušných ustanovení obchodního zákoníku, tak i s jednou z jeho základních zásad, a to se zásadou právní jistoty.
Pokud obecné soudy při zjištění, že neplatnost napadeného usnesení valné hromady investičního fondu bude předmětem rozhodnutí soudu ve smyslu ustanovení §131 obchodního zákoníku, dospěly k závěru, že u stěžovatele není dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení, a z tohoto důvodu není možné se v předmětném řízení dále zabývat postupem investiční společnosti při přeměně na otevřený podílový fond, nelze tento jejich právní závěr považovat za porušení práv a svobod stěžovatele. Další úvahy stěžovatele o případném právním důsledku legitimního procesu přeměny investičního fondu na jeho právní postavení, se jeví Ústavnímu soudu za situace, kdy o jeho návrhu na vyslovení neplatnosti příslušného usnesení valné hromady investičního fondu nebylo dosud pravomocně rozhodnuto, jako předčasné.
Na základě všech výše uvedených skutečností proto Ústavní soud mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl podle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 18. března 2004 JUDr. Jiří Mucha v. r.
předseda senátu Ústavního soudu