ECLI:CZ:NS:2008:30.CDO.2216.2007.1
sp. zn. 30 Cdo 2216/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Karla Podolky a JUDr. Pavla Pavlíka v právní věci žalobců a) N. P., a b) I. K., obou zastoupených advokátem, proti žalovanému J. M., správci konkursní podstaty úpadce H. a.s., zastoupenému advokátem, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Praha - západ pod sp. zn. 4 C 291/2002, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 8. února 2007, č. j. 24 Co 479/2006 - 185, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 8. února 2007, č. j. 24 Co 479/2006 - 185, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Žalobci se žalobou, doručenou soudu prvního stupně dne 18. 3. 2002, doplněnou podáním ze dne 23. 2. 2005, domáhali, aby soud určil, že „I. K. a N. P. jsou podílovými spoluvlastníky pozemků p.p.č. o výměře 2802 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 6506 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 334 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 65250 m2, p.p.č. o výměře 7378 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 2910 m2, ostatní plocha, manipulační plocha a p.p.č. o výměře 8779 m2, orná půda, vše v katastrálním území N., obec L., okres P., a to každý s podílem ideální ½“. Žalobu odůvodnili zejména tím, že dne 12. 5. 1995 uzavřeli se společností M. S. s.r.o. smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, jíž se zavázali této společnosti prodat pozemky v k.ú. N. o výměře zhruba 48 ha, a to za cenu 35,- Kč za m2, při jejímž uzavření obdrželi zálohu ve výši 500.000,- Kč. Na základě této smlouvy pak žalobci jako prodávající uzavřeli se společností M. S. s.r.o. jako kupující dvě kupní smlouvy, a to kupní smlouvu ze dne 15. 6. 1995 (datovanou dnem 26. 5. 1995; dále též kupní smlouva A/), jejímž předmětem byly shora uvedené pozemky a pozemek p.č. 96 v k.ú. N., o celkové výměře 124 674 m2, a dále kupní smlouvu ze dne 29. 10. 1995 (dále též kupní smlouva B/) o převodu pozemků o celkové výměře 351 712 m2. Kupní cena podle kupní smlouvy A/ činila 56,103.300,- Kč, tj. 450,- Kč za 1 m2, kupní cena podle kupní smlouvy B/ pak činila 12,309.920,- Kč, tj. 35,- Kč za 1 m2. Žalobci byli nuceni uzavřít kupní smlouvu A/ s uvedenou cenou, jež byla v rozporu s cenou dohodnutou ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě, neboť zástupcem společnosti M. S. s.r.o. J. Š. jim bylo sděleno, že pokud kupní smlouvu A/ s uvedenou cenou nepodepíší, budou muset vrátit přijatou zálohu ve výši 500.000,- Kč, kterou však již v té době neměli k dispozici. V kupní smlouvě A/ je uvedeno, že žalobci při podpisu smlouvy obdrželi část kupní ceny ve výši 51,997.940,- Kč, ve skutečnosti jim však tato částka nebyla při podpisu smlouvy, ani později zaplacena. Žalobci jsou toho názoru, že společnost M. S. s.r.o. neměla nikdy v úmyslu jim celou kupní cenu podle kupní smlouvy A/ zaplatit, resp. v době podpisu smlouvy si tím nebyli jisti.
Ve skutečnosti žalobci obdrželi v několika splátkách pouze část kupní ceny ve výši 4,363.590,- Kč, odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o uzavření budoucí kupní smlouvy, tj. částce 35,- Kč za 1 m2. Vzhledem k tomu, že kupující neuhradil žalobcům podstatnou část kupní ceny, tito od kupní smlouvy A/ dne 21. 12. 1998 odstoupili a dne 19. 2. 1999 podali proti společnosti M. S. s.r.o. žalobu na určení vlastnictví k předmětným pozemkům (věc byla vedena pod sp. zn. 5 C 127/1999). V průběhu tohoto řízení však společnost M. S. s.r.o. vložila předmětné pozemky
do základního jmění společnosti H. a.s., která tak byla zapsána do katastru nemovitostí jako jejich vlastník. Na společnost H. a.s. byl dne 3. 11. 1998 prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty byl jmenován žalovaný. Žalobci se současně domnívají, že vzhledem ke skutečnosti, že projev vůle společnosti M. S. s.r.o. i žalobců, pokud jde o výši sjednané kupní ceny v předmětné kupní smlouvě A/ nebyl vážný, je tato smlouva absolutně neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák.
Okresní soud Praha - západ rozsudkem ze dne 9. 6. 2006, č. j. 4 C 291/2002 - 139, žalobě vyhověl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Shledal naléhavý právní zájem žalobců na požadovaném určení ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř. a na základě provedených důkazů dospěl k závěru, že smlouva o budoucí kupní smlouvě je absolutně neplatným právním úkonem podle §37 odst. 1 obč. zák. pro svou neurčitost, neboť
je v ní uvedena jen přibližná výměra pozemků, které ani nejsou náležitě popsány,
a neosahuje ani určení kupní ceny. Stejně tak i kupní smlouva A/ je absolutně neplatným právním úkonem podle §37 odst. 1 obč. zák., neboť dohoda o výši kupní ceny nebyla mezi účastníky smlouvy učiněna vážně. Konstatoval, že dohoda o kupní ceně je podle
§588 obč. zák. podstatnou náležitostí kupní smlouvy a bez ujednání o kupní ceně, které musí být učiněno vážně, určitě a srozumitelně, jde o neplatný právní úkon. Požadavek písemnosti všech náležitostí kupní smlouvy o prodeji nemovitostí je zakotven v §40 odst. 1 obč. zák. ve spojení s §46 odst. 1 obč. zák., a jestliže tedy soud učinil skutkový závěr, že dohoda o výši kupní ceny nebyla v kupní smlouvě A/ učiněna vážně,
pak nedošlo k platné dohodě o všech náležitostech kupní smlouvy. V této souvislosti okresní soud poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu SSR ze dne 30. 1. 1975, sp. zn.
1 Cz 129/74, v němž tento vyslovil, že „mezi podstatné složky kupní smlouvy patří nejen údaj o předmětu koupě, ale také uvedení kupní ceny. Pokud je v písemném vyhotovení kupní smlouvy týkající se nemovitostí uvedena kupní cena odchylně
od kupní ceny skutečně sjednané, je neplatná celá kupní smlouva a není možné považovat za platně uzavřenou kupní smlouvu s cenou skutečně dohodnutou ani kupní smlouvu s cenou uvedenou v písemném vyhotovení“. Soud uzavřel, že na kupujícího neplatnou kupní smlouvou nepřešlo vlastnické právo k předmětným nemovitostem, proto nemohl ani následně prohlášením vkladatele vložit předmětné nemovitosti
do základního kapitálu úpadce (H. a.s.). Vzhledem k závěru o neplatnosti předmětné kupní smlouvy se soud prvního stupně nezabýval tím, zda žalobci od smlouvy platně odstoupili, neboť odstoupit lze pouze od platné smlouvy.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 2. 2007, č. j. 24 Co 479/2006-185, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl,
a rozhodl o náhradě nákladů před soudy obou stupňů a o soudním poplatku. Vycházel
ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, včetně závěru, že nebylo vůlí účastníků kupní smlouvy A/ dohodnout kupní cenu ve výši 51,997.940,- Kč a že tato částka nebyla žalobcům nikdy zaplacena, neztotožnil se však jeho právním závěrem
o absolutní neplatnosti kupní smlouvy A/ podle §37 odst. 1 obč. zák. S odkazem
na §41a odst. 2 obč. zák. a na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 3. 2006,
sp. zn. 29 Odo 3/2005, v němž byl vysloven názor, že „směřovala-li vůle účastníků smlouvy k jejímu uzavření za jiných podmínek (za jinou cenu), než je ve smlouvě uvedeno, je uzavřená smlouva simulovaným úkonem a zastřeným úkonem je smlouva uzavíraná za cenu, kterou účastníci mezi sebou skutečně dohodli“, dovodil, že smluvní strany ve skutečnosti dne 26. 5. 1995 (správně dne15. 6. 1995) uzavřely smlouvu, podle níž žalobci prodali obchodní společnosti M. S. s.r.o. předmětné pozemky za kupní cenu ve výši 4,105.360,- Kč. S ohledem na závěr o platnosti kupní smlouvy A/ se odvolací soud dále zabýval tím, zda žalobci od předmětné kupní smlouvy účinně odstoupili. Vzhledem k tomu, že v řízení bylo prokázáno, že skutečně dohodnutá kupní cena ve výši 4,105.360,- Kč byla žalobcům zaplacena dříve, než úkon odstoupení učinili, dospěl k závěru, že žalobci nemohli z důvodu nezaplacení kupní ceny od smlouvy účinně odstoupit. Dále dovodil, že bylo-li v řízení prokázáno, že kupující nesplnila svou povinnost vyplývající z kupní smlouvy A/ zaplatit daň z převodu nemovitostí, nedošlo ani pro tuto okolnost k účinnému odstoupení od kupní smlouvy, neboť žalobci by mohli od smlouvy odstoupit teprve poté, co by po první výzvě k zaplacení daně z převodu nemovitostí poskytli kupující přiměřenou dodatečnou lhůtu ke splnění této povinnosti; k tomu však v daném případě nedošlo.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož přípustnost dovozují z §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a podávají je z důvodu podle
§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci odvolacím soudem podle dovolatelů spočívá v tom, že tento na zjištěný skutkový stav aplikoval nesprávnou právní normu a dále, že aplikovanou právní normu nesprávně vyložil. Na základě aplikace ustanovení §41a odst. 2 obč. zák. totiž odvolací soud dovodil, že účastníci uzavřeli kupní smlouvu A nikoli s cenou ve smlouvě uvedenou, nýbrž s cenou výrazně nižší, a to 4,105.360,- Kč. Tento závěr však není správný, neboť pro to, aby místo původního právního úkonu platil právní úkon zastřený, není v daném případě splněna podmínka ustanovení §41a odst. 2 obč. zák., že jsou splněny všechny jeho náležitosti. Podle §588 obč. zák. je kupní cena podstatnou náležitostí kupní smlouvy, §46
obč. zák. pak pro kupní smlouvu o převodu nemovitostí stanoví povinnou písemnou formu s tím, že projevy účastníků musí být obsaženy na téže listině. Podle §40 odst. 1 obč. zák. je právní úkon neplatný, nebyl-li učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon. Dovolatelé dále namítají, že argumentace odvolacího soudu právní větou rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo 3/2005, není případná, neboť tato právní věta se týká smlouvy o převodu obchodního podílu, nikoliv kupní smlouvy, jejímž předmětem je koupě nemovitosti. Podstatnou náležitostí smlouvy o převodu obchodního podílu totiž podle zákona není (na rozdíl od kupní smlouvy o převodu nemovitosti) kupní cena. V případě smlouvy o převodu obchodního podílu je tedy možné, aby písemné smluvní ustanovení o ceně, jako simulovaný právní úkon, bylo nahrazeno ústní dohodou účastníků o jiné výši ceny, jako disimulovaným právním úkonem, jak stanoví uváděný judikát. Pro platné uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitosti je však nezbytné sjednání „dohodnuté ceny“ přímo v písemném vyhotovení smlouvy. Dovolatelé se odvolávají na právní názor Nejvyššího soudu vyslovený v jeho rozsudku sp. zn. 22 Cdo 102/99, v němž uvedl, že „požadavek písemné formy smlouvy je splněn, pokud jsou v písemném projevu vůle účastníků vyjádřeny podstatné složky jejich projevu vůle“. S ohledem na výše uvedené tak kupní smlouva nebyla uzavřena platně, neboť neobsahovala podstatnou náležitost stanovenou §588 obč. zák., tj. kupní cenu. Určení kupní ceny v písemné kupní smlouvě A bylo neplatné pro absenci vážnosti vůle podle §37 odst. 1 obč. zák. a určení kupní ceny, kterou účastníci kupní smlouvy hodlali skutečně sjednat, nesplňovalo požadavky písemné formy stanovené zákonem.
I v případě, že by kupní smlouva A byla i přes výše uvedenou argumentaci dovolacím soudem shledána platnou, namítají dovolatelé, že napadený rozsudek spočívá
na nesprávném právním posouzení věci i pokud jde o závěr odvolacího soudu o tom,
že ze strany dovolatelů nedošlo k platnému odstoupení od kupní smlouvy A neboť
ze strany dovolatelů nedošlo „k další výzvě podle §517 odst. 1 OZ“. V této souvislosti dovolatel poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1641/2006, podle nějž po uplynutí přiměřeně dlouhé doby od splatnosti dluhu je věřitel oprávněn
od smlouvy odstoupit, aniž by předtím musel dlužníka upomínat o splnění či mu musel sdělit délku dodatečné lhůty ke splnění dluhu. Dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění dluhu však dovolatelé kupujícímu poskytli. Navrhli, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, oprávněnými osobami, účastníky řízení, řádně zastoupenými advokátem, a že je přípustné podle ust. §237
odst. 1 písm. a) o. s. ř., dospěl po přezkoumání věci podle §242 o. s. ř. k závěru,
že dovolání je důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. může spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval nesprávný právní předpis nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle §40 odst. 1 obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný.
Podle §41a odst. 1 obč. zák. má-li neplatný právní úkon náležitosti jiného právního úkonu, který je platný, lze se jej dovolat, je-li z okolností zřejmé, že vyjadřuje vůli jednající osoby. Podle odst. 2 tohoto ustanovení má-li být právním úkonem zastřen právní úkon jiný, platí tento jiný úkon, odpovídá-li to vůli účastníků a jsou-li splněny všechny jeho náležitosti. Neplatnosti takového právního úkonu se nelze dovolávat vůči účastníku, který jej považoval za nezastřený.
Podle §46 odst. 1 obč. zák. písemnou formu musí mít smlouvy o převodech nemovitostí, jakož i jiné smlouvy, pro něž to vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků. Podle §46 odst. 2 obč. zák. pro uzavření smlouvy písemnou formou stačí, dojde-li
k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí; jde-li o smlouvu o převodu nemovitosti, musí být projevy účastníků na téže listině.
Podle §588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít
a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
V posuzované věci bylo zjištěno, že dne 12. 5. 1995 žalobci uzavřeli
se společností M. S. s.r.o. smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, jíž se zavázali této společnosti prodat pozemky v k.ú. N. o výměře zhruba 48 ha, a to za cenu 35,- Kč za m2, na základě níž pak mezi žalobci jako prodávajícími a uvedenou společností jako kupující byla dne 15. 6. 1995 uzavřena kupní smlouva o převodu výše označených pozemků v k.ú. N., v níž si strany písemně dohodly kupní cenu ve výši 56,103.300,- Kč, ve skutečnosti však žalobců byla zaplacena pouze částka 4,363.590,- Kč, odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o uzavření budoucí kupní smlouvy, tj. v částce 35,- Kč na 1 m2.
V rozsudku ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo 3/2005, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 9, roč. 2006, str. 674, Nejvyšší soud dovodil, že „směřovala-li vůle účastníků smlouvy k jejímu uzavření za jiných podmínek (za jinou cenu), než
je ve smlouvě uvedeno, je uzavřená smlouva simulovaným úkonem a zastřeným úkonem je smlouva uzavíraná za cenu, kterou účastníci mezi sebou skutečně dohodli“.
Odvolací soud při svém rozhodnutí v dané věci z uvedeného názoru vycházel
a dovodil, účastníci kupní smlouvy ze dne 15. 6. 1995 uzavřeli ve skutečnosti smlouvu, podle níž žalobci prodali obchodní společnosti M. S. s.r.o. předmětné pozemky za dohodnutou kupní cenu ve výši 4,105.360,- Kč, přičemž po obsahové i formální stránce tato kupní smlouva splňuje zákonná kritéria platnosti právního úkonu podle §34 a násl. obč. zák. S tímto závěrem krajského soudu se dovolací soud neztotožňuje.
Jestliže totiž odvolací soud vycházel shodně se soudem prvního stupně
ze skutkového závěru, že nebylo vůlí účastníků kupní smlouvy A/ dohodnout kupní cenu ve výši 51,997.940,- Kč, že tato částka také nebyla žalobcům kupující společností vyplacena a naopak jim byla zaplacena částka 4,363.590,- Kč, odpovídající kupní ceně sjednané v absolutně neplatné (§37 odst. 1 obč. zák.) smlouvě o uzavření budoucí kupní smlouvy, tj. v částce 35,- Kč na 1 m2, pak nelze dospět k jinému závěru, než
že předmětná kupní smlouva A/ je absolutně neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák., když dohoda o kupní ceně nebyla v kupní smlouvě učiněna vážně, a vzhledem k neplatnosti smlouvy o budoucí kupní smlouvě jiná písemná dohoda účastníků kupní smlouvy
o kupní ceně neexistuje, resp. nebyla provedeným dokazováním zjištěna. Protože podstatnou náležitostí kupní smlouvy o převodu nemovitosti je písemná dohoda o kupní ceně a protože podle §46 odst. 1 obč. zák. musí mít celá takováto smlouva písemnou formu (tj. tuto formu musí splňovat i dohoda o kupní ceně), nelze uvažovat o platnosti disimulované kupní smlouvy s kupní cenou odlišnou od ceny uvedené v písemném vyhotovení kupní smlouvy. Na danou věc je proto třeba aplikovat závěry uvedené
v rozsudku Nejvyššího soudu SSR ze dne 30. 1. 1975, sp. zn. 1 Cz 129/74, že „je-li v písemném vyhotovení kupní smlouvy týkající se nemovitosti uvedena kupní cena odlišná od kupní ceny skutečně dohodnuté, je neplatná celá kupní smlouva a není možno považovat za platně uzavřenou ani kupní smlouvu s cenou skutečně dohodnutou ani kupní smlouvu s cenou uvedenou v písemném vyhotovení“, od nichž se dovolací soud nemá důvod v této věci odchýlit.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek soudu prvního stupně, není správný. Nejvyšší soud ČR proto rozsudek Krajského soudu v Praze zrušil (§243b odst. 2 věta za středníkem o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.). S ohledem na shora uvedené
se dovolací soud nezabýval otázkou platnosti odstoupení od předmětné kupní smlouvy, neboť odstoupit lze pouze od platné smlouvy.
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud znovu o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení
(§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2008
JUDr. Olga Puškinová, v.r.
předsedkyně senátu