ECLI:CZ:NS:2011:30.CDO.4831.2010.1
sp. zn. 30 Cdo 4831/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Vrchy a soudců JUDr. Pavla Pavlíka a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobce Státního podniku Jeneč, státní podnik v likvidaci, se sídlem v Jenči, Karlovarská 7, IČ: 00016918, zastoupeného JUDr. Martinem Purkytem, advokátem se sídlem v Praze 5, Arbesovo nám. 257/7, proti žalovanému M. K. , zastoupenému JUDr. Miroslavem Zemanem, advokátem se sídlem v Praze 5, Lidická 28, o neplatnost dohody o vypořádání restitučního nároku, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 12 C 15/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze, ze dne 30. června 2010, č.j. 28 Co 153/2010-95, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. června 2010, č.j. 28 Co 153/2010-95, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 18. ledna 2010, č.j. 12 C 15/2009-73, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 10 k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 10 (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 18. ledna 2010, č.j. 12 C 15/2009-73, určil, že dohoda o vypořádání restitučního nároku převodem nemovitostí, a to pozemku p.č. 286/9 a pozemku p.č. 286/14, vše k.ú. H. u U., obec P., ze dne 3. října 2008, je neplatná (výrok I.). Současně rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 26.520,- Kč (výrok II.). Soud prvního stupně vycházel ze zjištění, že žalobce je státní podnik v likvidaci založený Ministerstvem zemědělství ČR, jehož předmětem činnosti je vypořádávání restitučních nároků oprávněných osob. Účastníci uzavřeli dne 3. října 2008 dohodu, jejímž předmětem bylo vypořádání restitučního nároku žalovaného ve výši 124.548,- Kč, převodem v rozsudečném výroku označených pozemků ze žalobce na žalovaného podle zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku (dále též „zákona o půdě“). K zápisu vlastnického práva žalovaného k předmětným nemovitostem do katastru nemovitostí nedošlo, neboť katastrální úřad přerušil řízení právě s ohledem na tento spor. Na základě zmocnění ustanovení §13 odst. 1, písm. a) zákona č. 77/1977 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů (dále též „StP“), Ministerstvo zemědělství jako zakladatel žalobce vydalo dne 4.8.2008 statut Státního statku Jeneč č. 28907/2008-10000, ve kterém mimo jiné stanovilo v čl. 8.3 schvalovat návrhy podniku na „vykrývání restitučních nároků oprávněných osob majetkem, se kterým má podnik právo hospodařit“ (8.3.14) [dále již „Statut“]. Schválení sporné dohody dozorčí radou ke dni 3.října 2008 prokázáno nebylo. Soud prvního stupně poté, co shledal naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení neplatnosti dohody, dovodil, že nebylo-li uzavření dotčené dohody mezi žalobcem jako povinnou osobou a žalovaným jako oprávněnou osobou podle ustanovení §33a odst. 1 zákona o půdě schváleno dozorčí radou, je tato smlouva ve smyslu ustanovení §39 obč. zák. v rozporu se zákonem – konkrétně s ustanovením §13 odst. 1 písm a) zákona o státním podniku – a proto je absolutně neplatná.
Městský soud v Praze (dále též „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně (jako věcně správné rozhodnutí) podle §219 o. s. ř. potvrdil (výrok I.) a současně uložil žalovanému nahradit žalobci náklady odvolacího řízení ve výši 24.720,- Kč (výrok II.). Z odůvodnění potvrzujícího rozsudku vyplývá, že odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a z nich vyvozenými právními závěry. Ohledně odvolací námitky žalovaného, že podle ustanovení §12 odst 1 StP je statutárním orgánem podniku ředitel, který řídí činnost podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti zakladatele, uvedl, že úvahy žalovaného by vedly k tomu, že ředitel podniku by mohl jakýmkoliv způsobem nakládat s majetkem státu a nebyl by kontrolován (ze strany státu, resp. zakladatele) v případě, že tak činí k vykrytí restitučního nároku. Zákon o státním podniku ve spojení se statutem žalobce, stanoví, že dozorčí rada schvaluje návrhy podniku na vykrývání restitučních nároků oprávněných osob majetkem, se kterým má podnik právo hospodařit. Jestliže tedy dozorčí rada neschválila návrh na vypořádání restitučního nároku žalovaného, pak nepochybně šlo o obcházení zákona o státním podniku. Dále již odvolací soud argumentoval ve prospěch závěru, že v daném případě jde o neplatnost dle ustanovení §39 obč. zák. v důsledku rozporu se zákonem. Odvolací námitku žalovaného, že v daném případě se mohlo jednat pouze o obcházení zákona, přičemž sporná dohoda svými důsledky nesměřovala k výsledku zákonu odporujícímu, považoval odvolací soud za nepřiléhavou. Uvedl, že účelem schvalování návrhu žalobce na vypořádání restitučního nároku dozorčí radou je nepochybně kontrola ze strany státu, resp. zakladatele, aby s jeho majetkem bylo nakládáno hospodárně s cílem spravedlivého narovnání restitučních nároků.
Proti tomuto rozsudku podal žalovaný (dále již „dovolatel“) dovolání. Jeho přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a podává je z důvodu, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel považuje za zásadně právně významnou otázku, zda neexistence souhlasu dozorčí rady ve věci blíže vymezené statutem státního podniku ve smyslu ustanovení §13 odst. 1 písm. a) StP může způsobit neplatnost právního úkonu uzavřeného mezi státním podnikem a třetím subjektem. Tuto otázku soudní praxe dosud neřešila. Namítá, že statutárním orgánem státního podniku je dle ustanovení §12 odst. 1 zákona o státním podniku ředitel, který řídí činnosti podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele. Dozorčí radu nepochybně nelze považovat za zakladatele ve smyslu ustanovení §12 odst. 1 zákona o státním podniku. Dovolatel dále namítal, že se odvolací soud dostatečně nevypořádal s otázkou neplatnosti předmětné smlouvy z důvodu obcházení zákona, když jeho posouzení je z tohoto hlediska v rozporu s ustálenou judikaturou. V tomto směru judikatura dovozuje, že smlouva, která neodporuje výslovnému zákazu zákona, avšak svými důsledky směruje k výsledku zákonu odporujícímu, je absolutně neplatná pro obcházení zákona. V kontextu zkoumání výsledku zákonu odporujícímu bylo na místě mimo jiné zohlednit širší okolnosti, včetně toho, co bylo předmětem podnikání žalobce jako státního podniku v době uzavírání dohody, jaká byla případná kritéria pro rozhodování dozorčí rady, včetně zkoumání účelu uzavřené dohody ze dne 3.10.2008. V řízení nebylo zjištěno, že by zakladatel dozorčí radě specifikoval jakákoliv kritéria pro její rozhodování. Dozorčí rada měla k dispozici pouze označení nemovitostí, jejich hodnotu a hodnotu restitučního nároku. Z výslechu předsedy dozorčí rady bylo zjištěno, že dozorčí rada před schválením vydání pozemků měla zkoumat ekonomickou výhodnost pro žalobce a že on sám upřednostňoval prodej pozemků. Účelem restitučních předpisů, včetně zákona o půdě, je náprava křivd způsobených v minulosti oprávněným osobám, což jednoznačně převažuje nadindividuálním zájmem povinné osoby (byť je státním podnikem) a nepochybně i nad požadavkem ekonomické výhodnosti pro žalobce. Respektování povinností povinné osoby stanovených zákonem o půdě nemůže zakládat výsledek odporující zákonu ve smyslu ustálené judikatury (např. 2 Cdon 1659/97). Dovolatel uzavřel, že to byl žalobce, který nerespektoval interní předpis (statut státního podniku) závazný pro žalobce, nikoliv však pro žalovaného, a porušil své povinnosti, nemůže se potom z tohoto důvodu domáhat neplatnosti předmětné dohody. Tím spíše, že o procesu vnitřního projednávání nakládání s daným majetkem žalobce dovolatel nebyl žádným způsobem informován a do tohoto procesu nemohl ani žádným způsobem zasahovat. Dovolatel navrhl zrušení napadeného rozhodnutí, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobce ve svém vyjádření k dovolání žalovaného uvedl, že je zjevně bezdůvodné, neboť v předmětné věci neexistuje zákonný důvod jeho podání vymezený ustanovením §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. K otázce zásadního právního významu, kterou žalovaný vymezil, žalobce uvedl, že ji soudy obou stupňů posoudily zcela v souladu s ustanoveními hmotného práva i s ustálenou soudní praxí a je tedy zřejmé, že napadenému rozsudku nelze vytýkat, že by spočíval na nesprávném právním posouzení. Navrhl, aby dovolací soud dovolání žalobce odmítl.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§240 odst. 1 o. s. ř.), se nejprve zabýval přípustností dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.], jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o.s.ř.], nebo jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Žalovaný napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu, kterým byl rozsudek soudu prvního stupně o věci samé potvrzen. Protože dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o.s.ř. není v této věci přípustné (ve věci nebylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil), může být přípustnost dovolání v této věci založena jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Podle ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [odstavec 1 písm. c)] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 3 se nepřihlíží.
Dovolání tedy může být podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek. Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněným dovolacím důvodem (§242 odst. 3 o. s. ř.). Přitom vychází z toho, jak jej odvolatel obsahově vymezil (§41 odst. 2 o. s. ř.). Z toho mimo jiné vyplývá, že dovolací soud může při zkoumání správnosti názoru odvolacího soudu řešit jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil. Tímto dovolacím důvodem vymezené právní otázky současně musí mít zásadní význam a musí být pro rozhodnutí věci určující; za otázku určující přitom nelze považovat otázku, jejíž posouzení samo o sobě nemá na konečné rozhodnutí soudu o věci samé žádný vliv.
Obsah dovolání opravňuje závěr, že žalovaný uplatnil z hlediska uvedených podmínek přípustnosti, jako relevantní dovolací důvod, nesprávné právní posouzení věci dle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. Vzhledem k obsahu a při vázanosti uplatněným dovolacím důvodem dovolatel v dovolání nastoluje právní otázku, zda neexistence souhlasu dozorčí rady ve věci blíže vymezené statutem státního podniku ve smyslu ustanovení §13 odst. 1 písm. a) zákona o StP může způsobit neplatnost dohody (§39 obč. zák.) uzavřené mezi státním podnikem jako povinnou osobou a oprávněnou osobou o vypořádání restitučního nároku dle zákona o půdě. S výkladem učiněným odvolacím soudem a s důsledky z toho vyplývajícími dovolatel nesouhlasí.
Protože jde o otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud řešena nebyla, přičemž její posouzení se promítá nejen do výsledku konkrétního řízení, ale významově zasahuje do širšího kontextu soudní praxe, je rozhodnutí odvolacího soudu ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadně právně významné; dovolání je tudíž přípustné.
Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, jako je tomu v posuzované věci, přihlédne k případným vadám uvedeným v ust. §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a), b) a §229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§242 odst. 3 o. s. ř.). Při posuzování dovolacího důvodu přitom vychází z toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (§41 odst. 2 o. s. ř.).
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §13 odst. 1 písm. a) StP dozorčí rada schvaluje v rozsahu, který určí zakladatel, zásadní otázky koncepce rozvoje podniku (zejména strategii rozvoje výroby a služeb, investiční a vědecko-technické programy, využití know-how podniku, programy společného podnikání s tuzemskými a zahraničními subjekty atd.) a nakládání s majetkem státu svěřeným podniku k podnikatelské činnosti (mimo určený majetek).
Podle §39 obč. zák. neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Z hlediska dovolatelem vymezené právní otázky je třeba nejdříve posoudit, zda v daném případě porušení zákonného příkazu, který stanoví, že dozorčí rada v rozsahu, který určí zakladatel schvaluje nakládání s majetkem státu svěřeným podniku k podnikatelské činnosti (mimo určený majetek) [§13 odst. 1 písm. a) StP], by mohlo zakládat absolutní neplatnost (§39 obč. zák.) z důvodu rozporu se zákonem anebo z důvodu obcházení zákona. Podle judikatury i doktríny rozpor právního úkonu se zákonem (contra legem) je dán v případech, kdy je právní úkon zákonem výslovně zakázán či přikázán neboli kdy se ocitá v rozporu se zákonným zákazem popř. s imperativním příkazem, který není sice zákonem výslovně formulován, ale ze zákona vyplývá. Právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem i tehdy, je-li v rozporu s rozhodnutím vydaným příslušným státním orgánem (např. ministerstvem) na základě zákonného zmocnění (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2010, sp. zn. 23 Cdo 472/2008 a rozsudek ze dne 7. prosince 2005 sp. zn. 32 Cdo 1144/2004, jež jsou ve ř ejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz , a Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1-459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, str. 327 a násl.). Právními úkony, jimiž se zákon obchází (in fraudem legis), jsou – na rozdíl od úkonů zákonu odporujících – právní úkony, které sice neodporují výslovnému zákazu zákona, které však svými důsledky směřují k výsledku zákonu odporujícímu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 1999, sp. zn. 2 Cdon 1659/97, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 12 ročníku 1999 pod číslem 121). Z uvedeného vyplývá, že jestliže z hlediska skutkového byla předmětná dohoda o vypořádání restitučního nároku uzavřena statutárním orgánem povinné osoby a oprávněnou osobou, aniž by jejímu uzavření předcházelo schválení jejího návrhu dozorčí radou, jednalo se nepochybně o rozpor s ustanovením §13 odst. 1 písm. a) StP a Statutem vydaným na základě zmocnění zákona.
Přístup ovlivněný minulou doktrínou silné veřejnoprávní ingerence do soukromoprávních poměrů chápe v zásadě jakýkoli nesoulad právního úkonu se zákonem jako způsobující neplatnost onoho právního úkonu. Kvalifikace právního úkonu jako absolutně neplatného prodělává v podmínkách upevňování atributů demokratického právního státu, zahrnujících i respekt k dispozičním oprávněním subjektů právních vztahů, pozvolný vývoj. Namísto strnulého lpění na formálním pojetí neplatnosti právního úkonu ve smyslu §39 obč. zák. „za každou cenu“ se objevují v literatuře i v judikatuře úvahy, akcentující zájem na zachování právní jistoty účastníků právního vztahu. Závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem. Významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu. V soukromoprávní sféře ne každý rozpor se zákonem má za následek absolutní neplatnost právního úkonu. Smyslem ochrany legality v soukromoprávní sféře není jen ochrana zájmů státu, ale především ochrana soukromoprávních vztahů, tedy především ochrana smluvních vztahů podle zásady „pacta sunt servanda“ (smlouvy se musí dodržovat). V soukromoprávní sféře platí zásada, že co není zakázáno, je dovoleno. Proto každý zákonný zásah do této sféry je třeba vnímat jako omezení lidské svobody, a proto je nutno vykládat ustanovení o neplatnosti právních úkonů pro rozpor se zákonem restriktivně a nikoli extenzivně. Opačný výklad by byl v rozporu s čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod, podle kterého při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod (v tomto případě smluvní volnosti stran) musí být šetřeno jejich podstaty a smyslu a taková omezení nesmějí být zneužívána k jiným účelům, než pro které byla stanovena . [srov. nálezy Ústavního soudu České republiky (dále již „Ústavní soud“) ze dne 6. dubna 2005, sp. zn. II. ÚS 87/04, a dále ze dne 10. června 2005, sp. zn. I.ÚS 625/03, jež jsou veřejnosti dostupné na webových stránkách Ústavního soudu – www.nalus.usoud.cz , a dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. prosince 2004, č.j. 28 Cdo 440/2004, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. C 3193, ročník 2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2009, sp. zn. 28 Cdo 9985/2003, jež je ve ř ejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz , příp. z odborné literatury – Salač, J.: K problematice rozporu právního úkonu se zákonem ve světle §39 občanského zákoníku, Právní rozhledy 10/1997, str. 510 a Komentář k občanskému zákoníku publikovaný v ASPI]. Je možno poukázat i na nález Ústavního soudu ze dne 10. června 2005, sp. zn. I.ÚS 625/03, dle kterého základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s ním spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoliv zásadou. Tento výkladový argument přesahuje český právní řád, prolíná se právními řády západní právní kultury a má charakter obecného principu právního. Není tedy ústavně konformní a je v rozporu s principy právního státu vyvěrajícími z čl. 1 Ústavy taková praxe, kdy obecné soudy preferují zcela opačnou tezi upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím.
Dle ustanovení §2 odst. 2 zákona o státním podniku má podnik právo hospodařit s majetkem státu a nemá vlastní majetek. Podniky založené podle tohoto zákona jsou zakládány k uspokojování významných celospolečenských, strategických nebo veřejně prospěšných zájmů (§3 odst. 2). Státní podnik může s majetkem státu volně (jako vlastník) nakládat pouze tehdy, děje-li se tak v rámci předmětu činnosti státního podniku vymezeného v zakládací listině, v rozsahu a způsobem stanoveným v zákoně o státním podniku. Vzhledem k rozdílnému významu a důležitosti jednotlivých součástí tohoto majetku (nemovitosti, věci movité, nehmotný majetek) je rozdělen do dvou skupin. Do první skupiny náleží majetek strategického charakteru a významu, na jehož zachování a zvětšování má stát eminentní zájem - tzv. „určený majetek“. Jedná se zejména o nemovitosti, cenné papíry, práva z průmyslového vlastnictví a jednotlivé účasti podniku na podnikání jiných právnických osob. K nakládání s takovým majetkem je podnik povinen vyžádat si souhlas zakladatele. Účinkem jeho případné absence je v zákoně o státním podniku explicitně vyslovená absolutní neplatnost právního úkonu, jehož předmětem je nakládání s „určeným majetkem“ (§16 odst. 3 StP). Druhou skupinou je ostatní majetek, s nímž bude dispozice možná bez tohoto souhlasu, pouze při dodržení obecně závazných právních předpisů (srov. Důvodovou zprávu k zákonu o státním podniku). Statutárním orgánem podniku je ředitel, který řídí činnosti podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele (§12 odst. 1). Jako statutární orgán je ředitel oprávněn činit jménem státního podniku právní úkony ve všech věcech (§20 odst. 1 obč. zák.). Toto jeho oprávnění není nijak omezeno tím, že by určité právní úkony jménem podniku byly u ředitele podniku vyloučeny. Druhým orgánem podniku je dozorčí rada. Dozorčí rada je kolektivním orgánem státního podniku, jehož působnost lze shrnout do tří základních okruhů: a) schvalovací: v rozsahu určeném zakladatelem zásadní otázky koncepce rozvoje podniku, nakládání s majetkem státu svěřeným podniku (mimo určený majetek), auditora k ověření roční účetní závěrky, b) projednávání a vyjadřování se: výroční zpráva, roční finanční plán, pololetní výsledky hospodaření, roční účetní závěrka, návrh na rozdělení použitelného zisku nebo vypořádání ztráty, pravidla pro zřizování dalších fondů podniku, návrh zakladatele na zrušení, sloučení, splynutí či rozdělení podniku, doporučení zakladateli odvolat ředitele podniku, návrh statutu a jeho změn, c) kontrolní: přezkoumání roční účetní závěrky, výkon působnosti ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti podniku, doklady a záznamy týkající se činnosti podniku, vedení účetních záznamů v souladu se skutečností. Na základě zákonného zmocnění (§13 odst. 1 písm. a/ StP) vydal zakladatel žalobce statut, ve kterém mimo jiné určil působnost dozorčí rady schvalovat návrhy podniku na „vykrývání restitučních nároků oprávněných osob majetkem, se kterým má podnik právo hospodařit“ (8.3.14 Statutu).
Z uvedeného plyne, že zatímco nedostatek schválení nakládání s „určeným“ majetkem“ zakladatelem je v zákoně o státním podniku sankcionován absolutní neplatností právního úkonu, případné neschválení návrhu na nakládání s ostatním majetkem – v daném případě s návrhem na vypořádání restitučního nároku – zákon žádnou sankci nestanoví. Pokud v daném případě zákon stanoví omezení jedné ze stran, aby uzavřela smlouvu, bez stanovení sankce, nevyplývá z toho, že taková smlouva je nezákonná a neplatná. Je-li tato smlouva nezákonná a neplatná, to závisí na zvážení dalších okolností, jako je veřejný zájem - zejména v tom smyslu, k čí ochraně je určeno předmětné zákonné ustanovení, dikce, smysl a účel zákona, následky pro nevinnou (druhou) stranu a další relevantní okolnosti. Pod pojmem následky pro druhou stranu je třeba vidět zejména ochranu dobré víry této strany a ochranu nabytých práv této strany. Tak lze učinit závěr, že v případě, kdy zákonné omezení směřuje pouze vůči jedné ze stran smlouvy, je třeba považovat smlouvu za neplatnou pouze výjimečně, a to „tehdy, kdy by to bylo neslučitelné se smyslem a účelem daného zákonného omezení, přičemž zákonná úprava dotčená takovou smlouvou nemůže bez tohoto obstát“ (srov. J. Salač, cit. článek).
Vyloženým účelem a smyslem zákona o státním podniku je uspokojování významných celospolečenských, strategických nebo veřejně prospěšných zájmů, v poměrech daného podniku vypořádávání restitučních nároků vymezeném předmětem jeho činnosti. Ustanovení §13 odst. 1 písm. a) StP ve spojení se Statutem stanoví zákonný rámec působnosti dozorčí rady především jako kontrolního orgánu zakladatele ve vztahu k podniku. Předmětná smlouva o vypořádání restitučních nároků byla uzavřena v souladu s předmětem činnosti stanoveným zakladatelem. Oprávněnost restitučního nároku žalovaného jako oprávněné osoby podle zákona o půdě žalobce jako osoba povinná v řízení nezpochybňoval. Žalobce zastoupený statutárním orgánem podniku, který nepřekročil své jednatelské oprávnění ani svou působnost rozhodovat o všech záležitostech podniku, sice porušil uzavřením sporné dohody citované ustanovení spolu se Statutem o předchozím souhlasu dozorčí rady, toto zákonné omezení však směřovalo pouze vůči němu. Za této situace nelze dospět k závěru, že uzavření dané smlouvy není neslučitelné se smyslem a účelem daného zákonného omezení. Proto lze uzavřít, že dohoda ze dne 3. října 2008 o vypořádání restitučního nároku je platná.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nebylo zjištěno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen některou z vad uvedených v ustanoveních §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a), b) a §229 odst. 3 o. s. ř., a nebyla zjištěna ani jiná vada řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; Nejvyšší soud České republiky proto napadený rozsudek podle ustanovení §243b odst. 2, části věty za středníkem o.s.ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud v uvedeném rozsahu i toto rozhodnutí a věc v tomto rozsahu vrátil Obvodnímu soudu pro Prahu 10 k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů, vzniklých v novém řízení a v dovolacím řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1, část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. srpna 2011
JUDr. Pavel Vrcha, v. r.
předseda senátu