ECLI:CZ:NS:2009:30.CDO.5388.2008.1
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Karla Podolky a soudců JUDr. Pavla Vrchy a JUDr. Pavla Pavlíka v právní věci žalobkyně R.M.S. – p., s.r.o., zastoupené advokátkou, proti žalovanému V. V., zastoupenému advokátem, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Praha – západ pod sp. zn. 3 C 306/2005, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2008, č.j. 26 Co 220/2008-220, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2008, č.j. 26 Co 220/2008-220, se zrušuje a věc se vrací tomuto odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud Praha – západ (dále již „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. ledna 2008, č.j. 3 C 306/2005-187, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení, že je vlastnicí v žalobním petitu specifikovaných nemovitostí, a dále rozhodl
o nákladech řízení. Po provedeném řízení uzavřel, že žalobkyně tvrzenou neplatnost kupní smlouvy ze dne 16. ledna 2004 neprokázala. Podle okresního soudu tato smlouva byla uzavřena svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, přičemž jejím účastníkům byl dostatečně znám její obsah, jakož i obsah čestného prohlášení, které je přílohou smlouvy.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze (dále již „odvolací soud“) v záhlaví citovaným rozsudkem změnil označený rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil,
že žalobkyně je vlastnicí předmětných nemovitostí, a dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud v odvolacím řízení zopakoval důkaz předmětnou kupní smlouvou a poté skutkově uzavřel, že z obsahu této smlouvy vyplývá, že je složena ze dvou částí. První je nazvána „Kupní smlouva“ (datována 16.1.2004), druhá je nazvána „Čestné prohlášení věřitele a dlužníka“ a je rovněž datována 16.1. 2004. Tato druhá část má podle posuzovaného textu tvořit jako příloha nedílnou součást části první, tzn. „kupní smlouvy“, jak je uvedeno v bodě 11 „kupní smlouvy“ a v bodě 2 „čestného prohlášení.“ Obsahem první části, tzn. „kupní smlouvy“ je ujednání, podle něhož žalobkyně prodává žalované výše označené nemovitostí
za kupní cenu 250.000,- Kč EUR. Obsahem druhé části, tzn. „Čestného prohlášení“
je ujednání, podle něhož žalobkyně má vůči žalovanému závazek ve výši 250.000,- EUR, který se zavazuje splatit nejpozději do 31.12. 2005 s tím, že v rámci zajištění splatnosti uvedeného peněžitého závazku se smluvní strany dohodly, že bude zajištěn převodem vlastnického práva k výše zmíněným nemovitostem. Z tohoto důvodu byla uzavřena téhož dne kupní smlouva, pro níž je toto čestné prohlášení nedílnou součástí jako její příloha. V případě, že žalobkyně neuhradí svůj dluh ve výši 250.000,- EUR žalovanému, zůstává žalovanému vlastnické právo k výše označeným nemovitostem. V případě, že žalobkyně tento dluh žalovanému v dohodnuté době uhradí, obnovuje se jí vlastnické právo k předmětným nemovitostem. Po právní stránce odvolací soud uzavřel, že „z obsahu obou částí ujednání účastníků ze dne 16.1. 2004, které mají podle jejich dohody tvořit nedílný celek, tak není jednoznačně zřejmé, ke vzniku jakého dvoustranného právního úkonu měl tento jejich projev vůle vést. Zda bylo úmyslem smluvních stran tímto písemným projevem vůle uzavřít kupní smlouvu dle §588 a násl. OZ, jejímž předmětem by byly výše zmíněné nemovitosti (jak by se nabízelo výkladem obsahu první části těchto ujednání nazvané »Kupní smlouva«), nebo smlouvu o zajištění závazku převodem práva ve smyslu (§) 553 OZ (jak by se nabízelo výkladem obsahu druhé části nazvané »čestné prohlášení«). Vzhledem k obsahu a účelu obou jmenovaných smluvních typů nepřipadá v úvahu, aby se jednalo o smíšenou smlouvu
ve smyslu §91 OZ, která by oba tyto smluvní typy kombinovala. Rovněž tak zjištěný obsah ujednání smluvních stran z 16.1. 2004 neumožňuje ani za použití interpretačních pravidel (§35 odst. 2 OZ) takový jejich výklad, že by se mělo jednat o kupní smlouvu s vedlejším ujednáním ve smyslu §610 OZ, potažmo s ujednáním o právu zpětné koupě ve smyslu §607 a násl. OZ.“ Odvolací soud proto uzavřel, že posuzovaná smlouva
ze dne 16.1. 2004 je absolutně neplatným právním úkonem pro neurčitost jejího obsahu.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dále též „dovolatel“) prostřednictvím svého advokáta včasné dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. a uplatňuje v něm dovolací důvod ve smyslu ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o.s.ř. (tj. že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.). Dovolatel v úvodní části svého dovolání rekapituluje obsah předmětné smlouvy ze dne 16.1. 2004 včetně listiny označené jako „Čestné prohlášení věřitele a dlužníka“ a poté zdůrazňuje, že občanským zákoníkem není vyloučeno ujednání účastníků občanskoprávního vztahu kombinovat jednotlivé instituty v něm upravené, případně je dále modifikovat či rozvíjet v duchu a podmínkách jeho §51.
To se samozřejmě týká též úkonů směřujících k zajištění závazku. Nebudou-li smluvené podmínky a způsob jejich ujednání shledány z jiných důvodů neplatným, nelze neplatnost právního úkonu dovodit jen z té skutečnosti, že jde o ujednání v zákoně přímo neupravené. Ujednání, kterým smlouva ve své druhé části stanoví, že uspokojí-li dlužník pohledávku věřitele v konkrétní lhůtě, obnoví se mu vlastnické právo k nemovitostem s tím, že smluvní strany ke dni splnění závazku od smlouvy odstupují, je podle dovolatele bezesporu ve smyslu občanského zákoníku legální rozvazovací podmínkou, která nastupuje, dojde-li v určité lhůtě k úkonu dlužníka – splnění závazku. Tuto rozvazovací podmínku je nutno posuzovat podle §610 obč. zák., který
je ujednáním ve vztahu k §36 v postavení speciálním. „To platí o to víc, neboť účinky rozvazovací podmínky mohly nastat pouze v účastníky sjednaném časovém intervalu (do 31.12. 2005). Protože v uvedené lhůtě podmínky rozvazovací podmínky splněny nebyly, právo na dodatečné plnění závazku dlužníkovi v prekluzi zaniklo. Vlastnické právo věřitele k nemovitostem se stalo z titulu vztahů vzniklých ze smlouvy již definitivním.“ V daném případě „cílem účastníků bylo převést vlastnická práva z prodávajícího
na kupujícího při zachování možnosti prodávajícímu po určitou dobu obnovit vlastnictví k nemovitostem při dodatečném splnění jeho závazku z dluhu původně sjednaným způsobem.“ První část smlouvy v žádném ze svých ujednání neodporuje části druhé, stejně tak část druhá neodporuje části první. Smlouva jako celek neodporuje zákonu ani jej neobchází, přičemž účastníci využili toho, co jim dává ustanovení §51 obč. zák. Uzavření smlouvy není v rozporu s dobrými mravy a stejně tak staví-li se aplikace §37 obč. zák. na principu logiky s odkazem na výkladová pravidla obsažená v ustanovení
§35 obč. zák., nelze ve smlouvě, resp. v jejích ujednáních dotýkajících se podstatných náležitostí, vystopovat žádný vnitřní rozpor či neurčitost ústící do její nesrozumitelnosti, jak bez bližšího uzavřel odvolací soud. V čem nebo v jakém konkrétním ujednání
je smlouva nesrozumitelná, resp. která konkrétní část činí smlouvu jako celek nesrozumitelnou odvolací soud nespecifikoval. Posuzování srozumitelnosti postavil
na otázce, zda se jedná o kupní smlouvu nebo o čisté zajištění závazku převodem práva ve smyslu §553 obč. zák. Protože však nebyl schopen smluvní vztah přiřadit k některému typu smluv upravenému v občanském zákoníku, označil smlouvu bez dalšího pro neurčitost za absolutně neplatnou. Neurčitou smlouvu v posuzovaném případě nečiní ani případné textové nepřesnosti, které zde lze bezproblémově vyložit podle obecných výkladových pravidel. Hodnocení právního vztahu uvedeným způsobem při aplikaci přepjatého formalismu odporuje shora uvedeným principům, ústavním principům obecně a nerespektujíce ochranu dobré víry žalovaného. Proto závěry z takového vyhodnocení jsou nesprávné. Věřitel měl mít vrácen celý dluh v penězích tak, jak tomu mělo být původně před uzavřením smlouvy nebo měl být definitivním vlastníkem předmětných nemovitostí, kterými se s odkládací podmínkou stal po jejím uzavření. „Za daných okolností, kdy původní garance úhrady byly nahrazeny zcela novým systémem ujednání, v rámci kteréhož žalovaný vydal žalobkyni směnky, potvrzují původní dluh, soud svým rozhodnutím fakticky nejen zrušil vlastnictví k nemovitostem, ale odňal i věřiteli možnost jakýmkoliv způsobem se domoci splnění závazku dlužníka.“ Rozhodnutí soudu proto svými důsledky působí rozporně s dobrými mravy. Z těchto všech důvodů žalovaný navrhl, aby Nejvyšší soud České republiky dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně ve svém písemném vyjádření k dovolání žalovaného odmítla uplatněnou dovolací argumentaci a zcela se ztotožnila se závěry odvolacího soudu. Zdůraznila, že obsah předmětné smlouvy je i po jejím přečtení kteroukoliv třetí osobou jako celek nesrozumitelný do té míry, že ani s užitím výkladovým pravidel (naposledy shrnutých v nálezu Ústavního soudu České republiky ze dne 10. července 2008, sp. zn. ÚS 436/05) nelze tento nedostatek odstranit. Nejasnost a nesrozumitelnost v předmětu smlouvy je dána zejména rozporem v obsahu obou částí smlouvy. Za této situace nelze považovat postup odvolacího soudu za přepjatý formalismus ani za odporující dobrým mravům. Žalobkyně je toho názoru, že ujednání obsažené v čl. II./4 čestného prohlášení věřitele a dlužníka, je neplatné též pro rozpor s právními předpisy (§39 obč. zák.), neboť převodem vlastnického práva k nemovitostem zanikla pohledávka věřitele
(ve stejné výši jako cena nemovitostí). Žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky předmětné dovolání „odmítnul.“
Při posuzování tohoto dovolání vycházel Nejvyšší soud České republiky (dále již „Nejvyšší soud“) z ustanovení části první Čl. II, bodu 12 zákona č. 7/2009 Sb., jímž byl změněn občanský soudní řád (zákon č. 99/1963 Sb.), podle něhož dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30. června 2009; užití nového ustanovení §243c odst. 2 tím není dotčeno.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) shledal, že proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno odvolání oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o.s.ř., které je podle ustanovení
§237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. (vzhledem k tomu, že odvolací soud rozsudkem změnil rozhodnutí soudu prvního stupně) přípustné a je i důvodné.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V daném případě odvolací soud po zhodnocení obsahu listin označených jako „Kupní smlouva“ ze dne 16. ledna 2004 a dále „Čestné prohlášení věřitele a dlužníka“ z téhož dne po právní stránce uzavřel, že tato smlouva je absolutně neplatným právním úkonem pro neurčitost jejího obsahu. Tuto neurčitost odvolací soud shledal v tom,
že z obsahu obou částí ujednání účastníků ze dne 16. ledna 2004, které mají podle jejich dohody tvořit nedílný celek, není jednoznačně zřejmé, k jakému vzniku dvoustranného právního úkonu měl tento jejich projev vůle vést. Tedy zda bylo úmyslem smluvních stran tímto projevem vůle uzavřít kupní smlouvu ohledně převodu uvedených nemovitostí anebo smlouvu o zajištění závazku převodem práva ve smyslu §553
obč. zák. Odvolací soud přitom vyloučil, že by se jednalo o smíšenou smlouvu
ve smyslu §91 (správně §51) obč. zák. , která by oba tyto smluvní typy kombinovala,
či o vedlejší ujednání ve smyslu §610 obč. zák., anebo o právo zpětné koupě ve smyslu §607 a násl. obč. zák.
Podle §34 obč. zák. právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Podle §490 obč. zák. vznik smluv, kterými se zakládají závazky, se řídí ustanoveními §43 a násl., pokud není dále stanoveno jinak. Podle §491 odst. 1
obč. zák. vyplývá, že závazky vznikají zejména ze smluv tímto zákonem upravených, mohou však vznikat i z jiných smluv v zákoně neupravených (§51 obč. zák.)
a ze smíšených smluv obsahujících prvky různých smluv. Na závazky vznikající
ze smluv v zákoně neupravených je třeba použít ustanovení zákona, která upravují závazky jim nejbližší pokud samotná smlouva nestanoví jinak (§491 odst. 2 obč. zák.). Na závazky ze smíšené smlouvy je třeba přiměřeně použít ustanovení zákona upravující závazky, které se smlouvou zakládají, pokud samotná smlouva nestanoví jinak (§491 odst. 3 obč. zák.). Podle §51 obč. zák. účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště upravena, smlouva však nesmí odporovat obsahu nebo účelu tohoto zákona.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom posle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Z vyložené hmotněprávní úpravy se tak předně vcelku srozumitelně a přehledně podává závěr, podle něhož je zcela na účastnících, zda a jaký smluvní typ použijí
k dosažení hospodářského důvodu (kauzy) v souladu s účelem sledovaným svým jednáním. Zákon v tomto směru je neomezuje závazným použitím standardních smluvních typů uvedených ve zvláštní části závazkového práva, ani stanovením pořadí, v němž smějí volit mezi smlouvami nepojmenovanými, smíšenými a typovými. Ponechává tedy na jejich pečlivosti, prozíravosti a minimální péči při odhadu důsledků právních úkonů, které uzavřeli, zda a nakolik přiléhavě zvolí ten který typ smlouvy optimálně odpovídající jejich zájmům prosazovaným v průběhu před smluvního jednání a finalizovaných v konečné podobě smlouvy, kterou pak uzavřeli. Zákon zůstává
u formulace generální povinnosti vyjádřené v §43 obč. zák., podle něhož jsou účastníci povinnost dbát, aby při úpravě smluvních vztahů bylo odstraněno vše, co by mohlo vést ke vzniku rozporů. K tomu třeba zmínit ustanovení §2 odst. 3 obč. zák. rozvádějící důsledky plynoucí ze zásady smluvní autonomie, podle něhož účastníci občanskoprávních vztahů si mohou vzájemná práva a povinnosti upravit dohodou odchylně od zákona, jestliže to zákon výslovně nezakazuje a jestliže z povahy ustanovení zákona nevyplývá, že se od něj nelze odchýlit. Lze proto uzavřít, že přednost má pružná, zákonem umožněná, úprava smluvních vztahů mezi účastníky počínající
možností uzavření nepojmenované smlouvy, přes smlouvu smíšenou a končící uzavřením typové smlouvy, které občanský zákoník nabízí v jednotlivých smluvních typech uvedených ve zvláštní části závazkového práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2004, sp. zn. 28 Cdo 587/2002, in www.nsoud.cz).
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev je neurčitý, je-li nejasný jeho obsah, to jest, když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, ať již z důvodu, že zde taková vůle zcela absentovala, nebo proto, že projevená vůle nebyla ve smyslu shora popsaného určitě vyjádřena. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání,
co chtěl účastník projevit (§35 odst. 1 obč. zák.). Ve smyslu občanského zákoníku
je tedy třeba právní úkon považovat za určitý a srozumitelný, jestliže je z něho patrno, kdo tento právní úkon činí a co je jeho předmětem, přičemž tento předmět musí být vymezen tak, aby nemohlo dojít k záměně za věci obdobného druhu. Pokud ta která esenciální náležitost právního úkonu (např. z hlediska jeho určitosti) absentuje, nemůže takto učiněný úkon vyvolat sledovaný vznik, (obsahovou) změnu či zánik příslušného právního vztahu. K závěru o neurčitosti právního úkonu však lze dospět až poté, kdy pochybnosti o jeho určitosti nelze odstranit ani jeho výkladem. Pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny,
na níž je zaznamenán (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 30 Cdo 1300/2008, in www.nsoud.cz).
Podle názoru Nejvyššího soudu odvolací soud v posuzované věci na straně jedné sice interpretoval předmětnou smlouvu včetně jejího písemného dodatku označeného nadpisem „Čestné prohlášení věřitele a dlužníka“ jako jeden celek, současně ovšem takto navenek písemně projevenou vůli účastníků při interpretaci jejího obsahu oddělil na kupní smlouvu a dále na zmíněné čestné prohlášení svým obsahem směřující k uzavření smlouvy o zajištění závazku převodem práva ve smyslu §553 obč. zák.
a v tomto směru pak posuzoval obsahovou náplň těchto jakoby dvou právních úkonů. Z další (již shora citované) formulace, že „vzhledem k obsahu a účelu obou jmenovaných smluvních typů nepřipadá v úvahu, aby se jednalo o smíšenou smlouvu
ve smyslu §91 (správně §51) OZ, která by oba tyto smluvní typy kombinovala“, lze pak uzavřít, že odvolací soud zaujal právní názor, podle něhož v rámci kupní smlouvy nelze sjednat zajišťovací převod vlastnického práva k nemovitosti. Tento odvolacím soudem judikovaný závěr stal se určujícím pro rozsouzení této věci, neboť předmětná smlouva včetně jejího dodatku byla právně kvalifikována jako absolutně neplatný právní úkon pro jeho obsahovou neurčitost. Takový právní závěr je však podle mínění Nejvyššího soudu – s ohledem na rozsah dokazování učiněného v odvolacím řízení – předčasný, neboť vychází z nesprávné premisy, že zajišťovací převod vlastnického práva, o němž se smluvní strany v předmětném (neoddělitelně připojeném) dodatku „kupní smlouvy“ ze dne 16. ledna 2004 zmiňují, nelze sjednat formou kupní smlouvy.
Velký senát Nejvyššího soudu ve svém rozsudku ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 45, číslo sešitu 4/2009, totiž judikoval právní názor, od nějž dovolací soud v této věci nemá jakéhokoliv právně relevantního podkladu se odchylovat, že „zajišťovací převod lze – kromě ujednání o oprávnění věřitele ke zpeněžení majetku dlužníka – sjednat i formou kupní smlouvy, ve které bude splatnost dohodnuté kupní ceny vázána k okamžiku splatnosti zajišťované pohledávky s tím, že bude-li zajištěná pohledávka včas a řádně splněna (čímž se obnoví vlastnické právo dlužníka), zanikne věřiteli povinnost k úhradě kupní ceny, a s tím, že nedojde-li k řádné a včasné úhradě zajištěné pohledávky, započte se kupní cena na zajišťovanou pohledávku.“ Pokud tedy odvolací soud – jak lze vyvodit z jeho v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku zformulovaného právního názoru – bez dalšího odmítl úvahu o realizaci zajišťovací převodu vlastnického práva v rámci kupní smlouvy (odvolací soud v rozsudku poukazuje na nemožnost uzavření tzv. smíšené smlouvy), je v tomto směru jeho právní posouzení daného dvoustranného písemného právního úkonu účastníků nesprávné a z hlediska závěru o jeho absolutní neplatnosti i předčasné [v cit. rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu je přitom instruktivně vyloženo, v jakém obsahovém rámci lze praeter legem realizovat zajištění závazků převodem práva dlužníka ve prospěch věřitele (zajišťovacím převodem práva)]. Pro úplnost dovolací soud poznamenává, že samotné ujednání v rámci čl. III. bod č. 2 kupní smlouvy ze dne 16. ledna 2004 bez dalšího nemůže vést v konfrontaci s obsahem připojeného dodatku smlouvy (čestného prohlášení) k závěru o obsahové neurčitosti právního úkonu, když je třeba především danou kupní smlouvu pojímat jako formu sloužící k realizaci účastníky zamýšleného obsahu jimi vzájemně konstruovaných práv
a povinností, které jsou pak konkrétněji a již s odkazem na explicitní vyjádření hospodářského důvodu (kauzy či stimulu) takto jimi sledovaného založení právního vztahu s věcnými účinky obsaženy právě ve zmíněném čestném prohlášení, jakkoliv dosah judikovaných závěrů (formy a náležitostí zákonem odpovídající realizace zajišťovacího převodu) obsažených v citovaném rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu je z hlediska jejich využitelnosti (aplikovatelnosti) na daný případ vcelku předvídatelný.
Z vyložených důvodů proto Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu bez jednání (§243a odst. 1 o.s.ř.), podle §243b odst. 2 věty
za středníkem o.s.ř., zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí odvolací soud rozhodne o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o.s.ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 15. prosince 2009
JUDr. Karel P o d o l k a , v.r.
předseda senátu