ECLI:CZ:NS:2015:32.CDO.1023.2013.1
sp. zn. 32 Cdo 1023/2013
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Miroslava Galluse a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobkyň a) BS DEALER, a.s. , se sídlem ve Slušovicích, Dostihová 200, PSČ 763 15, identifikační číslo osoby 60 73 59 61 a b) TechCentrum ZTM s.r.o. , se sídlem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 27 70 29 61, proti žalovanému Státnímu zemědělskému intervenčnímu fondu , se sídlem v Praze 1, Ve Smečkách 801/33, identifikační číslo osoby 48 13 39 81, zastoupenému JUDr. Pavlem Sedláčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Dlouhá 705/16, o zaplacení částky 19,652.062,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 12 C 2/2006, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. listopadu 2012, č. j. 58 Co 390/2012-249, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. listopadu 2012, č. j. 58 Co 390/2012-249, se v části prvního výroku, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a ve druhém výroku zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
V řízení zahájeném 22. března 2002 se žalobkyně domáhají zaplacení částky 19,652.062,- Kč s úrokem z prodlení představující část kupní ceny zaplacené 23. března 1999 za zboží, které nebylo odebráno.
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 21. března 2011, č. j. 12 C 2/2006-155, zamítl žalobu o zaplacení částky 6,652.062,- Kč s 12% úrokem z prodlení od 22. března 1999 do zaplacení žalobkyni a) a o zaplacení částky 13,000.000,- Kč s 12% úrokem z prodlení od 22. března 1999 do zaplacení žalobkyni b) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že právní předchůdkyně žalobkyň (společnost AGRO AVAN, s.r.o., identifikační číslo 00 55 78 20, dále jen „společnost AGRO AVAN“ nebo „kupující“) a právní předchůdce žalovaného (Státní fond tržní regulace v zemědělství, dále též jen „Fond“) uzavřeli 19. ledna 1999 kupní smlouvu č. 1999/2500/0001 (dále jen „kupní smlouva“) podle ustanovení §409 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Jejím obsahem byl závazek Fondu dodat společnosti AGRO AVAN 5.000 tun másla za kupní cenu 46.500,- Kč za tunu, s tím, že kupující máslo odebere a vyveze je do 31. března 1999 vlastním jménem mimo území České republiky a Slovenské republiky, a že na pozdějším odběru másla nemá Fond zájem a nebude proto uskutečněn. Podle čl. VI písm. a) kupní smlouvy byla kupující povinna použít zboží výhradně pro vývoz mimo území ČR a SR a podle písm. b) téhož článku byla kupující povinna zajišťovat vývoz vlastním jménem, s tím, že není přípustné pověřit vývozem jinou právnickou či fyzickou osobu. V čl. VIII písm. c) se strany dohodly, že nepřevezme-li kupující od prodávajícího zboží podle této smlouvy nebo neprovede-li jeho vývoz mimo území ČR a SR, je kupující povinna se splatností 14 dnů uhradit prodávajícímu rozdíl mezi kupní cenou uvedenou ve smlouvě a skutečnými náklady, které prodávajícímu vznikly v souvislosti s pořízením příslušného množství nevyvezeného zboží, a dále smluvní pokutu ve výši 10 % z tohoto rozdílu.
Soud prvního stupně se zabýval výkladem obsahu kupní smlouvy za použití výkladových pravidel podle ustanovení §266 obch. zák. a dovodil, že kupní smlouva měla charakter tzv. fixního závazku podle ustanovení §349 odst. 3 obch. zák., proto 1. dubna 1999 nastaly účinky odstoupení Fondu od kupní smlouvy. Účinky odstoupení nastaly pouze v té části, ohledně níž nedošlo ke splnění závazku kupující (tj. ohledně 4.902,5 tuny másla) [srov. analogicky ustanovení §347 odst. 1 obch. zák.]. Dne 1. dubna 1999 podle ustanovení §351 odst. 1 obch. zák. zanikla všechna práva a povinnosti smluvních stran (kromě smluvených povinností zaplatit smluvní sankce, jež podle své povahy měly trvat i po ukončení smlouvy) a Fondu vznikla podle ustanovení §351 odst. 2 obch. zák. povinnost vrátit plnění poskytnuté mu kupující, tj. kupní cenu zaplacenou předem za dodávku 4.902,5 tuny másla ve výši 19.652.062,- Kč.
Fond vystavil 29. dubna 1999 fakturu č. 0025/99 na částku 334,265.085,40 Kč, která sestávala a) z částky 301,209.600,- Kč [rozdíl mezi pořizovací cenou (Fond máslo zakoupil od výrobců za 107.940,- Kč za tunu) a kupní cenou podle kupní smlouvy (46.500,- Kč za tunu), tj. 61.440,- Kč; vynásobený objemem nevyvezeného másla, tj. 4.902,5 tuny], b) z částky 2,667.750,40 Kč představující náklady na skladování másla a c) z částky 30,387.735,- Kč [smluvní pokuta ve výši 10 % z částky, která byla vypočtena jako součet rozdílu mezi pořizovací cenou prodávajícího Fondu a kupní cenou podle kupní smlouvy (301,209.600,- Kč) a nákladů na skladování (2,667.750,40 Kč), tj. z částky 303,877.350,40 Kč].
Společnost AGRO AVAN uhradila 25. března 1999 část kupní ceny (24,412.500,- Kč), z níž 19,652.062,50 Kč představuje cenu neodebraného másla. K 31. březnu 1999 totiž odebrala a vyvezla pouze 97,5 tuny másla, neodebrala a nevyvezla 4.902,5 tuny. Odstoupením od smlouvy vznikla Fondu povinnost zaplacenou částku za neodebrané máslo společnosti AGRO AVAN vrátit.
Fond však místo vrácení tuto částku započetl na svou sankční pohledávku ve výši 334,265.085,40 Kč. Úkon započtení je obsažen v dopise Fondu z 25. května 1999. V tomto dopise dal Fond jednoznačně najevo, že pohledávka společnosti AGRO AVAN již neexistuje, neboť byla „použita“ na úhradu pohledávky Fondu. Projev vůle Fondu směřující k započtení shledal soud prvního stupně určitým ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Podle tvrzení Fondu po započtení mu svědčila pohledávka za kupujícím ve výši 314,613.022,90 Kč, zatímco pohledávka kupujícího za Fondem zanikla. Kupující se proti výši sankcí i proti započtení ohradila dopisem ze dne 14. července 1999, v němž uvedla, že je považuje za „zcela pseudoprávní“.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že jistě existovala pohledávka Fondu za kupující ve výši minimálně 301,209.600,- Kč (rozdíl mezi pořizovací cenou za 1 tunu másla a kupní cenou podle kupní smlouvy). Výši nákladů na skladování a výši smluvních sankcí, které se od nich odvíjejí, nebylo možno s určitostí zjistit, dokazování jejich přesné výše však nebylo předmětem řízení. V důsledku započtení totiž nepochybně došlo v souladu s ustanovením §580 obč. zák. k zániku celé pohledávky společnosti AGRO AVAN za Fondem ve výši 19,652.062,50 Kč, jež je nesporně nižší, než pohledávka Fondu za kupující.
Námitky žalobkyň soud prvního stupně nepovažoval za důvodné, neboť výše sankce smluvená v čl. VIII. písm. c) kupní smlouvy odpovídá významu smluvní pokutou zajištěné povinnosti, a úkon Fondu směřující k započtení pohledávek není rozporný s dobrými mravy ani se zásadami poctivého obchodního styku; žalobu proto zamítl.
Proti rozsudku soudu prvního stupně podaly odvolání obě žalobkyně. Řízení o odvolání žalobkyně b) soud prvního stupně zastavil pro nezaplacení soudního poplatku za odvolání.
Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně a) v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé pod bodem I. ohledně žalobkyně a) tak, že uložil žalovanému zaplatit žalobkyni a) částku 6,652.062,- Kč s 12% úrokem z prodlení od 2. dubna 1999 do zaplacení, ohledně úroku z prodlení za dobu od 22. března 1999 do 1. dubna 1999 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
Odvolací soud po částečném opakování a doplnění dokazování listinami přisvědčil námitce žalobkyně a), že úkon směřující k započtení pohledávek nebyl dostatečně určitý, s odůvodněním, že Fond v dopise z 25. května 1999 neuvedl, která část započítávaných pohledávek zanikla a která nikoli. Na uvedené skutečnosti podle jeho názoru nic nemění ani skutečnost, že zmíněný nedostatek Fond sice odstranil v dopise ze 4. června 1999, „kdy konkretizoval, které pohledávky považuje za zaniklé, současně však opětovně účtoval své pohledávky v původní výši, jako by k započtení nedošlo.“ Úkon žalovaného proto odvolací soud považoval za neurčitý a zmatečný.
Odvolací soud dále dospěl k závěru, že sankční ujednání v čl. VIII písm. c) kupní smlouvy není rovněž dostatečně určité, neboť vzniká otázka, zda by při stanovení výše sankce nemělo být zohledněno vyvezení zboží jiným způsobem, než prostřednictvím kupující. Pokud ujednání smlouvy nelze vykládat jednoznačně, měl by být výklad učiněn podle ustanovení §266 odst. 4 obch. zák. k tíži Fondu, neboť společnost AGRO AVAN se na formulaci a existenci sankčních ujednání nepodílela.
Ohledně příslušenství pohledávky odvolací soud dovodil, že účinky odstoupení od smlouvy nastaly dne 1. dubna 1999, a proto žalobkyni a) přísluší úrok z prodlení ode dne následujícího, tj. od 2. dubna 1999. Za období od 22. března do 1. dubna 1999 nárok na úrok z prodlení nevznikl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a důvodnost o ustanovení §241a odst. 2 písm. b) a odst. 3 o. s. ř.
Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že v daném případě nedošlo k započtení vzájemných pohledávek Státního fondu tržní regulace v zemědělství a společnosti AGRO AVAN pro neurčitost úkonu směřujícího k započtení. Zdůrazňuje, že Fond nejméně třikrát v písemné formě jasně deklaroval úkon směřující k započtení vzájemných pohledávek ve vztahu ke společnosti AGRO AVAN, naposledy v dopise Fondu ze 4. června 1999 s fakturou č. 3611/0355/99 z téhož dne nahrazující stornovanou fakturu č. 0025/99, na který reagovala společnost AGRO AVAN dopisem ze 17. června 1999. V dopise ze 4. června 1999 a ve faktuře č. 3611/0355/99 přesně uvedl, které z vyúčtovaných pohledávek jsou započítávány oproti pohledávce společnosti AGRO AVAN na vrácení částky 19,652.062,50 Kč a shodně i od počátku řízení tvrdí, že tato pohledávka společnosti AGRO AVAN zanikla započtením s pohledávkami Fondu vyúčtovanými uvedenou fakturou, a to konkrétně s nárokem na náhradu nákladů na skladování másla ve výši 2,667.750,40 Kč a s nárokem na zaplacení rozdílu mezi kupní cenou a skutečnými náklady u nevyvezeného množství másla ve výši 19,984.312,10 Kč. Tyto písemné projevy vůle společnosti AGRO AVAN obdržela a z jejích písemných reakcí je rovněž zřejmé, že projevy vůle Fondu pochopila jako úkon směřující k započtení vzájemných pohledávek.
Z opatrnosti pak žalovaný učinil projev vůle směřující k započtení vzájemných pohledávek v rámci své procesní obrany ve svém podání ze dne 17. března (správně 16. března) 2011. Tímto úkonem se odvolací soud nezabýval.
Dále dovolatel považuje za zmatečnou argumentaci odvolacího soudu, podle níž nejsou sankční ujednání v kupní smlouvě dostatečně určitá. Žádnou neurčitost neshledává, neboť kupující se ve smlouvě zavázala odebrat zboží a zajistit vývoz vlastním jménem. Pověřit vývozem jinou právnickou či fyzickou osobu nebylo podle ujednání čl. VI kupní smlouvy přípustné.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Vzhledem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení -v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné, neboť odvolací soud nesprávně posoudil otázku náležitostí jednostranného zápočtu vzájemných pohledávek.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Nejvyšší soud se zabýval opodstatněností námitky, jíž dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, že k započtení vzájemných pohledávek nedošlo pro neurčitost úkonu započtení co do určení a rozsahu (výše) pohledávek Fondu, které měly být započteny.
V projednávané věci je vztah z kupní smlouvy závazkovým vztahem mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti (při prodeji nebo nákupu zemědělských a potravinářských výrobků měla činnost Státního fondu tržní regulace v zemědělství podnikatelský charakter, srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. listopadu 2003, sp. zn. 29 Odo 926/2002 který je veřejnosti dostupný, stejně jako níže uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu, na jeho webových stránkách), řídí se proto obchodním zákoníkem. Poněvadž obchodní zákoník obsahuje jen některá ustanovení o započtení pohledávek (ustanovení §358 až §364), je nutno aplikovat i příslušná ustanovení občanského zákoníku.
Podle ustanovení §580 obč. zák. mají-li věřitel a dlužník vzájemné pohledávky, jejichž plnění je stejného druhu, zaniknou započtením, pokud se vzájemně kryjí, jestliže některý z účastníků učiní vůči druhému projev směřující k započtení. Zánik nastane okamžikem, kdy se setkaly pohledávky způsobilé k započtení.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, avšak nejednoznačný - a tím neurčitý - zůstává jeho věcný obsah (včetně předmětu ujednání), přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel (srov. Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, str. 337).
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. - mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle - když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je pak vůle svým projevem určitá (a srozumitelná), je-li výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2006, sp. zn. 29 Odo 776/2004).
Ve smyslu výše uvedeného musí být z úkonu směřujícího k započtení patrno, jaká pohledávka a v jaké výši se k započtení uplatňuje a proti jaké pohledávce věřitele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. dubna 2008, sp. zn. 32 Cdo 3082/2007).
Pokud by nebylo ze zápočtu zřejmé, která pohledávka a v jaké výši proti které pohledávce a v jaké výši je započítávána, a v důsledku toho ani to, které vzájemně se kryjící pohledávky započtením zanikly, byl by úkon započtení neplatný podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčitost (srov. např. rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. června 2003, sp. zn. 9 Cmo 109/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 2, ročník 2004, pod číslem 20, a obdobně i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2005, sp. zn. 32 Odo 1415/2004).
V dopise z 25. května 1999 s odkazem na fakturu č. 0025/99 Fond uvedl, že eviduje za společností AGRO AVAN pohledávku ve výši 334,265.085,40 Kč z titulu kupní smlouvy č. 1999/2500/0001 z 19. ledna 1999 se specifikací, z jakých nároků a v jaké výši se tato pohledávka skládá, a dále uvedl, že od této částky odečítá částku uhrazenou kupující ve výši 19,652.062,50 Kč, takže k úhradě kupující zbývá 314,613.022,90 Kč. Navazující dopis ze 4. června 1999 s odkazem na fakturu č. 3611/0355/99 z téhož dne specifikuje, na jaké konkrétní složky předmětné pohledávky Fondu byla společností AGRO AVAN uhrazená částka započtena. Oproti předchozí faktuře je dluh kupující zvýšen o částku 30,000.000,- Kč za dodávku potravinářské pšenice na základě kupní smlouvy č. 3611/0005 z 19. ledna 1999 s vysvětlením, že jde o konečné vypořádání všech závazků uvedených smluvních stran. Okolnost, že faktura č. 3611/0355/99 účtuje pohledávku Fondu za společností AGRO AVAN před započtením (tj. v plné výši), není důvodem její zmatečnosti či neurčitosti, neboť přiložený dopis vysvětluje, jakým způsobem je započtení provedeno, a uvádí dlužnou částku po započtení.
Je tedy bez pochybností, že Fond po započtení částky 19,652.062,50 Kč nadále evidoval pohledávku za společností AGRO AVAN z titulu kupní smlouvy č. 1999/2500/0001 ve výši 314,613.022,90 Kč a z titulu kupní smlouvy č. 3611/0005 ve výši 30,000.000,- Kč, tj. celkem ve výši 344,613.022,90 Kč.
Fond vůli směřující k započtení vzájemných pohledávek ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. vyjádřil dostatečně určitě, když z úkonu je nepochybné, jaká pohledávka a v jaké výši se k započtení uplatňuje a proti jaké pohledávce věřitele. Projev vůle Fondu se dostal do sféry společnosti AGRO AVAN, jak vyplývá z jejího přípisu ze 17. června 1999. V následném dopise ze 14. července 1999 pak vyjádřila názor, že jakýkoli zápočet je zcela pseudoprávní. Závěr odvolacího soudu o neurčitosti úkonu započtení proto není správný.
Důvodná je námitka dovolatele, že odvolací soud se nezabýval úkonem započtení, který žalovaný učinil v rámci své procesní obrany v podání ze dne 16. března 2011 (srov. č. l. 132 až 137 spisu). Odvolací soud neučinil stran tohoto úkonu žádný závěr, který by mohl být dovolacím soudem přezkoumán, ani nezmínil, z jakého důvodu jej pominul.
Nejvyšší soud se dále zabýval námitkou dovolatele týkající se nesprávnosti závěru o neurčitosti sankčního ujednání v kupní smlouvě.
Podle ujednání čl. VI. písm. a) kupní smlouvy „kupující je povinen odebrat zboží a zaplatit na účet prodávajícího kupní cenu (…). Dále je kupující povinen použít zboží výhradně pro vývoz mimo území ČR a SR.“ Podle písm. b) téhož článku „vývoz je kupující povinen zajišťovat vlastním jménem. Není přípustné pověřit vývozem jinou právnickou či fyzickou osobu.“
Ujednání čl. VIII. písm. c) kupní smlouvy stanoví, že: „nepřevezme-li kupující od prodávajícího zboží dle této smlouvy nebo neprovede-li jeho vývoz mimo území ČR a SR, je kupující povinen se splatností 14 dnů uhradit prodávajícímu rozdíl mezi kupní cenou, uvedenou v této smlouvě, a skutečnými náklady, které prodávajícímu vznikly v souvislosti s pořízením příslušného množství nevyvezeného zboží [viz bod VIII. písm. a)], a dále smluvní pokutu ve výši 10 % z tohoto rozdílu.“
Podle čl. VIII písm. a) kupní smlouvy „… je kupující povinen uhradit se splatností 14 dnů částku, která představuje rozdíl mezi kupní cenou, uvedenou v této smlouvě a skutečnými náklady, které vznikly v souvislosti s pořízením zboží, který činí Kč za 1 tunu a náklady na skladování a nakládku…“.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2012, sp. zn. 32 Cdo 1279/2010).
Odvolací soud při hodnocení projevu vůle účastníků podle výkladových pravidel výše uvedených - na rozdíl od soudu prvního stupně - nepostupoval, neprovedl interpretaci sankčního ujednání kupní smlouvy za použití ustanovení §266 obch. zák. Odvolací soud navíc předmětné ujednání nevyložil v souvislosti s ostatními ujednáními smlouvy. Jeho názoru, že určení sankce v čl. VIII. písm. c) je zmatečné, neboť se její výše odvíjí od množství zboží nevyvezeného a nikoli neodebraného, již nyní nelze přisvědčit. Z čl. VI. písm. a) kupní smlouvy jasně vyplývá povinnost kupující nejen zboží odebrat, ale rovněž jej vlastním jménem vyvézt mimo území České republiky a Slovenské republiky. Jak správně namítá dovolatel, je zřejmé, že jakékoli jiné nakládání s odebraným zbožím by bylo v rozporu s čl. VI. kupní smlouvy a bylo by postiženo sankcí. Tato sankce je zcela jednoznačně vymezena jako rozdíl mezi skutečnými náklady prodávajícího na pořízení zboží (tj. kupní cenou, za niž prodávající zboží pořídil, náklady na skladování a nakládku) a kupní cenou dohodnutou ve smlouvě.
Uvedená ujednání nepřipouštějí různou interpretaci ve smyslu §266 odst. 4 obch. zák., poněvadž vůle jednajícího je zřejmá. Odvolacím soudem takto nedostatečně a neúplně provedený výklad proto neobstojí, neboť nebyl proveden podle zákonných výkladových pravidel a nemá oporu ve znění smlouvy.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není z uvedených důvodů správné, Nejvyšší soud je bez nařízení jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení §243b odst. 2 části věty za středníkem o. s. ř. v části prvního výroku, jíž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, zrušil, spolu se závislým výrokem o nákladech řízení [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení podle ustanovení §243b odst. 3 věty první o. s. ř.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1 část věty za středníkem a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř).
Podala-li žalobkyně b) v průběhu dovolacího řízení návrh na připuštění vstupu nabyvatele práva - Czechoslovak development, družstvo, se sídlem ve Slušovicích, identifikační číslo 29 35 76 59 - do řízení podle ustanovení §107a o. s. ř., dovolací soud k tomuto návrhu nepřihlédl s ohledem na ustanovení §243c odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně b) navíc není ani účastnicí dovolacího řízení.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. března 2015
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu