ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.2999.2008.1
sp. zn. 32 Cdo 2999/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobkyně S. s.r.o., se sídlem v , zastoupené JUDr. V. K., advokátem, se sídlem v , proti žalovanému P. D., bytem v , zastoupenému JUDr. F. H., advokátem, se sídlem v , o zaplacení částek 85.768,10 Kč a 23.862,30 Kč, vedené u Okresního soudu v Kladně pod sp. zn. 16 C 109/2004, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 5. dubna 2006, č.j. 29 Co 573/2005-116, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12.554,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce JUDr. V. K.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil zamítavý rozsudek Okresního soudu v Kladně ze dne 19. července 2005, č.j. 16 C 109/2004-42, tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni (společnosti R. s.r.o., se sídlem v , částky 85.768,10 Kč a 23.862,30 Kč a náklady řízení. Dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, neztotožnil se však s jeho právním posouzením věci. Mezi účastníky nebylo pochyb o uzavření smlouvy o dílo, ani o tom, že zhotovitel (žalobkyně) svůj závazek provést dílo pro objednatele (žalovaného) splnil. Sporným mezi nimi bylo, zda je nárok žalobkyně na zaplacení ceny díla, jejíž doplacení se v řízení domáhala, splatný a zda je žalovaný v prodlení s plněním tohoto peněžitého závazku vůči žalobkyni.
Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) považoval pro posouzení žalobního nároku za zásadní posouzení ujednání v článku VI. smlouvy o dílo, podle jehož třetího bodu “body 1) a 2) článku č. VI budou splněny po uhrazení částky podle článku V. bodu 1), po uhrazení celkové částky hlavním investorem firmou E. a.s.“ Podle zjištění soudů žalovaný uhradil žalobkyni na dohodnutou cenu ve výši 196.304,- Kč bez daně z přidané hodnoty (dále též jen „DPH“) zálohu 100.000,- Kč, přičemž hlavní investor - společnost E. a.s. (dále též jen „hlavní investor“) cenu díla 250.000,- Kč bez DPH dohodnutého mezi ní a žalovaným žalovanému nezaplatila, a vzhledem k prohlášenému konkursu na její majetek nelze ani úhradu předpokládat.
Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že ujednání obsažené v článku VI. smlouvy je absolutně neplatné podle §37 odst. 1 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) pro neurčitost a naprostou nesrozumitelnost. Podle názoru odvolacího soudu je splatnost konečné faktury článkem VI. sjednána dvěma vzájemně si odporujícími způsoby. Zatímco jeho druhý odstavec určuje její splatnost do 35 dnů od jejího doručení, třetí odstavec stanoví, že druhý odstavec, stejně jako první odstavec obsahující ujednání o záloze ve výši 100.000,- Kč, budou splněny po uhrazení částky podle článku V. bodu 1 po uhrazení celkové částky hlavním investorem. Z těchto dvou uvedených způsobů označil odvolací soud za srozumitelný pouze první způsob uvedený v druhém odstavci, zatímco způsob popsaný ve třetím odstavci není podle jeho názoru srozumitelný vůbec. Jsou v něm totiž předvídány dvě různé podmínky, aniž je zároveň stanoveno, zda musí být splněny obě zároveň či zda k tomu, aby se cena díla stala splatnou, stačí splnění jedné z nich. Část třetího odstavce váže platnost prvního a druhého odstavce na uhrazení částky podle článku V. bodu 1 (to znamená ceny díla mezi účastníky a nikoliv ceny díla sjednané mezi žalovaným a hlavním investorem, přičemž není uvedeno kým a komu má být tato částka zaplacena), zatímco jiná jeho část váže platnost předchozích odstavců na uhrazení nějaké celkové, blíže nespecifikované částky hlavním investorem. Odvolací soud uzavřel, že z formulace článku VI. nelze pro jeho naprostou nesrozumitelnost a rozporuplnost vůbec zjistit, kdy nastala splatnost ceny díla (jak zálohy ve výši 100.000,- Kč, tak i konečné faktury).
Odvolací soud se proto neztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle něhož měl na základě ujednání v článku VI. smlouvy o dílo probíhat postup zaplacení jeho ceny tak, že nejprve měl uhradit cenu díla ve výši 196.304,- Kč s DPH žalovanému hlavní investor a poté mělo na základě výzvy (faktury) žalobkyně následovat zaplacení ceny díla žalovaným žalobkyni, neboť k takovému závěru nelze podle posouzení odvolacího soudu dojít jazykovým ani logickým výkladem předmětného ujednání. Žalovaným nastíněný postup zaplacení postrádá podle odvolacího soudu logiku a z hlediska žalobkyně není možný již z toho důvodu, že hlavní investor měl uhradit žalovanému cenu díla ve výši 250.000,- Kč s DPH a nikoli ve výši 196.304,- Kč s DPH a dále rovněž proto, že žalobkyně bez součinnosti žalovaného či hlavního investora neměla reálnou možnost se dozvědět, že k platbě ze strany hlavního investora vůči žalovanému došlo. Přisvědčit názoru zaujatému soudem prvního stupně (a stejně tak žalovaným) by podle odvolacího soudu znamenalo, že oprávněné pohledávky žalobkyně by se nikdy nestaly splatnými, jelikož v důsledku prohlášeného konkursu na majetek hlavního investora nedojde k plnění hlavním investorem žalovanému vůbec. Odvolací soud proto uzavřel, že výklad prezentovaný žalovaným odporuje zásadám poctivého obchodního styku, a proto nemůže požívat právní ochrany.
S ohledem na závěr o neplatnosti ujednání účastníků o splatnosti ceny díla odvolací soud za aplikace §340 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) dovodil, že se pohledávky žalobkyně staly splatnými poté, co žalobkyně žalovaného k jejich zaplacení svými fakturami vyzvala. Proto rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že oběma spojeným žalobám o zaplacení částek 85.768,10 Kč a 23.862,30 Kč vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích napadl žalovaný dovoláním, opíraje jeho přípustnost o ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel s aplikací ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. a následným právním závěrem odvolacího soudu o neplatnosti článku VI. smlouvy nesouhlasí. Výklad provedený odvolacím soudem svědčí podle dovolatele o nepochopení vůle jednajících stran, které určitě a srozumitelně, byť neobratně, projevily vůli vázat splatnost ceny díla na „uhrazení částky podle článku V bodu 1), tedy po uhrazení celkové částky hlavním investorem ...“. Na rozdíl od odvolacího soudu zastává a obhajuje názor, že článek VI. odstavec 3 smlouvy žádným rozporem netrpí, neboť v něm jde o vzájemně se doplňující a vysvětlující ustanovení, jejichž smysl je srozumitelný. Proto nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že splatnost konečné faktury je sjednána dvěma vzájemně si odporujícími způsoby. Je přesvědčen o tom, že gramatickým a logickým výkladem článku VI. ve spojení s článkem V. je třeba dovodit, že účastníci si sjednali povinnost žalovaného zaplatit dohodnutou cenu díla ve výši 196.304,- Kč bez DPH se lhůtou splatnosti 35 dní od doručení konečné faktury žalobkyně, která je ji oprávněna vystavit až poté, kdy žalovaný obdrží celkovou smluvní částku od společnosti E. a.s.
Dovolatel dále odvolacímu soudu vytýká, že závěr o neplatnosti předmětného smluvního ujednání pro jeho neurčitost a nesrozumitelnost učinil pouze s odkazem na aplikaci §37 odst. 1 obč. zák., aniž postupoval zcela v souladu s §35 odst. 2 obč. zák. a výkladovými pravidly projevu vůle obsaženými v §266 obch. zák., která mu ukládají vyložit právní úkon vyjádřený slovy nejen po jazykové stránce, ale zejména s důrazem na vůli, kterou chtěly jednající osoby tímto úkonem projevit. Dovodil-li proto odvolací soud, že posuzované ustanovení smlouvy o dílo je neurčité a nesrozumitelné a jazykovým výkladem k závěru o jeho platnosti nedospěl, měl podle dovolatele učinit vše k objasnění smyslu tohoto ustanovení zjištěním vůle jednajících osob, například výslechem osob, které byly původci posuzovaných právních úkonů obsažených ve smlouvě, což však neučinil.
Podle dovolatele odvolací soud rovněž pochybil, aplikoval-li na zjištěný skutkový stav ustanovení §265 obch. zák., když se omezil na vyslovení rozporu „výkladu“ žalovaného se zásadami poctivého obchodního styku a aniž přesně specifikoval, který výkon práva má na mysli. Dovolatel dále uvádí, že se právní ochrany žádného svého práva nedomáhal, a proto nelze ani vyslovit, že výkon práva je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Taková právní ochrana se podle mínění dovolatele vztahuje vždy na právo, které lze vykonat, a nikoliv na ujednání o splatnosti ceny díla, z něhož žádná práva k výkonu nevyplývají. V této souvislosti rovněž poukazuje na to, že jestliže žalobkyně byla ochotna v době uzavření smlouvy předmětné ujednání o splatnosti ceny díla uzavřít, neboť se jí zdálo výhodné, nelze ustanovení §265 obch. zák. aplikovat až tehdy, kdy žalobkyně změnila názor, tedy až v okamžiku úplné insolvence hlavního investora, na což žalovaný nemohl mít žádný vliv.
Dovolatel navrhl, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání se žalobkyně s rozhodnutím odvolacího soudu zcela ztotožnila. Podle jejího názoru odvolací soud správně zjistil skutkový stav, který i správně právně posoudil a to včetně předmětného ujednání o splatnosti ceny díla. Námitky dovolatele označila za neopodstatněné a nedůvodné a navrhla, aby dovolací soud dovolání v rozsahu směřujícím proti výrokům o nákladech řízení odmítl a ve zbývajícím rozsahu ho zamítl s tím, že jí bude přiznána náhrada nákladů dovolacího řízení.
Usnesením ze dne 30. dubna 2008, č.j. 16 C 109/2004-221, Okresní soud v Kladně podle §107 odst. 1 a 3 o. s. ř. rozhodl o tom, že v řízení bude na straně žalobce pokračováno se společností S. s.r.o., se sídlem v , jako s procesní nástupkyní žalobkyně – společnosti R. s.r.o., se sídlem v, která podle zjištění soudu sloučením se společností S. s.r.o. zanikla a v důsledku toho ztratila způsobilost být účastníkem řízení.
Dovolání je v této věci přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a) a b) a §229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny. Tyto vady, k nimž dovolací soud přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti (srov. §242 odst. 3, větu druhou, o. s. ř.), však dovoláním namítány nejsou a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal.
Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumal v napadeném rozsahu (srov. §242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (srov. §242 odst. 3, větu první, o. s. ř.). Dovolací soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelem [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Posoudit, zda je napadený rozsudek se zřetelem k uplatněnému dovolacímu důvodu správný, znamená v předmětné věci přezkoumat z pohledu dovolacích námitek správnost závěru odvolacího soudu o neplatnosti článku VI. smlouvy o dílo upravujícího otázku splatnosti ceny díla.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. platí, že právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Dovodil-li odvolací soud za aplikace §37 odst. 1 obč. zák., že ujednání obsažené v článku VI. smlouvy o dílo je neplatné, nelze mu žádné právní pochybení, jak činí dovolatel, vytýkat. Z odůvodnění napadeného rozsudku se podává, že odvolací soud za použití jazykového a logického výkladu podrobně a přesvědčivě vysvětlil a odůvodnil svůj závěr o neurčitosti a nesrozumitelnosti tohoto právního úkonu v uvedeném rozsahu. Naopak výklad předkládaný dovolatelem v tom smyslu, že zhotovitel (žalobkyně) měl fakturovat cenu díla dovolateli (žalovanému) až poté, kdy dovolatel obdrží platbu od svého objednatele (od společnosti E. a.s.), je v rozporu s jazykovým projevem obsaženým v článku VI. smlouvy, který neupravuje ani podmínky ani dobu vyhotovení a odeslání faktury.
I kdyby však bylo možné pochybnosti o určitosti a srozumitelnosti ujednání článku VI. smlouvy odstranit výkladem, nemůže toto ujednání přesto obstát. Za rozhodující pro posouzení věci totiž považuje dovolací soud skutečnost, že i v případě určitosti a srozumitelnosti by toto ujednání bylo neplatné podle §39 obč. zák., podle něhož neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Jednou ze základních zásad vyjadřujících požadavek dobrých mravů, z nichž vychází právní úprava obchodních závazkových vztahů, je, že úplatné plnění se poskytuje za úplatu. Ujednání účastníků právního vztahu, které by tuto zásadu popíralo (například tím, že by připouštělo možnost přijmout úplatné plnění bez poskytnutí úplaty, aniž by pro to byl právem akceptovatelný důvod), by se příčilo dobrým mravům a bylo by proto podle §39 obč. zák. neplatné. Tak tomu bylo i v této věci. Měla-li být podle článku VI. smlouvy splatnost ceny díla vázána na skutečnost, až třetí osoba v rámci jiného závazkového vztahu poskytne objednateli (žalovanému) platbu, může dojít k situaci (a v dané věci k ní také došlo), že třetí osoba objednateli nezaplatí a pohledávka zhotovitele díla (žalobkyně) na zaplacení ceny díla se tak nikdy nestane splatnou a tudíž vymahatelnou. V důsledku toho nastane stav, že ačkoli objednatel (žalovaný) přijal od zhotovitele (žalobkyně) úplatné plnění, nebude povinen za ně poskytnout úplatu. Proto smluvní ujednání účastníků, které takový stav připouští, se příčí dobrým mravům a je proto podle §39 obč. zák. neplatné.
Jestliže odvolací soud s ohledem na závěr o neplatnosti ujednání o splatnosti ceny díla vyšel v otázce splatnosti ceny díla z obecné právní úpravy a za aplikace §340 odst. 2 obch. zák. dovodil, že se pohledávky žalobkyně vůči žalovanému staly splatnými poté, co žalobkyně žalovaného k jejich zaplacení svými fakturami vyzvala, lze uzavřít, že dovolatelem uplatněný důvod nesprávného právního posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] nebyl v posuzované věci naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), dovolání zamítl (§243b odst. 2, část věty před středníkem, o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaný nebyl v dovolacím řízení úspěšný, a proto je povinen nahradit žalobkyni náklady jejího právního zastoupení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 10.475,- Kč podle §3 odst. 1, §10 odst. 3 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění účinném do 31. srpna 2006 a z paušální částky 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. srpna 2006, při připočtení 19% daně z přidané hodnoty ve výši 2.004,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 9. října 2008
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu