ECLI:CZ:NS:2008:32.CDO.683.2008.1
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobkyně E. P. a.s., , zastoupené JUDr. H. A., advokátem, , proti žalovanému Ing. J.J., , o zaplacení částky 385 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 370/99, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2005 č. j. 12 Cmo 4/2005-342, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2005 č. j. 12 Cmo 4/2005-342 a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 5. dubna 2004 č. j. 38 Cm 370/99-284 ve výrocích pod body I a III se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 5. dubna 2004 č. j. 38 Cm 370/99-284 uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 385 000 Kč s 12% úrokem z prodlení od 1. 4. 1999 do zaplacení (výrok pod bodem I), zastavil řízení ohledně 8% úroku z prodlení z částky 385 000 Kč od 1. 4. 1999 do zaplacení (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III). Žalobkyně se původně domáhala na společnosti M. s.r.o., , vrácení nesplaceného zůstatku poskytnuté půjčky s dohodnutým úrokem. Po prohlášení konkurzu na majetek společnosti M. s.r.o., vzala žalobkyně zpět svoji žalobu vůči této společnosti, soud prvního stupně řízení vůči ní zastavil, když v mezidobí usnesením ze dne 9. ledna 2001 č. j. 38 Cm 370/99-26 připustil přistoupení Ing. J. J. do řízení na straně žalované a změnu žaloby uplatněnou podáním žalobkyně ze dne 4. 1. 2001. Usnesením ze dne 9. prosince 2002 soud prvního stupně řízení zastavil ohledně zaplacení 8% úroku z prodlení z částky 385 000 Kč od 1. 4. 1999 do zaplacení, neboť v tomto rozsahu vzala žalobkyně žalobu zpět. Vůči Ing. J. J. uplatnila žalobkyně nárok na zaplacení předmětné částky z titulu ručení podle ustanovení §194 odst. 6 ve spojení s §135 obchodního zákoníku (dále jen „ObchZ“). Žalobkyně v podání ze dne 4. 1. 2001 uvedla, že Ing. J. J. jako jednatel společnosti M. s.r.o. dne 4. 6. 1998 podepsal smlouvu o smlouvě budoucí na koupi pozemku parcelní číslo v kat. území H. B. a dne 15. 7. 1998 uzavřel s prodávajícím MVDr. K. kupní smlouvu na prodej uvedeného pozemku a složil zálohu na kupní cenu ve výši 389 640 Kč. Návrh na vklad vlastnického práva podle této kupní smlouvy však byl vzat zpět právním zástupcem MVDr. K. JUDr. V. a prodávající MVDr. K. uzavřel kupní smlouvu na předmětný pozemek s kupující obchodní společností U. s.r.o., , která je 30% vlastníkem akcií M. I. a.s., kde Ing. J. J.byl členem představenstva. Ing. J. jakožto jednatel M. s.r.o. dovolil dne 27. 1. 1999, aby si U. s.r.o. již složenou zálohu zaplacenou s.r.o. M. na koupi uvedeného pozemku započítala na vlastní zaplacení části kupní ceny, čímž způsobil společnosti M. s.r.o. škodu, za kterou odpovídá podle ustanovení §135 ObchZ vůči společnosti, přičemž ve smyslu ustanovení §135 ObchZ z důvodů uvedených v §194 odst. 6 ObchZ ručí za závazky společně a nerozdílně se společností M. s.r.o., a to proto, že společnost M. s.r.o. zastavila vůči svým věřitelům platby, čímž zmařila dobytnost pohledávky žalobkyně vůči společnosti M. s.r.o. Soud prvního stupně zjistil, že žalobkyně půjčila společnosti M. s.r.o. částku 350 000 Kč na základě smlouvy ze dne 24. 3. 1998, v níž byl mj. sjednán úrok ve výši 10 % z jistiny a splatnost půjčky do 31. 3. 1999. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaný nejednal s péčí řádného hospodáře, když porušil právní povinnosti jednatele, které mu byly uloženy především ustanoveními společenské smlouvy společnosti M. s.r.o. v článku V odst. 4 písm. b) (nabývání a zcizování účasti na podnikání v jiných podnikatelských subjektech), v článku V odst. 4 písm. c) (nákup, prodej, pronájem a zajištění nemovitého majetku společnosti), jakož i v článku V odst. 4 písm. g) (převzetí či poskytnutí půjček či úvěrů s hodnotou nad 10 000 Kč v jednotlivém případě), neboť k takovým úkonům si jednatel musí vyžádat rozhodnutí valné hromady Soud prvního stupně dovodil, že žalovaný disponoval s nemovitým majetkem, a to tak, že dovolil dne 27. 1. 1999 započtení části kupní ceny společnosti U. s.r.o., když pro tento krok nedisponoval souhlasem valné hromady společnosti M.. Žalovaný tak v rámci výkonu svých jednatelských oprávnění konaných za společnost M. s.r.o. postupoval v rozporu se společenskou smlouvou této společnosti a žalobkyni tak způsobil škodu.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 8. června 2005 č. j. 12 Cmo 4/2005-342 rozsudek soudu prvního stupně ve výroku pod bodem I, kterým bylo žalovanému uloženo, aby zaplatil žalobkyni částku 385 000 Kč s 12% úrokem z prodlení od 1. 4. 1999 do zaplacení, změnil tak, že se žaloba zamítá (výrok pod bodem I), změnil výrok o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výroky pod body II až IV). Odvolací soud uvedl, že z obsahu spisu je zřejmé, že žalobkyně požadovala zaplacení žalované částky jako náhrady škody, která jí vznikla tím, že žalovaný jako jednatel společnosti M. s.r.o. porušil svoje povinnosti tím, že rozhodoval o vyšší částce než 20 000 Kč, jak stanovila společenská smlouva, a dále tím, že porušil zákaz konkurence a stal se statutárním orgánem společnosti M. I., přičemž uvedeným jednáním způsobil, že společnost M. s.r.o. nesplatila do svého zániku žalobkyni půjčku ve výši 385 000 Kč, poskytnutou jí žalobkyní na základě smlouvy ze dne 24. 3. 1998. Odvolací soud dále uvedl, že soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaný způsobil žalobkyni škodu svým postupem při zajišťování přípravy a realizace akce „Obytné a obchodní centrum M. v H. B.“ s odkazem na porušení ustanovení společenské smlouvy a porušení ustanovení §135 odst. 1 písm. d) a odst. 2 ObchZ a §194 odst. 2 a odst. 4 až 7 a §196a ObchZ, když neprokázal, že si jako jednatel s.r.o. M. počínal s péčí řádného hospodáře a naopak vědomě porušoval své povinnosti stanovené mu zákonem. Odvolací soud dospěl k jiným závěrům, než soud prvního stupně. Vyšel z výsledků dokazování, podle nichž bylo prokázáno porušení povinností žalovaným jako jednatelem zaniklé společnosti M. s.r.o. jeho samostatným jednáním i ve věcech, k nimž měl být podle společenské smlouvy vyžádán souhlas valné hromady společnosti. Smlouvu o půjčce ve výši 350 000 Kč uzavřel, ačkoli podle společenské smlouvy mohl za společnost uzavírat smlouvy o půjčce pouze do částky 20 000 Kč. Porušil i ustanovení obchodního zákoníku o zákazu konkurence tím, že „se stal statutárním orgánem“ akciové společnosti M. I. s obdobným druhem podnikání. Soud prvního stupně se nezabýval zkoumáním a posouzením, zda uvedená porušení povinností jednatelem vůči společnosti M. s.r.o. znamenala rovněž porušení povinností žalovaného vůči žalobkyni, jaká povinnost byla žalovaným konkrétně vůči žalobkyni porušena v příčinné souvislosti se vznikem škody. Společnost M. s.r.o. zanikla 26. října 2002 a odpovědnost žalovaného jako jejího jednatele vůči této společnosti proto již nemůže být ze strany této společnosti vyvozována. Soud prvního stupně se však zabýval pouze porušením povinností žalovaného jako jednatele společnosti M. s.r.o. ve vztahu k této společnosti, který se řídil obchodním zákoníkem ve znění platném v době existence jednatelského vztahu žalovaného vůči této společnosti, nezabýval se však jeho vztahem vůči třetím osobám. Podle závěru odvolacího soudu musí být odpovědnost žalovaného vůči žalobkyni a jeho povinnost k náhradě škody uplatněné žalobou posuzována podle obecných ustanovení občanského zákoníku. Porušení povinností jako jednoho z předpokladů pro přiznání práva na náhradu škody v řízení prokázáno nebylo, provedenými důkazy nebylo prokázáno, že by žalovaný uzavřel závazkový vztah se žalobkyní, či porušil jinou právní povinnost, kterou měl vůči žalobkyni ze zákona. Příčinná souvislost mezi škodou žalobkyně, která jí vznikla jako věřiteli nezaplacením půjčky poskytnuté jiné obchodní společnosti, a porušením povinností žalovaným, nebyla v řízení prokázána.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, přičemž namítla, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu aplikací ustanovení §420 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“) spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)]. Žalobkyně poukázala na okolnost, že v řízení bylo nepochybně prokázáno, že žalovaný jako jednatel společnosti M. s.r.o. vědomě porušoval své povinnosti, které mu stanovila společenská smlouva, a to konkrétně v článku V bodu 4 písm. b) tím, že nabyl účasti na podnikání a stal se statutárním orgánem společnosti M. I., a.s., tím, že rozhodoval o vyšší částce než 20 000 Kč v jednotlivém případě, čímž porušil článek V bod 4 písm. b) společenské smlouvy, a tím, že dovolil 27. 1. 1999 započtení části kupní ceny společnosti U. s.r.o. Svá pochybení přitom jako účastník řízení přiznal. Tímto svým postupem podle názoru žalobkyně způsobil škodu, která je rovna výši částky odpovídající půjčce včetně dohodnutých úroků. Takové skutkové zjištění je nutno vykládat v návaznosti na ustanovení §135 odst. 2 ObchZ s odkazem na ustanovení §194 odst. 2 první až páté věty, odst. 4 až 7 a §196a ObchZ, jež se použijí obdobně. Ručení žalovaného za závazky společnosti, jejímž jednatelem byl, vyplývá z §194 odst. 5 a také odst. 6 ObchZ, na které odkazuje §135 odst. 2 ObchZ, podle něhož jednatelé společnosti (v dané věci žalovaný) ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva (jednatel) škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva (jednatelů) k náhradě škody.
Žalovaný se ve vyjádření k dovolání ztotožnil se závěry odvolacího soudu a vyjádřil svůj nesouhlas s názory dovolatelky.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a že je podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu podle §242 odst. 3 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.
Nejvyšší soud posoudil rozsudek odvolacího soudu z hlediska uplatněných dovolacích důvodů, kterými je vázán, a to i z hlediska jejich obsahového vyjádření v dovolání.
Nejvyšší soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci . Existenci těchto vad posuzuje v případě přípustného dovolání dovolací soud z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř. ). Dovodil přitom, že odvolací soud řízení takovou vadou zatížil. Podle ustanovení §153 odst. 2 o. s. ř. (jež se podle ustanovení §211 o. s. ř. přiměřeně aplikuje i v odvolacím řízení) soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jen tehdy, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu, nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.
Odvolací soud posuzoval nárok žalobkyně vůči žalovanému z titulu odpovědnosti za škodu; zkoumal, zda žalovaný v důsledku svého jednání odpovídá žalobkyni za škodu.
Takový nárok však předmětem řízení nebyl; žalobkyně v podání ze dne 4. 1. 2001, jímž navrhla přistoupení žalovaného do řízení a jímž změnila žalobu, uplatnila podle vylíčení skutku po žalovaném zaplacení předmětné částky z titulu zákonného ručení žalovaného jakožto jednatele za závazky společnosti M. s.r.o. podle ustanovení §135 odst. 2 ObchZ ve spojení s ustanovením §194 odst. 6 ObchZ. Odvolací soud měl tudíž jako předběžnou otázku posoudit, zda žalovaný odpovídal společnosti M. s.r.o., za škodu podle ustanovení §194 odst. 5 ObchZ a zda jsou splněny další předpoklady podle ustanovení §194 odst. 6 ObchZ , jež zakládají jeho zákonné ručení za závazky společnosti M. s.r.o. To však odvolací soud neučinil a neučinil tak ani soud prvního stupně, neboť ten rovněž posuzoval, zda žalovaná odpovídá za škodu žalobkyni.
Odvolací soud i soud prvního stupně navíc při zkoumání odpovědnosti žalovaného za škodu posuzovaly porušení povinností žalovaného nad rámec skutkového stavu, jímž byl vymezen předmět řízení v podání žalobkyně ze dne 4. 1. 2001.
Rozsudek odvolacího soudu je tedy v důsledku těchto vad nesprávný
Nejvyšší soud proto podle §243b odst. 2 věta za středníkem o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil; protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle §243b odst. 3 věty druhé zrušil v odpovídajícím rozsahu, tj. s výjimkou výroku pod bodem II, i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. července 2008
JUDr. Zdeněk D e s, v. r.
předseda senátu