ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.119.2003.1
sp. zn. 32 Odo 119/2003-83
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Hampla a JUDr. Františka Faldyny, CSc. v právní věci žalobkyně T. a.s., zastoupené JUDr. Ing. I. R., advokátem, proti žalované Pharm.Dr. P. R., zastoupené Mgr. H. Š., advokátkou, o zaplacení 1,414.740,80 Kč, vedené u Okresního soudu v Karviné pod sp. zn. 27 C 14/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. září 2002, č.j. 51 Co 261/2002-70, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. září 2002, č.j. 51 Co 261/2002-70, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Odvolací soud shora uvedeným rozsudkem potvrdil rozsudek Okresního soudu v Karviné ze dne 22.března 2002, č.j. 27 C 14/2001-49, kterým tento soud zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení 1,414.740,80 Kč.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že pro posouzení důvodnosti žalobou uplatněného nároku je rozhodující, zda kupní smlouvu „o prodeji zboží“ č. 00647-94, uzavřenou mezi účastníky 8.12.1994, lze považovat za platný právní úkon, a pokud ano, zda v rámci této smlouvy došlo k platné dohodě o smluvní pokutě splňující požadavky §544 občanského zákoníku („ dále též jen „obč. zák.“). Ohledně smlouvy dospěl k závěru, že je absolutně neplatná ve smyslu §38 odst. 1 obč. zák., neboť ji na straně prodávajícího uzavíral neexistující subjekt. Označení prodávajícího v kupní smlouvě odpovídalo označení odštěpného závodu tak, jak je zapsán v obchodním rejstříku. Právní postavení odštěpného závodu, který je organizační složkou podniku, je přitom takové, že nemá právní subjektivitu, tedy způsobilost mít práva a povinnosti. Nositelem práv a povinností i v záležitostech týkajících se odštěpného závodu je právnická osoba, jejíž je tento odštěpný závod organizační složkou. Z tohoto důvodu vyhodnotil odvolací soud jako neplatné rovněž ujednání o smluvní pokutě učiněné v rámci neplatně uzavřené kupní smlouvy.
Odvolací soud dále konstatoval, že ujednání o smluvní pokutě neodpovídá §544 odst. 2 obč. zák. ve vztahu k určení její výše, popř. stanovení způsobu jejího určení. Článek 6. uzavřené kupní smlouvy mezi účastníky neobsahuje určité a jednoznačné ujednání o tom, z jakého základu bude smluvní pokuta ve výši 0,1% za každý den prodlení vyčíslována, když způsob vymezení tohoto základu “pozdní úhrada faktury“ zmíněné požadavky nesplňuje, neboť nerozlišuje mezi částkou fakturovanou (vyúčtovanou) a dlužnou. Neurčitost tohoto ujednání není odstranitelná ani za použití výkladových pravidel obsažených v §266 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a §35 odst. 2 obč. zák.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o §237 odst. 1 písmeno c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť napadeným rozsudkem byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně. Otázku zásadního právního významu spatřuje v posouzení platnosti právního úkonu výhradně pouze prostřednictvím označení jednoho ze subjektů právní úkonu, bez přihlédnutí k jeho faktickému obsahu a v posouzení platnosti ujednání o smluvní pokutě, resp. posouzení určitosti způsobu jejího vyjádření ve smlouvě. Důvodnost spatřuje v nesprávném právním posouzení věci.
V dovolání žalobkyně uvádí, že odvolací soud nesprávně negativně posoudil věcnou legitimaci žalobce ve sporu. Je skutečností, že se žalovanou jednal o uzavření kupní smlouvy ředitel odštěpného závodu a ten také kupní smlouvu podepsal. Ve smlouvě bylo dohodnuto, že žalobkyně bude dodávat žalované zboží jí objednávané prostřednictvím svého odštěpného závodu. Ten však nikdy neměl tak široký sortiment dodávaného zboží „skladem“, proto fakticky plnil objednávky žalované prostřednictvím svých skladů např. v O. či Ú. n. L. Na faktuře i dodacím listu k ní bylo vždy zřetelně uvedeno, ze kterého skladu žalobkyně byla dodávka pro žalovanou vyskladněna. Žalovaná nikdy neuváděla, že by dodávka byla uskutečněna subjektem, u kterého zboží neobjednávala. Naopak nikdy dodávku nevrátila a vždy fakturu uhradila. Žalobkyně namítá, že odvolací soud měl právní úkon správně posoudit podle jeho obsahu a vůle účastníků, kterou sledovali při uzavření smlouvy a nikoliv se pouze formálně zaměřit na označení účastníka v kupní smlouvě. Závěr odvolacího soudu vůbec nezohledňuje smysl a účel předmětné kupní smlouvy a celého dlouhodobého vzájemného obchodního styku a obchodních zvyklostí dodržovaných mezi účastníky. Ve vztahu k učiněnému závěru ohledně neplatného ujednání o smluvní pokutě namítá, že je příliš formalistický a necitlivý, neboť je z obsahu smlouvy dostatečně zřejmé, že se sjednává smluvní pokuta z fakturované částky, tj. kupní ceny vyúčtované žalobkyní žalované podle aktuálního ceníku. Odvolací soud tak při svém výkladu nepostupoval podle §35 odst. 2 obč. zák. a rozhodl v rozporu s hmotným právem.
Žalovaná ve svém vyjádření k dovolání uvádí, že právní otázky, tak jak je vymezila žalobkyně ve svém dovolání, nejsou zásadního právního významu, neboť jsou již judikaturou řešeny ( rozsudky Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1573/98, 25 Cdo 119/99). Vzhledem k tomu, že smluvní pokutu lze sjednat pouze písemně, jsou jakékoliv námitky ohledně faktické realizace obchodů mezi účastníky zcela bez právního významu, neboť smlouva byla uzavřena nezpůsobilým subjektem. Proto navrhuje odmítnutí dovolání.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle §237 odst. 1 písmeno c) o. s. ř. Dovolací soud dospěl k závěru, že se jedná o rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší otázku absolutní neplatnosti uzavřené kupní smlouvy a v jejím rámci též neplatnost ujednání o smluvní pokutě v rozporu s hmotným právem ( §237 odst. 3 o. s. ř.), přičemž odstranění nesprávného rozhodnutí slouží k vyslovení právního názoru, jenž je způsobilý ovlivnit soudní rozhodovací praxi.
Dovolání je důvodné.
Podle §38 odst. 1 obč. zák. je neplatný právní úkon, pokud ten, kdo jej učinil, nemá způsobilost k právním úkonům. Z tohoto ustanovení je zřejmé, že jednou ze základních podmínek platnosti právní úkonu je existence způsobilosti k právním úkonům toho, kdo jej činil. Odvolací soud při svém rozhodování vycházel z kupní smlouvy ze dne 8.12.1994, číslo 00647-94, v níž je prodávající označen jako T. a.s., odštěpný závod O. Dále smlouva identifikuje prodávajícího uvedením sídla odštěpného závodu, zastoupením, u něhož je uveden ředitel odštěpného závodu, identifikačním číslem, jakož i bankovním spojením a daňovým identifikačním číslem. Smlouva je konečně v závěru označena razítkem T. a.s. odštěpný závod O. s uvedením jeho sídla. Není žádných pochybností o tom, že odštěpný závod, jako organizační složka podniku, nemá právní subjektivitu a jako takový nemůže právně relevantním způsobem vystupovat v právních vztazích. Na druhé straně je však vedoucí odštěpného závodu, který je zapsán do obchodního rejstříku, oprávněn činit jménem podnikatele veškeré právní úkony, které se odštěpného závodu týkají (§13 odst. 3 obch. zák.). Odvolací soud ve svém rozhodnutí právě vycházel z toho, že smlouvu ze dne 8.12.1994 podepsal za žalobkyni, jako prodávající, vedoucí odštěpného závodu. Nicméně však, aniž by se konstatovanou nesprávnost v označení kupujícího pokusil odstranit výkladem celého jejího obsahu, zejména se zohledněním všech již konstatovaných identifikačních znaků prodávajícího, jakož i v návaznosti na výpis z obchodního rejstříku žalobkyně, z něhož při svém rozhodování rovněž vycházel, kupní smlouvu bez dalšího vyhodnotil jako absolutně neplatnou s odkazem na §38 odst. 1 obč. zák., a to včetně ujednání o smluvní pokutě, neboť ji podle něj uzavřel někdo, kdo neměl způsobilost k právním úkonům. Nejvyšší soud však již dříve judikoval, že nesprávnost nebo neúplnost v označení osoby, která činila právní úkon, nezpůsobuje sama o sobě jeho neplatnost, jestliže z celého obsahu projevu vůle jeho výkladem, popřípadě objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní úkon činěn, lze zjistit, kdo je jeho účastníkem (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 10. dubna 1997, sp. zn. 2 Cdon 386/96, publikované v časopise soudní judikatura pod č. 46, ročník 1998). Závěr o nezpůsobilosti určitého subjektu k právním úkonům a tím i o jeho absolutní nezpůsobilosti právně relevantním způsobem vystupovat v právních vztazích, lze učinit až po té, kdy tento nedostatek nelze odstranit ani jeho výkladem. Námitka dovolatelky, že odvolací soud měl právní úkon správně posoudit podle jeho obsahu a vůle účastníků, kterou sledovali při uzavření smlouvy, je ve světle učiněných závěrů důvodnou.
Odvolací soud tak pochybil, když při posuzování platnosti smlouvy ze dne 8.12.1994 nepostupoval podle §266 obch. zák., který stanoví pro výklad právních úkonů výkladová pravidla a doplňuje pro obchodní závazkové vztahy základní výkladové pravidlo uvedené v §35 odst. 2 obč. zák., podle kterého se projev vůle vykládá podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Nejdříve tak musí být podle §266 obch. zák. zjištěn úmysl toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud jej nelze zjistit, či se smluvní strany ve sledovaném úmyslu právním úkonem rozcházejí, pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel projevené vůli přikládal a dále pak z toho, jaký význam se přikládá v právním úkonu použitým výrazům podle obchodních zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští.
Odvolací soud rovněž pochybil, když nad rámec učiněného závěru ohledně absolutní neplatnosti uzavřené smlouvy ze dne 8.12.1994 konstatoval, že ani dohoda o smluvní pokutě obsažená v kupní smlouvě neodpovídá požadavkům §544 odst. 2 obč. zák. ve vztahu k určení její výše, resp. způsobu jejího určení tak, aby v případě porušení zajišťované povinnosti bylo možno výši pokuty jednoznačně určit, bez toho, aby provedl řádný výklad této části smlouvy ve smyslu výše konstatovaných výkladových pravidel. Pouhé konstatování, že smlouva neobsahuje určité a jednoznačné ujednání o tom, z jakého základu bude smluvní pokuta ve výši 0,1 % za každý den prodlení vyčíslována, když způsob vymezení tohoto základu ve znění „pozdní úhrada faktury“ zmíněné požadavky nesplňuje, neboť nerozlišuje mezi částkou fakturovanou a částkou dlužnou, a tato neurčitost není odstranitelná ani za použití výkladových pravidel obsažených v §266 obch. zák. a §35 odst. 2 obč. zák.,není provedením výkladu obsahu této části smlouvy ze dne 8.12.1994 tak, jak jej právě citovaná ustanovení předpokládají.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta právní o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný ( §243d odst. 1, první věta za středníkem, §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
V Brně 20. května 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v.r.
předseda senátu