ECLI:CZ:NS:2003:32.ODO.731.2002.1
sp. zn. 32 Odo 731/2002-215
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Petra Hampla a JUDr. Pavla Vosečka v právní věci žalobkyně Z. z. s. P. – s., zastoupené JUDr. M. B., obecným zmocněncem, proti žalovanému Mgr. P. V., zastoupenému JUDr. J. D., advokátem, o zaplacení 595.625,68 Kč s příslušenstvím vedené u Okresního soudu v Nymburce pod sp. zn. 4 C 252/97, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 13. března 2002, č.j. 25 Co 504/2001-193 takto:
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 13. března 2002, č.j. 25 Co 504/2001-193 a výrok I. rozsudku okresního soudu v Nymburce ze dne 31.července 2001, č.j. 4 C 252/97-168, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Shora označeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Nymburce ze dne 31. července 2001, č.j. 4 C 252/97-168 v napadeném výroku I., kterým byl žalovaný zavázán k zaplacení 313.238,10 Kč s příslušenstvím z titulu nezaplacení ceny léčiv podle uzavřené kupní smlouvy ze dne 1.listopadu 1993, když dohodu o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995 uzavřenou mezi žalovaným a společností P. spol. s r.o., kterou měla tato společnost závazek žalovaného k zaplacení ceny léčiv převzít, shledal absolutně neplatnou.
V odůvodnění svého rozsudku odvolací soud uvedl, že při posuzování platnosti či neplatnosti převzetí dluhu, je nutno postupovat podle občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), byť jak žalovaný, tak společnost P. spol.s r.o. byli podnikateli, neboť obchodní zákoník (dále též jen „obch. zák.) převzetí dluhu neupravuje. Z hlediska obsahového pak shledal uzavřenou dohodu o převzetí dluhu ze dne 5. ledna 1995 za absolutně nepatnou pro její neurčitost ve smyslu §37 obč. zák. V dohodě bylo uvedeno, že společnost P. spol. s r.o. přebírá (mimo jiné) závazek plynoucí z privatizačního projektu , pokud se týká zásob. Ty však nebyly v písemném vyhotovení smlouvy nijak blíže specifikovány. Neurčitost písemné formy se nepodařilo odstranit ani výkladem, neboť společnost P. spol.s r.o. a žalovaný neměli shodnou představu o tom, co to jsou „zásoby“. Žalovaný byl přesvědčen, že smlouvou společnost P. přebírá jeho závazek z kupní smlouvy ze dne 1. listopadu 1993 ke dni podpisu dohody o převzetí dluhu, ovšem společnost P. spol. s r.o. byla přesvědčena, že se jedná o zásoby na prodejně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na §237 odst. 1 písmeno c) občanského soudního řádu (dále též jen o.s.ř.) a jako dovolací důvod uvedl s odkazem na §241a odst. 2 písmeno b) o.s.ř., že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
V dovolání zejména uvedl, že dohoda o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995 mezi žalovaným a společností P. spol.s r.o. byla uzavřena dostatečně určitě. Namítal, že odvolací soud vyložil projev vůle účastníka dohody o převzetí závazku společnosti P. spol.s r.o. pouze podle jediné okolnosti, a to podle toho, jak tuto vůli prezentoval jednatel společnosti A. V. Právně tak pochybil, neboť obsah projevu vůle účastníka smlouvy je nutné hodnotit s přihlédnutím ke všem okolnostem, za nichž byl projev vůle účastníka učiněn a z nichž lze usuzovat na to, co bylo jeho vůlí. Mezi takové okolnosti přitom patří slovní vyjádření projevu vůle, hodnocené v kontextu celého obsahu smlouvy se zaměřením na důvod a účel, který účastníci smlouvy sledovali, i jejich chování při jejím uzavírání. Po takovém vyhodnocení obsahu projevu vůle ve smlouvě je nepochybné, že dohoda o převzetí závazku v článku. II. jako předmět uvádí závazek k úhradě zásob plynoucí z privatizačního projektu. Pojem zásob je dostatečně konkretizován tak, že se jedná o privatizované zásoby, které se nacházely v lékárně v M. T., které patřily právnímu předchůdci žalobce. Článek II. dohody pak odlišuje privatizované zásoby, které se nacházely v lékárně a které na žalobce jeho právní předchůdce převedl z titulu privatizace od zboží, které do lékárny dodaly jiné subjekty až po uskutečněném převodu mimo rámec procesu privatizace majetku Lékárenské služby P. – s. Při výkladu projevu vůle lze přitom přihlížet pouze k těm okolnostem, které zde byly v době, kdy byl právní úkon učiněn, tedy kdy byla smlouva uzavřena. V návaznosti na to odvolací soud také pochybil, pokud převzal pozdější, až v řízení učiněnou interpretaci projevu vůle společnosti P. spol.s r.o. svědkem A. V.
Z uvedených důvodů dovolatel navrhl, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Dovolání proti napadenému rozsudku je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písmeno c) o.s.ř. Dovolací soud dospěl k závěru, že se jedná o rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, neboť řeší právní otázku výkladu projevu vůle učiněném žalovaným a společností P. spol. s r.o. v dohodě o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995, v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o.s.ř.).
Základní podmínkou platnosti právního úkonu je dostatečná určitost projevené vůle. Ta vždy musí směřovat k dosažení určitého právního účinku, který z obsahu projevené vůle vyplývá. Není však již základní nutností stanovenou pro platnost právního úkonu, aby obsahově byly vyčerpány všechny podrobnosti právního vztahu mezi účastníky, jež byl právním úkonem založen. Požadavek určitosti nemůže být z tohoto pohledu stavěn kategoricky. Obch. zák. v §266 sám stanoví pro výklad právních úkonů výkladová pravidla, kterými doplňuje základní pravidlo uvedené v §35 odst. 2 obč. zák.. Tím je výklad právního úkonu podle vůle toho, kdo právní úkon učinil. Nejdříve tak musí být podle §266 obch. zák. zjištěn úmysl toho, kdo jednal, v souzeném případě tedy smluvních stran. Pokud jej nelze zjistit, či se smluvní strany ve sledovaném úmyslu právním úkonem rozcházejí, což právě konstatoval odvolací soud, pak je nutné vycházet z významu, jaký by běžný podnikatel projevené vůli přikládal a dále pak z toho, jaký význam se přikládá v právním úkonu použitým výrazům podle obchodních zvyklostí. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících) tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští. Odvolací soud tak pochybil, pokud pouze na základě jediného výkladového pravidla, a to zjištěného úmyslu jednající osoby, jednatele společnosti P. spol. s r.o. A. V. uzavřel, že dohoda o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995 je absolutně neplatná pro neurčitost ujednání v písemném textu dohody, kterou se nepodařilo odstranit výkladem. Zcela pominul další výkladová pravidla pro výklad právního úkonu, která jsou konstatována výše s odkazem na §266 obch. zák. Postupoval tak v rozporu s hmotným právem.
Rozhodnutí odvolacího soudu přitom spočívá na řešení právní otázky, zda došlo platně k převzetí závazku žalovaného vůči žalobci společností P. spol.s r.o. na základě dohody o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995. Lze tak přisvědčit důvodnosti dovolání žalovaného [§241a odst. 2 písmeno b) o.s.ř.], který právě koncentroval důvody svého dovolání do námitky absence posouzení platnosti či neplatnosti dohody o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995 podle výkladových pravidel právního úkonu uvedených v §266 obch. zák.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud provedl právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, nesprávně, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o.s.ř.) rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů též rozsudek soudu první stupně ve výroku I. podle §243b odst. 2 o.s.ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta právní o.s.ř.).
Při zkoumání platnosti převzetí závazku žalovaného vůči žalobci společností P. spol.s r.o. na základě dohody o převzetí závazku ze dne 5. ledna 1995 bude nutné též přihlédnout ke všem podmínkám stanoveným v ustanovení §531 obč. zák. pro platné převzetí dluhu (souhlas věřitele).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný ( §243d odst.1, první věta za středníkem, o.s.ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o.s.ř.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
V Brně 20. února 2003
JUDr. Miroslav Gallus, v. r.
předseda senátu