ECLI:CZ:NS:2008:32.ODO.940.2006.1
sp. zn. 32 Odo 940/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyně K. R., a. s., zastoupené JUDr. A. M., advokátem, proti žalované C. s.r.o., zastoupené JUDr. J. S., advokátem, o zaplacení částky 11 035 459,70 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 49/43 Cm 140/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. listopadu 2005 č. j. 2 Cmo 132/2004-133, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. listopadu 2005 č. j. 2 Cmo 132/2004-133 a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 24. října 2003 č. j. 49/43 Cm 140/2000-90 se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 24. října 2003 č. j. 49/43 Cm 140/2000-90 zamítl žalobu na zaplacení částky 908 859,70 Kč s 0,05% úrokem z této částky denně od 31. 5. 2000 do zaplacení, jakož i na zaplacení částky 10 126 600 Kč s 0,05% úrokem z této částky denně od 1. 7. 1996 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Žalobkyně se v řízení domáhala úhrady tzv. „zádržného“ sjednaného ve dvou smlouvách o dílo uzavřených mezi právní předchůdkyní žalobkyně K.a.s. jako zhotovitelkou a žalovanou jako objednatelkou. Svoji aktivní legitimaci žalobkyně odvíjela od smlouvy o postoupení pohledávek, kterou jako postupník uzavřela dne 15. 2. 2000 se společností K.-T. s.r.o. jako postupitelem, přičemž tato společnost pohledávky ve výši 10 126 600 Kč a ve výši 908 859,70 Kč nabyla dne 3. 1. 2000 na základě smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené se společností K. a.s. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že žalobkyně neprokázala aktivní věcnou legitimaci, tedy že je věřitelem obou uplatněných pohledávek. Smlouvu o postoupení pohledávek z 15. 2. 2000 posoudil jako absolutně neplatnou pro nesplnění požadavku písemné formy. Podle §40 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“) je podle názoru soudu prvního stupně nutné, aby u obligatorně písemných právních úkonů bylo mimo jiné uvedeno i jméno a příjmení osoby, která právní úkon učinila, což předmětná smlouva o postoupení pohledávek nesplňuje. Všechny náležitosti písemného právního úkonu musí být dány obsahem samotné smlouvy a nelze je dodatečně doplňovat výkladem projevu vůle v soudním řízení. S ohledem na tento důvod zamítnutí žaloby se soud prvního stupně již nezabýval ostatními okolnostmi a skutečnostmi spornými mezi účastníky, jako např. splatností obou pohledávek, případně otázkou jejich promlčení.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 14. listopadu 2005 č. j. 2 Cmo 132/2004-133 rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil, změnil výrok o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud převzal jako správná skutková zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právním posouzením věci. Pokud jde o požadavek písemné formy smlouvy o postoupení pohledávek, odkázal na §524 odst. 1 a §40 odst. 1 a odst. 3 ObčZ a uzavřel, že z požadavku písemné formy plyne, že z listiny musí být patrno, kdo projev vůle učinil. Pokud v daném případě za právnické osoby jednaly fyzické osoby, což je logické, musí být z obsahu samotné smlouvy patrno, kdo tak za právnickou osobu činí, a že jde o osoby k podpisu za právnickou osobu oprávněné. Nestačí tedy, že účastníkům právního vztahu je jasné, co je předmětem smlouvy nebo kdo projev vůle učinil, není-li to poznatelné z jejího textu. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného právního vztahu. Pokud v dané věci přímo z textu smlouvy není i třetím osobám, tedy i soudu, zřejmá identita osob jednajících za společnosti, není naplněna podmínka písemné formy právního úkonu, neboť nelze připustit, aby až v soudním řízení bylo dovozováno, kdo podpisy za smluvní strany učinil, a zda se jednalo o osoby oprávněné. Smlouva o postoupení pohledávek je tedy absolutně neplatná. Pro tento závěr je přitom nerozhodné, zda byla v pořádku předchozí cese, protože pro závěr o nedostatku aktivní legitimace žalobkyně postačí závěr o neplatnosti poslední smlouvy.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že z požadavku písemné formy právních úkonů plyne, že z listiny musí být patrno, kdo projev vůle učinil. Uvedla, že §40 odst. 1 a odst. 3 ObčZ stanoví jako podmínku platnosti právního úkonu podpis jednající osoby, bez dalších podmínek. Tato podmínka však byla v daném případě smlouvy o postoupení pohledávek podle jejího názoru splněna, a proto rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Žalobkyně navrhla jeho zrušení a vrácení věci k dalšímu řízení.
Žalovaná se ve vyjádření k dovolání ztotožnila se závěry soudů obou stupňů a uvedla, že žalobkyně ve svém dovolání nenabídla žádný jiný právní výklad odlišný od názoru obou soudů. Je proto otázkou, zda je dovolání přípustné. Navrhla zamítnutí dovolání.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud”) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a obsahuje stanovené náležitosti, nejprve zkoumal, zda je dovolání přípustné. Dospěl přitom k závěru, že dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu řeší právní otázku v rozporu s hmotným právem. Dovolání je tudíž i důvodné.
Podle ustanovení §524 odst. 1 ObčZ může věřitel svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému.
Podle ustanovení §40 odst. 1 ObčZ nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný. Písemný právní úkon je platný, je-li podepsán jednající osobou; činí-li právní úkon více osob, nemusí být jejich podpisy na téže listině, ledaže právní předpis stanoví jinak. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky v případech, kdy je to obvyklé. Je-li právní úkon učiněn elektronickými prostředky, může být podepsán elektronicky podle zvláštních předpisů (odst. 3).
Podle ustanovení §46 odst. 2 ObčZ pro uzavření smlouvy písemnou formou stačí, dojde-li k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí. Jde-li o smlouvu o převodu nemovitosti, musí být projevy účastníků na téže listině.
Písemná forma právního úkonu tedy předpokládá existenci dvou náležitostí, a to písemnosti a podpisu. Písemnost spočívá v tom, že projev vůle (právní úkon) jednajícího subjektu zahrnuje všechny podstatné náležitosti zachycené v písemném textu listiny (právně významný je pouze ten projev vůle jednajícího, který je vyjádřen v písemném textu; proto eventuální záměry jednajícího v písemném textu nevyjádřené jsou právně bezvýznamné). Písemný projev musí být zároveň podepsán, tj. je platný až po podpisu jednající osoby (srov. Jehlička, O., Švestka, J., Škárová, M. a kol. Občanský zákoník, komentář, C. H. Beck, Praha, 8. vydání, 2003, str. 206).
V posuzované věci obsahuje předmětná smlouva o postoupení pohledávek ze dne 15. 2. 2000 označení postupitele i postupníka uvedením jejich obchodní firmy, právní formy, sídla, identifikačního čísla a také bankovního spojení obou účastníků smlouvy označením peněžního ústavu a čísla účtu. Současně není sporu o tom, že smlouva o postoupení pohledávek byla oběma smluvními stranami podepsána s tím, že ze samotného podpisu nelze dovodit jméno a příjmení fyzické osoby, která tak učinila.
Z výše uvedeného vyplývá, že z ustanovení §40 a §46 ObčZ nevyplývá požadavek, aby z hlediska naplnění písemné formy právního úkonu bylo ve smlouvě uvedeno jméno a příjmení osoby jednající jménem právnické osoby, jak nesprávně dovodil odvolací soud v projednávaném případě. Tento právní závěr odvolacího soudu je současně v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2007 sp. zn. 29 Odo 965/2006, ve kterém dovolací soud dospěl v jiném obdobném případu, v němž byla posuzována platnost kupní smlouvy o převodu nemovitostí uzavřené mezi právnickými osobami, k závěru, že skutečnost, že ve smlouvě, pro kterou zákon vyžaduje písemnou formu, nejsou uvedena jména a příjmení osob, které ji za smluvní strany podepsaly, resp. tyto podpisy jsou nečitelné, není důvodem neplatnosti smlouvy pro nedostatek písemné formy. Posouzení, zda osoba, která jménem právnické osoby písemný právní úkon učinila, byla k tomuto oprávněna, pak není otázkou dodržení písemné formy právního úkonu, nýbrž posouzením, zda je příslušná právnická osoba takovým právním úkonem vázána či nikoliv.
Lze tedy uzavřít, že rozsudek odvolacího soudu není z hlediska uplatněných dovolacích důvodů správný, neboť spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle §243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle §243b odst. 2 o. s. ř. zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. května 2008
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu