ECLI:CZ:NS:2011:33.CDO.1375.2009.1
sp. zn. 33 Cdo 1375/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobce F. F., zastoupeného JUDr. René Kryštofem, advokátem se sídlem Brno, Luční 48, proti žalované Agro Mohelno, s. r. o. se sídlem Mohelno 541, zastoupené JUDr. Karlem Holubem, advokátem se sídlem Třebíč, Nerudova 3, o 34.566,50 Kč, vedené u Okresního soudu v Třebíči pod sp. zn. 5 C 109/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky v Jihlavě ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 54 Co 200/2008-47, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky v Jihlavě ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 54 Co 200/2008-47, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Třebíči rozsudkem ze dne 22. května 2008, č. j. 5 C 109/2008-32, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 34.566,50 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a rozhodl o nákladech řízení. Vyšel ze zjištění, že právní předchůdce žalobce F. F., (dále též „F. F. st.“), byl do 27. 9. 1993 členem ZD Mohelno. Dne 2. 11. 1993 uzavřel se žalovanou písemnou smlouvu o postoupení pohledávky (dále též jen „smlouva“) označené jako majetkový podíl v ZD Mohelno podle zákona č. 42/1992 Sb. a transformačního projektu ZD Mohelno. V článku I. smlouvy je uvedeno, že F. F. svůj podíl svěřil do správy ZD Mohelno (vložil jej jako členský vklad do družstva). Poté, co ZD Mohelno vykazovalo po dobu delší jednoho roku ztrátu, zrušil správu majetkového podílu (ukončil členství v družstvu k 27. 9. 1993 a současně požádal o vydání vypořádacího podílu). Tím mu vznikla splatná pohledávka vůči ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu upraveného podle zákonných norem a vnitrodružstevních předpisů. V článku IV. se smluvní strany dohodly, že za postoupenou pohledávku uhradí postupník postupiteli dohodnutou cenu ve výši celého podílu. V dopisech ze dne 24. 4. 1995 a 27. 5. 1996 potvrdila žalovaná F. F. st., že výše postoupené pohledávky činila 684.499,- Kč. Dne 25. 4. 1999 F. F. st. zemřel a v rámci dědického řízení žalobce a jeho sestra nabyli pohledávku za žalovanou ze smlouvy každý jednou polovinou. Postoupenou pohledávku likvidátor ZD Mohelno žalované uhradil. Žalovaná cenu za postoupení pohledávky splácela dohodnutým způsobem; devátou splátku ve výši 34.566.50 Kč splatnou dne 31. 12. 2007 neuhradila.
Soud prvního stupně na základě takto zjištěného skutkového stavu věci dovodil, že právní předchůdce žalobce uzavřel se žalovanou smlouvu o postoupení pohledávky v souladu s §524 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „obč. zák.“). S poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu dovodil, že smlouva vyhovuje i požadavku určitosti co do označení postupované pohledávky, a proto není neplatná pro neurčitost podle §37 odst. 1 obč. zák. Uzavřel, že pohledávka právního předchůdce žalobce je v postupní smlouvě vymezena natolik určitě, aby nebyla zaměnitelná s jinou jeho pohledávkou. Připustil, že „pohledávka není v postupní smlouvě vymezena přesně z hlediska hmotného práva a v době uzavření smlouvy nemohl nikdo vědět přesnou výši vypořádacího podílu právního předchůdce žalobce v ZD Mohelno, nicméně obě strany si byly až do roku 2006 dobře vědomy, jaká pohledávka a v jaké výši byla postoupena.“
Krajský soud v Brně - pobočka v Jihlavě rozsudkem ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 54 Co 200/2008-47, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení částky 34.566,50 Kč zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že smlouva o postoupení pohledávky je podle §37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost, neboť postupovaná pohledávka v ní není dostatečně určitě individualizovaná. Stanovení majetkového podílu podle zákona č. 42/1992 Sb. a stanovení vypořádacího podílu při ukončení členství v družstvu podle obchodního zákoníku jsou odlišné kategorie a výše těchto pohledávek může být značně odlišná. Z hlediska určitosti proto nestačí, byla-li postupovaná pohledávka ve smlouvě vymezena pouze tak, že „…zrušil postupitel správu majetkového podílu okamžitě a správa zanikla dnem doručení písemného vyrozumění (ukončil členství v družstvu k 27. 9. 1993 a současně požádal o vydání vypořádacího podílu). Tím vznikla postupiteli splatná pohledávka vůči dlužníku ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu upraveného podle zák. norem a vnitrodružstevních předpisů.“
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Částečně rekapituluje zjištěný skutkový stav věci a přisvědčuje závěrům soudu prvního stupně, který oproti odvolacímu soudu věc správně posoudil. Vyjadřuje přesvědčení, že pohledávka byla ve smlouvě o jejím postoupení identifikována takovým způsobem, že nebyla zaměnitelná s jinou, jestliže zde byla označena jako splatná pohledávka, která vznikla postupiteli vůči dlužníku ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu podle zákonných norem a vnitrodružstevních předpisů. Připomíná, že žalovaná podle smlouvy plnila sjednanou cenu a svůj závazek opakovaně uznala písemně dopisem ze dne 30. 10. 2000 a při jednání soudu. Nesouhlasí s postojem žalované, že postupovaná pohledávka byla vymezena neurčitě, neboť přesná specifikace pohledávky je zjistitelná z účetních dokladů. Odkazuje dále na (blíže neoznačená) rozhodnutí vyšších soudů, jež se týkala uznání dluhu a otázky důkazního břemene, a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil.
Žalovaná se ztotožnila se závěry odvolacího soudu; je přesvědčena, že z textu smlouvy o postoupení pohledávky nebylo možné určit, jaká byla výše vypořádacího podílu, případně jaký další nárok postupitel vůči ZD Mohelno měl.
V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění do 30. 6. 2009 - dále opět jen „o. s. ř.“ (srovnej čl. II bod 12. zákona č. 7/2009 Sb.).
Dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas subjektem k tomu oprávněným při splnění podmínky jeho advokátního zastoupení (§240 odst. 1 a §241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. Nejvyšší soud (§10a o. s. ř.) proto napadený rozsudek přezkoumal ve smyslu §242 odst. 1 a 3 o. s. ř.
Žalobce v dovolání nenamítá, že řízení je zatíženo vadami uvedenými v §229 odst. 1, §229 odst. 2 písm. a/ a b/ a §229 odst. 3 o. s. ř., ani jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), a jejich existence nevyplývá ani z obsahu spisu.
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, žalobce (posuzováno podle obsahového vylíčení dovolacích námitek) brojí proti právnímu závěru odvolacího soudu, že smlouva o postoupení pohledávky je ve smyslu §37 odst. 1 obč. zák. absolutně neplatná pro neurčitost vymezení postupované pohledávky, výhradami, že pohledávka byla ve smlouvě nezaměnitelně identifikována.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu podle §37 odst. 1 obč. zák. se váže k náležitostem projevu vůle. Právní úkon je neurčitý, je-li nejednoznačný - a tím i neurčitý - jeho věcný obsah, přičemž neurčitost obsahu nelze překlenout ani za použití výkladových pravidel podle §35 odst. 2 obč. zák. Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma, musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán, a nepostačuje, je-li smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to objektivně seznatelné z jejího textu. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 9/2000, str. 266, ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145, a ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, vydávaném nakladatelstvím C. H. Beck, pod č. C 1075).
Podle §524 odst. 1 obč. zák. může věřitel svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému.
Pro platnost smlouvy o postoupení pohledávky se kromě písemné formy (§40 odst. 1 obč. zák.) a dalších zákonných podmínek uvedených v §37 až §39 obč. zák. vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti. Z hlediska určitosti je smlouva o postoupení pohledávky platná, je-li v ní převáděná pohledávka určena natolik jednoznačně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení. Tento předpoklad je splněn, jestliže je postupovaná pohledávka jednoznačně určena označením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2001, pod č. 58, a dále jeho rozsudek ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003). Protože k postoupení jsou způsobilé i pohledávky, jejichž existence je sporná, či pohledávky, které vzniknou teprve v budoucnu, tj. takové pohledávky, u nichž výše peněžitého plnění zpravidla není k okamžiku uzavření smlouvy o postoupení pohledávky objektivně zjistitelná, nelze určení přesné výše pohledávky v penězích považovat za podstatnou náležitost smlouvy, jejíž nedostatek by vedl k neplatnosti smlouvy pro neurčitost (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003). Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněném pod č. 27/2008 ve Sbírce soudních, vyslovil, že požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány.
V posuzovaném případě se ze smlouvy o postoupení pohledávky, uzavřené mezi právním předchůdcem žalobce a žalovanou dne 2. 11. 1993, podává, že postupovaná pohledávka byla vymezena v článku I. smlouvy tak, že „postupitel se stal podle zákona č. 42/92 Sb. a transformačního projektu ZD Mohelno, IČO 139904, vlastníkem majetkového podílu. Podíl, který zůstal v jeho vlastnictví, svěřil do správy ZD Mohelno (vložil jako členský vklad do ZD Mohelno). Vzhledem k tomu, že ZD Mohelno mělo po dobu delší jednoho roku ztrátu, zrušil postupitel správu majetkového podílu okamžitě a správa zanikla dnem doručení písemného vyrozumění (ukončil členství v družstvu k 27. 9. 1993 a současně požádal o vydání vypořádacího podílu). Tím vznikla postupiteli splatná pohledávka vůči dlužníku ZD Mohelno v celé výši majetkového podílu upraveného podle zák. norem a vnitrodružstevních předpisů.“ Dovolací soud nesdílí závěr odvolacího soudu, že postupovaná pohledávka není v postupní smlouvě určitě individualizovaná; za pomoci výkladu jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě podle §35 odst. 2 obč. zák. je totiž možné dospět ke spolehlivému závěru, která pohledávka postupitele byla předmětem postoupení. Slovní znění a význam pojmů použitých ve smlouvě napovídají tomu, že předmětem postoupení byla pohledávka specifikovaná jako majetkový podíl postupitele (právního předchůdce žalobce) z transformace družstva. V článku I. smlouvy se v souvislosti s postoupením pohledávky používá výlučně pojem „majetkový podíl“ a popisuje se v něm způsob jeho nabytí postupitelem (postupitel se stal podle zákona č. 42/1992 Sb. a transformačního projektu vlastníkem majetkového podílu transformovaného ZD Mohelno). Pojem „vypořádací podíl“ je zde přitom zmiňován pouze v souvislosti s ukončením členství postupitele v družstvu. Ani logický výklad nevede k jinému závěru, než který plyne z výkladu gramatického. Byť pasáž článku I. smlouvy, v níž se uvádí, že postupitel majetkový podíl, jenž zůstal v jeho vlastnictví a (pouze) jej svěřil do správy družstva, obsahuje v závorce poznámku, že postupitel jej vložil jako členský vklad do družstva, vylíčení skutkového základu právního důvodu postupované pohledávky (postupiteli vznikla splatná pohledávka vůči družstvu v celé výši majetkového podílu tím, že zrušil správu majetkového podílu a ta zanikla dnem doručení písemného vyrozumění) vylučuje, že postupitel skutečně majetkový podíl jako členský vklad do družstva vložil. Zůstal-li postupitel vlastníkem majetkového podílu, nemohl jej současně vložit jako členský vklad do družstva, a zánik správy majetkového podílu mohl nastat některým ze způsobů upravených ve stanovách družstva bez ohledu na to, zda členství postupitele v družstvu zaniklo, či nikoli. Odtud pak vyplývá, že účelem postupní smlouvy bylo postoupení majetkového podílu právního předchůdce žalobce z transformace. V této souvislosti se sluší poznamenat, že rozhodovací činnost dovolacího soudu je ustálena v právním názoru, že je třeba odlišit situaci, kdy stanovy (transformovaného družstva) určují, že vkladová povinnost členů se týká celého jejich majetkového podílu z transformace, od situace, kdy stanovy neupravují ohledně majetkového podílu z transformace vkladovou povinnost člena v rozsahu celého vkladu. V posledně uvedeném případě má i osoba, která zůstala členem družstva po transformaci - ale další členský vklad do družstva nevložila - zachován nárok na vydání odpovídající části majetkového podílu z transformace (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2004, sp. sn. 29 Odo 891/2003, uveřejněný pod číslem 74/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jeho rozsudek ze dne 13. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1806/2009, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 21. 1. 1998, sp. zn. I. ÚS 107/97).
Lze uzavřít, že převáděná pohledávka je v postupní smlouvě vymezena předmětem plnění (splatná - peněžitá - pohledávka), právním důvodem (majetkový podíl z transformace), je charakterizována skutkovým základem právního důvodu (zánikem správy přenechaného majetkového podílu) a osobou dlužníka (ZD Mohelno). Okolnost, že postupovaná pohledávka není ve smlouvě identifikována vyčíslením její hodnoty, je z hlediska určitosti postupní smlouvy irelevantní, jak bylo výše vysvětleno. Ze všech údajů uvedených v postupní smlouvě je tudíž zřejmé, jaká pohledávka byla postupovaná, aniž by bylo možno ji zaměnit s pohledávkou jinou.
Z uvedeného vyplývá, že žalobci se prostřednictvím dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. podařilo zpochybnit správnost právního závěru, že smlouva o postoupení pohledávky je ve smyslu §37 odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost vymezení postupované pohledávky. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozhodnutí je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 29. března 2011
JUDr. Blanka Moudrá, v. r.
předsedkyně senátu