ECLI:CZ:NS:2012:33.CDO.2978.2010.1
sp. zn. 33 Cdo 2978/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně CFS-FINANCIAL SERVICES spol. s. r. o. se sídlem Únětice 128, identifikační číslo: 27595978, zastoupené Mgr. Janem Válkem, advokátem se sídlem Praha 9, Ocelářská 799, proti žalované Dopravnímu podniku města Pardubic a. s. se sídlem Pardubice - Zelené Předměstí, Teplého 2141, identifikační číslo: 63217066, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Veselým, advokátem se sídlem Pardubice, Smilova 386, o určení neplatnosti výpovědi, vedené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 7 C 277/2008, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 21. ledna 2010, č. j. 23 Co 413/2009-93, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 21. ledna 2010, č. j. 23 Co 413/2009-93, a rozsudek Okresního soudu v Pardubicích ze dne 7. dubna 2009, č. j. 7 C 277/2008-65, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Pardubicích k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 7. dubna 2009, č. j. 7 C 277/2008-65, žalobu o určení, že výpověď ze smlouvy o postoupení pohledávek, uzavřená dne 15. 1. 2007 mezi žalobkyní a žalovanou, daná žalovanou dopisem ze dne 19. 6. 2007 zn. 940/2007, je neplatná, zamítl a rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 21. ledna 2010, č. j. 23 Co 413/2009-93, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Oba soudy vyšly ze zjištění, že dne 15. 1. 2007 byla uzavřena mezi žalobkyní (postupníkem) a žalovanou (postupitelem) smlouva o postoupení pohledávek, podle níž se žalovaná zavázala za sjednanou cenu postupovat žalobkyni budoucí pohledávky, které jí vzniknou při výkonu podnikatelské činnosti za cestujícími z titulu porušení přepravního řádu. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. V článku 6 odstavci 6.2 smlouvy si účastnice sjednaly, že smlouvu lze ukončit písemnou dohodou smluvních stran nebo písemnou výpovědí jedné ze smluvních stran s tím, že výpovědní lhůta činí 3 měsíce a počíná běžet prvním dnem následujícího kalendářního čtvrtletí, které následuje po měsíci, v němž byla výpověď doručena. Článek 6 odstavec 6.3 obsahuje ujednání, podle něhož může postupitel vypovědět smlouvu z důvodu, kdy postupník hrubým způsobem porušuje povinnosti vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních předpisů. V případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupníka, je výpověď postupitele účinná dnem jejího doručení postupníkovi. V článku 6 odstavci 6.4. se uvádí, že postupník může vypovědět smlouvu z důvodu nesplnění povinnosti postupitele. V případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupitele je výpověď postupníka účinná dnem jejího doručení postupiteli. Dopisem ze dne 19. 6. 2007 dala žalovaná žalobkyni výpověď smlouvy o postoupení pohledávek podle ustanovení čl. 6.2 smlouvy s tím, že obchodní vztah účastnic skončí dnem 30. 9. 2007.
Odvolací soud v prvé řadě přisvědčil soudu prvního stupně, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu §80 písm. c/ o. s. ř. Ztotožnil se rovněž s jeho závěrem, že smluvní vztah mezi účastnicemi se řídí zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obč. zák.), neboť účastnice uzavřely smlouvu o postoupení pohledávek v souladu s §524 obč. zák. Protože předmětem smlouvy, která byla uzavřena na dobu neurčitou, bylo nepřetržité plnění (činnost), lze ji podle §582 odst. 1 obč. zák. vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí, nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy způsob její výpovědi. Odvolací soud sice vyslovil názor, že v rámci smluvní autonomie v občanskoprávních vztazích (§2 odst. 3 obč. zák.) nelze vyloučit, aby v dané věci smluvní strany vázaly výpověď na konkrétní důvody, avšak z textu smlouvy takové omezení výpovědních důvodů nelze dovodit, jelikož ze smluvních ujednání nevyplývá, že účastnice mínily vyloučit obecnou úpravu občanského zákoníku. Zatímco v článku 6 odstavci 6.2 jsou upraveny možnost účastnic vypovědět smlouvu, délka výpovědní lhůty a její běh ve shodě se zákonnou úpravou podle §582 odst. 1 obč. zák., odstavce 6.3. a 6.4. uvedeného článku upravují oprávnění vypovědět smlouvu založené odstavcem 6.2 odlišně, bez bližšího vysvětlení vazby těchto odstavců k odstavci 6.2. Protože práva a povinnosti týkající se ukončení smluvního vztahu výpovědí vázanou na konkrétní důvody byly v odstavcích 6.2. a 6.3 článku 6 sjednány rozporně - neurčitě, a tuto neurčitost nelze odstranit ani za použití výkladových pravidel ve smyslu §35 odst. 2 obč. zák., odvolací soud uzavřel, že smlouva je v této části neplatná (§37 odst. 1 a §41 obč. zák.) a že výpověď smlouvy se řídí obecnou úpravou podle §582 odst. 1 obč. zák. Správným proto shledal závěr soudu prvního stupně, že neuvedení výpovědního důvodu ve výpovědi žalované ze dne 19. 6. 2007 nemohlo způsobit její neplatnost.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. a důvodnost z §241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř. Odvolacímu soudu vytkla nesprávnost závěru, že smlouva je v části týkající se ujednání o ukončení smluvního vztahu výpovědí pro neurčitost neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák. S odkazem na jednotlivá rozhodnutí Nejvyššího soudu namítla, že odvolací soud nerespektoval ustálenou soudní judikaturu týkající se metody výkladu právních úkonů. Především pominul to, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Dále předmětnou smlouvu neposuzoval s ohledem na vůli účastnic v době uzavření smlouvy, jíž bylo vytvořit dlouhodobý a stabilní závazkový vztah, odpovídající jeho povaze, kdy předmětná smlouva byla rámcovou smlouvu upravující podmínky odkupu v budoucnu vzniklých pohledávek a kdy musela vynaložit značné náklady spojené s plněním smlouvy. Ačkoli odvolací soud správně dovodil, že smluvní strany v rámci smluvní autonomie mohly vázat ukončení smlouvy na určité výpovědní důvody, posoudil smluvní ujednání, kterým byl právě uvedený účel sledován, aniž použil výkladu gramatického, systematického a logického. Ujednání v odstavcích 6.3 a 6.4 článku 6 svým obsahem na jeho odstavec 6.2 navazují a doplňují jej tím, že obecně zakotvenou možnost ukončení smlouvy výpovědí stanovenou v odstavci 6.2 omezují na existenci určitých výpovědních důvodů pro každou smluvní stranu zvlášť. Z uvedených důvodů navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V řízení o dovolání bylo postupováno podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále opět jen „o. s. ř.“).
Dovolání bylo podáno včas subjektem k tomu oprávněným (§240 odst. 1 o. s. ř.) za splnění podmínky jeho advokátního zastoupení (241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné, protože směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam (§237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 o. s. ř.); ten je dán tím, že odvolací soud posoudil otázku platnosti smlouvy v části týkající se ukončení smlouvy výpovědí z hlediska určitosti jinak, než je řešena v ustálené judikatuře dovolacího soudu (§37 odst. 1 obč. zák.).
Žalovaná podle obsahu dovolání (§41 odst. 2 o. s. ř.) nenamítá žádnou z vad uvedených v §242 odst. 3 větě druhé o. s. ř. a jejich existence nevyplývá ani z obsahu spisu. Dovolací soud se proto mohl zabývat jen dovolací námitkou, jak ji žalovaná závazně po obsahové stránce vylíčila (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.).
Prostřednictvím dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, žalobkyně odvolacímu soudu vytkla nesprávnost závěru, že smlouva je v části týkající se ujednání o ukončení smluvního vztahu výpovědí pro neurčitost neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. musí být právní úkon učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný. Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li po jazykové stránce sice srozumitelný, avšak nejednoznačný zůstává jeho věcný obsah, tj. když se jednajícím nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit. Závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem (§35 odst. 2 obč. zák.) nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěli účastníci projevit (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001). Jde-li o právní úkon, pro který je stanovena pod sankcí neplatnosti písemná forma (tak jako tomu je v posuzovaném případě, kdy jde o výklad smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené podle §524 odst. 1 obč. zák.), musí určitost obsahu projevu vůle vyplývat z textu listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán, a nepostačuje, je-li smluvním stranám jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to objektivně seznatelné z jejího textu. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu (srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 9/2000, str. 266, ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, publikované v časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145, a ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, vydávaném nakladatelstvím C. H. Beck, pod č. C 1075).
Podle §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy. Podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci v dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání.
V posuzovaném případě odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) nepostupoval v souladu se shora popsanou metodou výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy, tedy obsah právního úkonu neinterpretoval správně podle jeho jazykového vyjádření a podle skutečné vůle těch, kdo právní úkon učinili. Slovní znění článku 6 smlouvy o postoupení pohledávek (označeného jako „Ukončení smlouvy“) lze vyložit tak, že v jeho odstavci 6.2 se účastnice dohodly obecně na možných způsobech zániku závazkového právního vztahu ze smlouvy. Prvním z nich je písemná dohoda smluvních stran a druhým z nich je písemná výpověď jedné ze smluvních stran se stanovenou délkou výpovědní lhůty a počátkem jejího běhu. V bezprostředně navazujících odstavcích 6.3 a 6.4 téhož článku si účastnice sjednaly důvody, pro které je možno smluvní vztah výpovědí ukončit. V odstavci 6.3 je obsaženo právo postupitele (žalované) vypovědět smlouvu z důvodu, kdy postupník (žalobkyně) hrubým způsobem porušuje povinnosti vyplývající z této smlouvy, případně obecně závazných právních předpisů. Pro případ ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupníka se smluvní strany dohodly, že výpověď je účinná dnem jejího doručení potupníkovi. V odstavci 6.4 je smluveno právo postupníka (žalobkyně) vypovědět smlouvu z důvodu nesplnění povinnosti postupitele, s tím, že v případě ztráty oprávnění k podnikatelské činnosti či prohlášení konkurzu na majetek postupitele je výpověď postupníka účinná dnem jejího doručení postupiteli. Z hlediska systematiky a členění textu smluvního ujednání v článku 6 - z bezprostřední návaznosti jednotlivých odstavců a jejich logického uspořádání ve struktuře této pasáže smlouvy - vyplývá jediný závěr, a to že smluvní strany v uvedeném článku projevily vůli upravit možnost ukončení jejich smluvního vztahu výpovědí odchylně od obecné úpravy stanovené v §582 odst. 1 obč. zák. Jinak vyjádřeno, úmyslem stran bylo vázat možnost ukončení smluvního vztahu výpovědí právě a pouze na důvody specifikované v článcích 6.3. a 6.4. Kdyby tomu tak nebylo, a účastnice by měly v úmyslu sjednat si výpověď bez uvedení výpovědního důvodu, bylo by nelogické a nadbytečné, aby v odstavcích 6.3 a 6.4 článku 6 byly uvedeny (byť jen příkladmo) jednotlivé výpovědní důvody.
Lze uzavřít, že neobstojí právní závěr odvolacího soudu, že smlouva o postoupení pohledávek je v části týkající se ujednání o ukončení smluvního vztahu výpovědí pro neurčitost neplatná podle §37 odst. 1 obč. zák. Dovolací soud proto rozsudek odvolacího soudu zrušil (§243b odst. 2 věta za středníkem o. s. ř.). Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil i je a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 22. května 2012
JUDr. Blanka Moudrá, v. r.
předsedkyně senátu