ECLI:CZ:NS:2017:33.CDO.2982.2016.1
sp. zn. 33 Cdo 2982/2016
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobce J. G. , zastoupeného JUDr. Ludvíkem Ševčíkem, ml., advokátem se sídlem Brno, Kobližná 47/19, proti žalované MIKROS, a. s. se sídlem Brno, Palackého třída 2850/56, zastoupené JUDr. Jiřím Juříčkem, advokátem se sídlem Brno, Údolní 5, o zaplacení 907.968,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 248 C 260/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 27. 1. 2016, č. j. 49 Co 122/2015-140, takto:
Dovolání se odmítá .
Odůvodnění:
Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 23. 10. 2014, č. j. 248 C 260/2009-119, zamítl žalobu o zaplacení 1.370.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 27. 1. 2016, č. j. 49 Co 122/2015-140, rozsudek soudu prvního stupně v části výroku I. změnil tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobci částku 907.968,30 Kč s 10 % úroky z prodlení od 1. 1. 2000 do zaplacení, vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), ve zbývající části výroku I. zamítající žalobu do částky 462.031,70 Kč s příslušenstvím a v nákladovém výroku II. jej zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (výrok II.).
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že žalobce (věřitel) poskytl právní předchůdkyni žalované MIKROS, s. r. o. (dlužnice) celkem částku 1.570.000 Kč, kterou se mu zavázala vrátit do 31. 12. 1999. Poskytnutí částky potvrdili písemnou smlouvou o půjčce ze dne 19. 11. 1997, kterou uzavřel žalobce coby statutární orgán právní předchůdkyně žalované. Žalobce byl statutárním orgánem právní předchůdkyně žalované (jednatelem) i žalované (předsedou představenstva) až do 1. 10. 2003. Dne 12. 8. 1998 žalobce obdržel od právní předchůdkyně žalované splátku půjčky 200.000 Kč. Dne 3. 4. 1999 právní předchůdkyně žalované dluh z uvedené smlouvy o půjčce uznala co do důvodu a výše 1.570.000 Kč, dne 3. 4. 2000 uznala dluh i žalovaná, navíc s příslibem jej zaplatit do 30. 1. 2002. Obě uznání dluhu sepsal žalobce jménem právní předchůdkyně žalované i žalované jako jejich statutární orgán.
Odvolací soud na základě takto zjištěného skutkového stavu věci dospěl k závěru, že právní předchůdkyně žalované uzavřela se žalobcem smlouvu o půjčce ve smyslu §657 zákona č. 40/1964 Sb., ve znění do 31. 12. 2012 (srovnej §3028 zákona č. 89/2012 Sb.; dále jen „obč. zák.“), na základě níž jí žalobce poskytl celkem částku 1.570.000 Kč. Závazek z půjčky žalobce jakožto jednatel právní předchůdkyně žalované dne 3. 4. 1999 uznal ve smyslu §110 odst. 1 obč. zák., a následně dne 3. 4. 2000 dluh z půjčky uznal coby předseda představenstva žalované s příslibem jej uhradit; tím byla založena vyvratitelná domněnka existence dluhu ve smyslu §558 obč. zák. Odvolací soud oproti soudu prvního stupně dovodil, že obě uznání závazku jsou platnými právními úkony, neboť na ně coby jednostranné právní úkony §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013 (viz. §3028 zákona č. 89/2012 Sb.; dále jen „obch. zák.“), nedopadá; uvedené ustanovení se výslovně vztahuje pouze na zajištění závazků dvoustranným právním úkonem (na zajištění závazku i jednostrannými právními úkony se ustanovení §196a obch. zák. vztahovalo až po novele obchodního zákoníku provedené s účinností od 1. 1. 2012 zákonem č. 351/2011 Sb.). Neplatnost uznání závazku tu nepřichází v úvahu ani ve smyslu §22 odst. 2 obč. zák., jelikož právní úkony statutárních orgánů jsou právními úkony přímo právnických osob, a nikoli jejich zástupců. Odvolací soud uzavřel, že podmínkou platnosti uznání závazku nebyl souhlas valné hromady žalované, resp. její právní předchůdkyně. Současně konstatoval, že zákon (§132 odst. 3 obch. zák.) připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jedná jako jediný společník jednatel, a tímto společníkem podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany a jednak jako druhá smluvní strana. Nepřisvědčil argumentaci žalované, že pokud by žalobce v pozici statutárního zástupce žalované nebo právní předchůdkyně žalované nejednal v souladu se zájmy společnosti a porušil by tím svou povinnost vykonávat svou působnost s náležitou péčí, mělo by to za následek neplatnost úkonů, jimiž byl uznán závazek z půjčky; případné porušení takové povinnosti zakládá nárok společnosti vůči statutárnímu zástupci na náhradu vzniklé škody (§194 odst. 5 obch. zák.). Odvolací soud uzavřel, že uznáním dluhu žalovanou byl založen běh nové desetileté promlčecí doby, jejíž konec připadl na 30. 1. 2012. Byla-li žaloba podána dne 22. 12. 2009, právo se nepromlčelo (§110 odst. 1, §558 obč. zák.).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž ke splnění náležitosti uvedení údaje o jeho rozsahu sice uvedla, že směřuje proti celému rozsudku odvolacího soudu, z jeho obsahu (§41 odst. 2 o. s. ř.) je však zřejmé, že jej napadá pouze ve výroku I., jímž odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě do částky 907.968,30 Kč s 10 % úrokem z prodlení od 1. 1. 2000 do zaplacení vyhověl.
Dovolání není podle §237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb.; dále jen „o. s. ř.“), přípustné.
Podle §237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená otázka posouzena jinak.
Podle §241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§42 odst. 4 o. s. ř.) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§237 až §238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Podle 241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Žalovaná spojuje přípustnost dovolání ve smyslu §237 o. s. ř. s tím, že odvolací soud se právním závěrem, že jednání žalobce v postavení statutárního orgánu právní předchůdkyně žalované a současně v postavení věřitele uznávaného dluhu není samo o sobě v rozporu se zájmy společnosti, a že nezpůsobuje neplatnost právního úkonu, odchýlil od judikatury dovolacího soudu, konkrétně od rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 11/98 a sp. zn. 29 Cdo 910/2009, z nichž „analogicky“ dovozuje, že „statutární orgán nemůže jménem společnosti jednat, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti“ a že se v takovém případě jedná - podle jejího přesvědčení - o „úkon neplatný“. Dovolací soud právní názor žalované nesdílí. Odvolací soud vyřešil předestřenou otázku v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, a to nejen se zmiňovaným rozsudkem ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009, ale i s mnoha dalšími rozhodnutími (srov. např. rozhodnutí ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008, a ze dne 28. 6. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2322/2016), v nichž dovolací soud k problematice tzv. samokontrahování vyslovil právní názor, podle něhož za střet zájmů není možné považovat automaticky každou situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“ obchodní společností. Je tomu tak i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana (§132 odst. 3 obch. zák.). Nadto i kdyby vyšlo najevo, že žalobce v pozici statutárního orgánu nejednal v souladu se zájmy společnosti, porušil by povinnost vykonávat svou působnost s náležitou péčí. Jak správně uvedl odvolací soud, porušení této povinnosti nemá za následek neplatnost úkonů, které společnost prostřednictvím svých statutárních orgánů učinila, nýbrž zakládá nárok společnosti vůči nim na náhradu případně vzniklé škody. Z toho plyne, že odvolací soud při řešení této k dovolacímu přezkumu vytyčené právní otázky nevybočil ze závěrů prezentovaných citovanými rozhodnutími dovolacího soudu.
Kritiku další k dovolacímu přezkumu nastolené právní otázky vzniku závazku ze smlouvy o půjčce jako reálného kontraktu mezi účastníky, a tedy aktivní věcné legitimace žalobce ve sporu, kterou měl odvolací soud vyřešit v rozporu s judikaturou dovolacího soudu (rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2217/2003), žalovaná staví primárně na nesouhlasu se skutkovým zjištěním, z nějž odvolací soud při právním posouzení věci vyšel, a to, že finanční prostředky, které byly předmětem půjčky, jí poskytl žalobce. Svou argumentací, že na účet žalované složila finanční obnos v rozporu se smluvním ujednáním obsaženým v předmětné smlouvě o půjčce jiná osoba, zpochybňuje správnost zjištěného skutkového stavu věci. Teprve na podkladě vlastní verze skutku, že žalobce jí peněžitý obnos nepředal, buduje vlastní právní závěr, že závazek z půjčky mezi účastníky nevznikl (a žalobce není tudíž aktivně věcně legitimován). Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než na kterém založil právní posouzení věci odvolací soud; správnost rozhodnutí odvolacího soudu nelze poměřovat námitkami, které vycházejí z jiného než odvolacím soudem zjištěného skutkového stavu, a to i kdyby šlo o námitky právní. Protože žalovaná zpochybnila právní otázku procesně neregulérním způsobem, nebylo možno se zabývat tím, zda je naplněn předpoklad přípustnosti dovolání podle §237 o. s. ř., jak jej v dovolání vylíčila. Obdobně je to s výtkou zpochybňující účinky uznání dluhu ve smyslu §110 odst. 1 obč. zák. z hlediska správnosti údaje o datech vyhotovení listin obsahujících uznávací prohlášení. Žalovaná i tuto argumentaci založila výlučně na nepřípustných námitkách skutkového charakteru, pro jejichž řešení nelze přípustnost dovolání založit (§237 o. s. ř.).
Nejvyšší soud z výše uvedených důvodů dovolání odmítl (§243c odst. 1 věta první o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení nebylo rozhodováno, neboť tímto rozhodnutím se řízení nekončí (§243b o. s. ř. ve spojení s §151 odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 30. března 2017
JUDr. Blanka Moudrá
předsedkyně senátu