ECLI:CZ:US:2018:4.US.1883.17.1
sp. zn. IV. ÚS 1883/17
Usnesení
Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti EC Financial Services, a. s., se sídlem Koněvova 2660/141, Praha 3, zastoupené Mgr. Ing. Tomášem Němcem, advokátem se sídlem Masarykova 8/10, Brno, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 14. 3. 2017 č. j. 19 Cm 12/2017-18, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
Stěžovatelka v ústavní stížnosti navrhla zrušení v záhlaví uvedeného usnesení Krajského soudu v Brně, neboť má za to, že jím došlo k porušení jejích ústavně zaručených práv zakotvených v čl. 1 odst. 1, čl. 4 a čl. 90 Ústavy, v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 Listiny základních práv a svobod a dále v čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
Krajský soud v Brně ve věci návrhu navrhovatelky Ing. Romany Zatloukalové (dále jen "navrhovatelka") na jmenování jednatele společnosti EXPECTA, s. r. o., se sídlem náměstí Míru 63, Zlín, (dále také "společnost"), napadeným usnesením podle §198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon č. 90/2012 Sb."), jmenoval jednatelem společnosti Ing. Martina Froňka (dále také "soudem jmenovaný opatrovník" nebo "jednatel"), do doby zvolení nového jednatele společnosti valnou hromadou. Krajský soud poukázal na to, že navrhovatelka se žalobou doručenou soudu dne 26. 1. 2017 domáhala vydání usnesení, kterým by soud jmenoval Ing. Martina Froňka, neboť funkce poslední jednatelky zanikla ke dni 2. 9. 2016 a v důsledku sporu mezi společníky nebylo dosud možné jmenovat statutární orgán. Soud následně s ohledem na §198 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., po osvědčení předpokladů jmenování jednatele soudem a podmínek pro jmenování dotčené osoby jednatelem návrhu zcela vyhověl.
Ústavní soud z obsahu spisu a z výpisu z obchodního rejstříku vedeného u Krajského osudu v Brně, oddíl C, vložka 58997, zjistil, že společníky společnosti jsou navrhovatelka s obchodním podílem ve výši 50 %, společnost EGSETT, a. s. s obchodním podílem 20 % a stěžovatelka s obchodním podílem 30 %. Ústavní soud dále ze spisu také ověřil, že Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 27. 6. 2017 č. j. 5 Cmo 148/2017-40 zastavil odvolací řízení zahájené na základě odvolání společnosti, které za ní bylo podáno dne 9. 5. 2017 jejím společníkem EGSETT, a. s. a dne 5. 5. 2017 "opatrovníkem" advokátem Mgr. Pavlem Lízalem. Odvolací soud připomněl výrok, odůvodnění předmětného (tj. také ústavní stížností napadeného) usnesení a také skutečnost, že navrhovatelka a soudem jmenovaný jednatel Ing. Froněk se výslovně práva na odvolání vzdali. Zdůraznil, že odvolání za společnost nepodala osoba k tomu oprávněná, když tou je její statutární orgán (tj. jednatel), zatímco její společník EGSETT, a. s. takovým orgánem není; stejně tak osobou oprávněnou není ani zmiňovaný opatrovník advokát Mgr. Pavel Lízal, neboť ten byl společnosti ustanovený pro jiné řízení jiným usnesením Krajského soudu v Brně. Vrchní soud závěrem podotkl, že záleží pouze na společnosti, a to konkrétně na rozhodnutí její valné hromady, aby jmenovala jednatele společnosti, který nahradí ve funkci statutárního orgánu společnosti soudem jmenovaného jednatele Ing. Martina Froňka.
Stěžovatelka v obsáhlé a doplněné ústavní stížnosti poukázala na to, že jako společník obchodní společnosti EXPECTA, který nebyl účastníkem řízení před Krajským soudem v Brně, se nemohla účinným způsobem bránit vydání napadeného usnesení a nezbylo jí než se domáhat nápravy podáním ústavní stížnosti v souladu s §72 odst. 5 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"). Poukázala na to, že samosoudce Krajského soudu v Brně vedením řízení, procesními úkony a napadeným usnesením umožnil navrhovatelce zcela zneužít institutu jmenování jednatele soudem. Stěžovatelka se domnívá, že soud nerespektoval vyšetřovací zásadu, nereflektoval na to, že navrhovatelka nebyla aktivně legitimovaná k podání návrhu, "nepokusila řešit situaci standardní cestou", tj. nevyčerpala řádné prostředky a napadené usnesení "představuje státem založenou a autorizovanou nerovnováhu v obsahu práv společníků společnosti Expecta". Došlo tak k zásahu stěžovatelky do základního práva vlastnit majetek, oprávnění vykonávat práva vlastníka obchodního podílu, (spolu-)rozhodovat o osudu společnosti (usnesením došlo k protiprávnímu nahrazení vůle valné hromady této společnosti).
Ústavní soud, předtím než přistoupí k posouzení ústavní stížnosti, zkoumá, zda splňuje zákonem požadované náležitosti a zda jsou dány podmínky jejího projednání stanovené zákonem o Ústavním soudu. Oprávnění podat ústavní stížnost má fyzická nebo právnická osoba jestliže tvrdí, že pravomocným rozhodnutím v řízení, jehož byla účastníkem, opatřením nebo jiným zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno její základní právo nebo svoboda zaručené ústavním pořádkem.
Ústavní soud v prvé řadě musí, a to v souhlasu se stěžovatelkou, konstatovat, že nebyla účastníkem řízení před Krajským soudem v Brně ve věci sp. zn. 19 Cm 12/2017, ve kterém soud rozhodoval o návrhu navrhovatelky. Již z tohoto důvodu by musela být ústavní stížnost ve vztahu ke stěžovatelce odmítnuta jako návrh podaný někým zjevně neoprávněným.
Ústavní soud však nemůže vyhovět návrhu stěžovatelky ani podle jí uváděného důvodu vážícího se k ustanovení §72 odst. 5 zákona o Ústavním soudu, který má poskytnout ochranu proti zásahu orgánu veřejné moci. Tímto postupem orgánu veřejné moci se rozumí "jiný jeho zásah", který není výsledkem řádné rozhodovací pravomoci orgánu a jako takový se vymyká obvyklému přezkumnému či jinému řízení; z této fakticity proto vyplývá, že důsledkem "takového zásahu orgánu veřejné moci", neplynoucího z příslušného rozhodnutí, nelze čelit jinak než ústavní stížností. Jinak řečeno u "jiného zásahu" musí být zachována podmínka nemožnosti nápravy protiústavnosti jiným způsobem než ústavní stížností (srov. také nález sp. zn. III. ÚS 62/95; Šimíček, V. in: Filip, J., Holländer, P., Šimíček, V. Zákon o Ústavním soudu. Komentář. 2. přepracované a rozšířené vydání. Praha: C. H. Beck, 2007, str. 497, 507). Důvod spočívající v legitimaci pro podání ústavní stížnosti podle ustanovení §72 odst. 5 zákona o Ústavním soudu proto míří na jiný zásah orgánu veřejné moci, než v souzené věci, ve které bylo o návrhu na jmenování jednatele společnosti rozhodnuto napadeným usnesením.
Ústavní soud dále připomíná nejen důvody zastavení odvolacího řízení Vrchním soudem v Olomouci (srov. výše usnesení č. j. 5 Cmo 148/2017-40), ale poukaz soudu na to, že jmenování jednatele společnosti, který by nahradil ve funkci statutárního orgánu společnosti soudem jmenovaného jednatele Ing. Martina Froňka, záleží pouze na rozhodnutí (řádné volbě) valné hromady společnosti.
Ústavnímu soudu konečně nezbývá než zdůraznit, že to ostatně byla také stěžovatelka, která mohla podle §198 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. podat návrh na jmenování jednatele společnosti. Jako účastník řízení by následně (v případě, že by to považovala za nutné) mohla použít k ochraně svých práv příslušné procesní prostředky.
Za tohoto stavu dospěl Ústavní soud k závěru, že se v případě stěžovatelkou podané ústavní stížnosti jedná o návrh podaný někým zjevně neoprávněným.
Proto soudce zpravodaj mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl [§43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 24. července 2018
JUDr. Vladimír Sládeček, v. r.
soudce zpravodaj