ECLI:CZ:US:2004:4.US.375.03
sp. zn. IV. ÚS 375/03
Usnesení
Ústavní soud ČR rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Varvařovského a soudců JUDr. Miloslava Výborného a JUDr. Jiřího Muchy, ve věci ústavní stížnosti Ing. V. P., zastoupeného JUDr. M. S., advokátem, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2003, čj. 14 Cmo 292/2002-88, spojené s návrhem na zrušení jednotlivých ustanovení zákona č. 370/2000 Sb. a jednotlivých ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, takto:
Ústavní stížnost a návrh se odmítají.
Odůvodnění:
Návrhem doručeným Ústavnímu soudu dne 11. 7. 2003 se stěžovatel domáhal, aby Ústavní soud nálezem zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 2. 2003 (správně ze dne 29. 1. 2003), čj. 14 Cmo 292/2002-88.
Z vyžádaných podkladů Ústavní soud zjistil, že v řízení před obecnými soudy se stěžovatel (majitel akcií níže uvedené společnosti), spolu s dalšími čtyřmi minoritními akcionáři, domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady žalované společnosti S. I., a..s. se sídlem v Praze, konané dne 2. 7. 1999.
Soud prvního stupně žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že žalovaná společnost při formálním postupu předcházejícím rozhodování valné hromady porušila ust. §184 odst. 5 písm. d) obch. zák. Důsledkem rozhodnutí o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, přijatého v rozporu se zákonem, bylo pak podstatné porušení práv žalobců a porušení mělo pro ně závažné právní následky ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. Soud však shledal důvody pro uplatnění §131 odst. 3 písm. b) obch. zák., tj. nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, neboť by dle jeho názoru došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobců ústavní stížností napadeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Na rozdíl od soudu prvního stupně však dospěl k závěru, že ust. §184 odst. 5 písm. d) obch. zák. nebylo porušeno, byl však porušen §180 odst. 1 obch. zák., dle něhož akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Toto porušení však dle názoru odvolacího soudu nemělo ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. závažné právní následky neboť váha hlasů jednoho z přítomných akcionářů činila cca 95 %. Takto se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o neopodstatněnosti žaloby, byť "z trochu jiných důvodů".
Spolu s ústavní stížností stěžovatel podal návrh na zrušení slov " §131, 183" v bodě 17., Čl.VIII - Přechodná ustanovení k části první, zák.č. 370/2000 Sb., a slov "nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky," v ust. §131 odst. 3 písm. a) zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Je toho názoru, že cit. ustanovení jsou v rozporu s ústavním zákonem a s principem právního státu, nicméně své tvrzení neodůvodnil podrobnější argumentací ústavněprávní.
Stěžovatel v odůvodnění ústavní stížnosti zrekapituloval dosavadní průběh řízení ve věci a polemizoval s právními názory obecných soudů uvedenými v odůvodnění jejich rozsudků. Poukázal zejména na to, že odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně "z trochu jiných důvodů" V tom spatřuje bagatelizaci svých základních práv jako majitele akcií a současně i porušení čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). Konstatoval, že rozhodnutí ve věci bylo zcela závislé na tom, zda odvolací soud aplikuje ust. §131 odst. 3 obch. zák., či nikoliv. Pokud by toto ustanovení neaplikoval, muselo by být žalobě vyhověno. Citované ustanovení je dle přesvědčení stěžovatele v rozporu s ústavním zákonem a jeho aplikací bylo porušeno ústavně zaručené základní právo. Stěžovatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, jež neexistenci závažných právních následků zjištěných porušení zákona shledal v tom, že stěžovatel (spolu s dalšími žalobci) měl tak málo hlasů, že by byl vždy přehlasován hlasy hlavního akcionáře. V tom spatřuje porušení základního práva zakotveného v čl. 11 odst. 1 Listiny, neboť stěžovatel je jako akcionář chráněn jakožto vlastník a vlastnické právo všech vlastníků má stejný zákonný obsah a ochranu.
Stěžovatel dále uvedl, že v době konání valné hromady ust. §131 odst 3 písm. a) neplatilo a bylo aplikováno až při rozhodování soudu ve věci na základě bodu 17. přechodných ustanovení zákona č. 370/2000 Sb. Je toho názoru, že cit. ustanovení zavedlo tzv. pravou retroaktivitu a zhoršilo jeho právní postavení, čímž došlo k porušení principu ochrany nabytých práv. Takto byl porušen princip právního státu zakotvený v čl. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"). Má zato, že ústavní stížnost svým významem podstatně přesahuje jeho vlastní zájmy a uvedl důvody. Závěrem uvedl, že odvolací soud změnu právní kvalifikace nikterak nenaznačil, čímž mu neumožnil podat návrh na připuštění dovolání. Takto bylo porušeno i právo na spravedlivý proces zakotvené v čl. 36 odst. Listiny.
Vrchní soud v Praze, jako účastník řízení, ve svém vyjádření k ústavní stížnosti uvedl, že stížnost považuje za nepřípustnou pro nevyčerpání všech procesních prostředků k ochraně práva stěžovatelem. Podle ust. §239 odst. 2 o.s.ř., ve znění účinném do 31. 12. 2000, mohl podat u odvolacího soudu návrh na připuštění dovolání a následně podat i dovolání. V tomto směru argumentace stěžovatele v odůvodnění ústavní stížnosti nemůže obstát. Právní posouzení věci soudem se účastníci dovídají až po vyhlášení rozsudku, dříve to možné není. Postupu podle §239 odst. 2 o.s.ř. to však nijak nebrání, jak dokazuje i bohatá soudní praxe. Odůvodnění návrhu na připuštění dovolání a odůvodnění následně podaného dovolání se nemusí v dovolacích důvodech shodovat. Závěrem navrhl, by Ústavní soud ústavní stížnost odmítl.
Ústavní soud si dále vyžádal spis Městského soudu v Praze, sp. zn. 11 Cm 347/99, a poté, co se seznámil s jeho obsahem, jakož i s dalšími shromážděnými podklady pro rozhodnutí, dospěl k závěru, že ústavní stížnost a návrh s ní spojený, je třeba jako návrhy zjevně neopodstatněné odmítnout, a to z následujících důvodů.
Podstatou ústavní stížnosti je především nesouhlas s právním posouzením sporné věci odvolacím soudem, tedy že zjištěné porušení zákona před vydáním usnesení valné hromady nemělo ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. závažné právní následky. Stěžovatel se tak fakticky domáhá, aby Ústavní soud, v roli obecného soudu třetí instance, "přehodnotil" skutková zjištění a právní závěry odvolacího soudu a dospěl k opačnému závěru, tedy že zjištěné porušení zákona mělo ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. závažné právní následky. Taková role však Ústavnímu soudu nepřísluší, jak vyplývá z jeho četné a obecně dostupné judikatury.
K tvrzení stěžovatele o porušení principu právního státu zakotveného v čl. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"), k němuž mělo dojít tím, že dle jeho názoru důsledkem bodu 17. přechodných ustanovení zákona č. 370/2000 Sb. je zavedení tzv. pravé retroaktivity a zhoršení jeho právního postavení, čímž došlo k porušení principu ochrany nabytých práv, Ústavní soud uvádí, že tento názoru nesdílí, neboť dle jeho přesvědčení postrádá zákonný podklad. Ze srovnání platných znění příslušných ustanovení obch. zákoníku k datu účinnosti jednotlivých novel je evidentní, že i před účinností zákona č. 370/2000 Sb., obecné soudy mohly rozlišovat a také tak činily, závažnost či dopad jednotlivých případných porušení zákona při svolávání a jednání valné hromady na zákonnost rozhodnutí valné hromady, a musely přihlížet k právům nabytým v dobré víře třetími osobami.;
Tvrzení stěžovatele, že v důsledku napadeného rozsudku vrchního soudu došlo porušení základního práva zakotveného v čl. 11 odst. 1 Listiny, v odůvodnění ústavní stížnosti postrádá podrobnější ústavněprávní argumentaci. Nicméně ani s tímto tvrzením se Ústavní soud neztotožnil. Citovaný článek se částečně překrývá ale i doplňuje s článkem 1 dodatkového protokolu k Úmluvě, dle něhož:
"Každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek. Nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecné zásady mezinárodního práva.
Předchozí ustanovení nebrání právu států přijímat zákony, které považují za nezbytné, aby upravily užívání majetku v souladu s obecným zájmem a zajistily placení daní a jiných poplatků nebo pokut".
S poukazem na judikaturu Evropského soudu pro lidská práva (dále jen "ESLP") (viz např. věc Elia S. r. l. proti Itálii, 2001, ESLP 3/2002) lze konstatovat, že cit. článek Dodatkového protokolu obsahuje tři různé normy: "první, jež je vyjádřena v první větě prvního odstavce a má všeobecný charakter, vyslovuje princip respektování vlastnictví; druhá, figurující v druhé větě téhož odstavce, se týká zbavení vlastnictví a podrobuje jej určitým podmínkám; pokud jde o třetí větu, obsaženou v druhém odstavci, ta přiznává státům mimo jiné pravomoc upravit užívání majetku v souladu s obecným zájmem (...). Nejedná se však o pravidla bez vzájemného vztahu. Druhá a třetí norma se týkají konkrétních příkladů zasahování do vlastnického práva; proto musí být interpretovány ve světle principu zakotveného v první normě" (viz mj. rozsudek ve věci James a další proti Spojenému království, 1986, v němž je zčásti převzato znění analýzy, kterou ESLP provedl v rozsudku Sporrong a Lönnroth proti Švédsku, 1982).
Ve světle cit. rozsudků Evropského soudu pro lidská práva Ústavní soud dospěl k přesvědčení, že ve věci stěžovatele k zásahu do vlastnického práva k cenným papírům v důsledku zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií došlo. Toto opatření však nepochybně nevedlo k formálnímu zbavení vlastnictví ve smyslu druhé věty prvního odstavce čl. 1 Dodatkového protokolu a omezenou možnost obchodovatelnosti akcií tudíž nelze kvalifikovat jako zbavení vlastnictví. Ústavní soud je dále toho názoru, že v daném případě došlo k zásahu do práva pokojného užívání majetku usnesením valné hromady akciové společnosti, ve smyslu čl. 1 věty první Dodatkového protokolu. Nicméně ze skutečnosti, že k omezení obchodovatelnosti došlo na základě zákona, Ústavnímu soudu nezbývá než dovodit, že předmětnému zásahu došlo v souladu s obecným zájmem, když Ústavní soud neshledal důvody domnívat se, že aplikovaná ustanovení obchodního zákoníku byla neústavní.
Ústavní soud dále neshledal ani namítané porušení práva na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 odst. Listiny, když ani stěžovatel v tomto směru neuplatnil jakoukoliv podrobnější ústavněprávní argumentaci.
K tvrzení Vrchního soudu v Praze, že stěžovatel nevyčerpal všechny procesní prostředky k ochraně práva, neboť nepodal podle ust. §239 odst. 2 o.s.ř., ve znění účinném do 31. 12. 2000, u odvolacího soudu návrh na připuštění dovolání a následně nepodal ani dovolání, a z toho důvodu se jedná o ústavní stížnost nepřípustnou, Ústavní soud uvádí, že dle jeho názoru za okolností daného případu nelze stěžovateli vyčítat, že v řízení před odvolacím soudem nepodal návrh na připuštění dovolání podle cit. ustanovení o.s.ř. Tvrzení Vrchního soudu nepostrádá jisté opodstatnění, zejména z toho pohledu, že důvodem pro podání ústavní stížnosti stejně jako jí předcházejícího odvolání bylo stěžovatelem tvrzené nesprávné právní posouzení věci. Nicméně Ústavní soud musí, zejména ve světle rozhodnutí ESLP např. ve věci Zvolský a Zvolská proti České republice (2002), otázku vyčerpání všech vnitrostátních prostředků nápravy posuzovat s jistou pružností a bez zbytečného formalismu, což v dané věci učinil (obdobně viz III. ÚS 224/98, ÚS sv. 15, nález č. 98).
Protože ústavní stížnost byla odmítnuta, nezabýval se Ústavní soud návrhem stěžovatelky na zrušení slov " §131, 183" v bodě 17., Čl.VIII - Přechodná ustanovení k části první, zák.č. 370/2000 Sb., a slov "nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky," v ust. §131 odst. 3 písm. a) zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Tento postup vyplývá z ustálené judikatury Ústavního soudu, podle které dojde-li k odmítnutí stížnosti samotné, sdílí návrh s ní spojený "osud" stížnosti samé (viz usnesení Ústavního soudu ve věci sp. zn. III. ÚS 101/95, uveřejněné ve svazku 4 Sbírky nálezů a usnesení ÚS jako usn. č. 22 ).
Na základě výše uvedených skutečností proto Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost a návrh s ní spojený, podle ust. §43 odst. 2 písm. a) a b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, jako nepřípustné odmítnout, a to mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné.
V Brně dne 4. března 2004
JUDr. Pavel Varvařovský
předseda senátu