ECLI:CZ:NS:2000:25.CDO.1113.99.1
sp. zn. 25 Cdo 1113/99
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Juraje Malika a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobce Z. I., společnost s ručením omezeným, zastoupeného advokátem, proti žalované M. K., o zaplacení 38 625,10 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 11 C 229/97, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 10. 1998 č. j. 23 Co 422/98-34, takto:
I. Dovolání žalobce se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 16. 9. 1997 č. j. 11 C 229/97 - 16 zamítl žalobu o zaplacení 38.625,10 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vycházel ze zjištění, že účastníci uzavřeli dne 22. 10. 1993 kupní smlouvu ohledně sady nádobí D-120 Universal, D 420-20 SYNCRO CLIC a D-929 THERMOCOMPUTER, přičemž žalovaná jako kupující se zavázala kupní cenu ve výši 1.798,- DEM zaplatit ve 24 měsíčních splátkách od 10. 1. 1994 do 10. 12. 1995 v přepočtu na Kč podle prodejního kurzu banky (SBČS) v den platby. Účastníci dále ujednali, že "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího je tento povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 25 % smluvní ceny zboží podle §544 obč. zák." Z přílohy ke kupní smlouvě bylo obvodním soudem dále zjištěno, že "jakékoliv změny v kupní smlouvě musí být písemnou formou odsouhlaseny oběma stranami, jinak jsou neplatné, a že žádost o zrušení kupní smlouvy kupujícím musí být podána pouze písemně s tím, že kupující bude vyrozuměn o stanovisku firmy. Na základě takto zjištěného skutkového stavu dospěl soud prvního stupně k závěru, že smlouva účastníků je podle ust. §39 obč. zák. absolutně neplatná, protože jednak "odporuje a příčí se zákonu" z toho důvodu, že "žádná ze smluvních stran nemůže od smlouvy jednostranně odstoupit, i kdyby se na tom strany dohodly", a dále i proto, že se příčí dobrým mravům (§3 obč. zák.), neboť žalovaná se "předem vzdala svých práv, které má pro odstoupení od smlouvy"; správně proto žalovaná od takto uzavřené smlouvy svým dopisem ze dne 21. 11. 1996 odstoupila. Kromě toho je podle názoru obvodního soudu tento právní úkon též v rozporu s cenovými předpisy, konkrétně se zákonem č. 526/1991 Sb., o cenách, a s ust. §589 a 40a obč. zák.
K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 7. 10. 1998 č.j . 23 Co 422/98 - 34 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení a proti svému rozsudku připustil dovolání. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění obvodního soudu a ztotožnil se i s jeho závěrem, že smlouva uzavřená mezi účastníky je absolutně neplatná, neboť svým obsahem odporuje zákonu a příčí se dobrým mravům, neboť "byla sjednána způsobem, který je třeba považovat za nejasný a neurčitý, když její výše (zřejmě výše kupní ceny) je závislá na dalších neurčitých podmínkách". Ujednání smlouvy, podle kterého se žalovaná jako kupující zavázala zaplatit kupní cenu zboží před jeho převzetím v měsíčních splátkách, se "pak jednoznačně příčí dobrým mravům, neboť tímto způsobem si žalobce jako prodávající bezdůvodně a neoprávněně zajišťuje své budoucí úvěrování", a s ohledem na to, že "kupující má předem zaplatit za zboží, které neviděl", též ust. §591 obč. zák. Dále městský soud dovodil, že pro takto uzavřenou smlouvu "je příznačné, že povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu nastupuje až při převzetí věci kupujícím, a proto podmínky sjednané v kupní smlouvě vykazují znak nerovnosti tohoto občanskoprávního vztahu a odporují zásadě vyjádřené v ust. §2 odst. 2 obč. zák. ještě s ujednáním, že prodávající smí plnit až 28 dnů po zaplacení dojednaných splátek". Kromě toho je kupní smlouva též v rozporu s ust. §591 ve vztahu k ust. §612 obč. zák. Jestliže pak žalobce zboží žalované nedodal a ani ji nevyzval k jeho převzetí a v tomto řízení se domáhá zaplacení kupní ceny zboží bez toho, že by "byla stanovena jeho vzájemná povinnost toto zboží žalované vydat oproti zaplacení kupní ceny, lze již z tohoto pohledu žalobní nárok takto uplatněný považovat za chybný, protože nemůže jít ani o výhradu vlastnictví podle ust. §601 obč. zák.". I v případě, že by smlouva platná byla, lze podle odvolacího soudu dovodit "i z obsahu jejího ujednání, že žalovaná byla oprávněna tuto smlouvu zrušit, jinak by ujednání o zrušení smlouvy pod sankcí zaplacení smluvní pokuty postrádalo zcela opodstatnění", a protože v řízení bylo "doloženo a z projevu žalované lze nadevší pochybnost dovodit, že smlouvu zrušila a že žalobci to jasně dala najevo"......., "nemohl se žalobce na žalované domáhat zaplacení kupní ceny". Své rozhodnutí považoval odvolací soud po právní stránce za zásadního významu, neboť jím byla řešena "otázka platnosti kupní smlouvy a jejích jednotlivých ustanovení, a zejména posouzení skutečnosti, zda žalovaná byla oprávněna od smlouvy odstoupit".
Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání, které odůvodnil tím, že rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování, jelikož hodnocení důkazů nebylo provedeno v souladu s ust. §132 o.s.ř., a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolatel především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že kupní smlouva účastníků se příčí dobrým mravům, že odporuje zákonu a že je neurčitá a nejasná; v tomto směru poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, která již obdobné případy smluv uzavíraných žalobcem řešila. Dále nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že žalovaná měla právo od uzavřené kupní smlouvy odstoupit, tvrdíc, že tato smlouva ani její příloha, která je její nedílnou součástí, žádné takové výslovné ujednání neobsahuje, a že ani z ujednání, podle nějž "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího....."nelze takovou možnost pro kupujícího dovodit, neboť toto ujednání neupravuje způsob zrušení kupní smlouvy, nýbrž pouze jeho důsledky. Podle jeho názoru by proto žalovaná byla povinna smluvní pokutu zaplatit až poté, co by její žádost o zrušení kupní smlouvy byla kladně vyřízena, k čemuž však v daném případě nedošlo. Navrhl, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a aby věc byla tomuto soudu vrácena k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§240 odst. 1 o.s.ř.), účastníkem řízení řádně zastoupeným advokátem (§241 odst. 1 o.s.ř.) a že přípustnost dovolání založil svým výrokem odvolací soud (§239 odst. 1 o.s.ř.), přezkoumal bez jednání (§243a odst. 1, věta první o.s.ř.) rozsudek odvolacího soudu ve smyslu ust. §242 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Ve smyslu ust. §242 odst. 3 o. s. ř. posuzuje dovolací soud z úřední povinnosti pouze vady vyjmenované v §237 odst. 1 o. s. ř. a jiné vady řízení, pokud měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, které však dovolatelem namítány nebyly a dovolacím soudem též nebyly zjištěny; jinak je vázán uplatněným dovolacím důvodem, včetně toho, jak jej dovolatel vymezil, a to v rozsahu a z důvodu té právní otázky, pro níž bylo dovolání odvolacím soudem připuštěno. Dovolání, jehož přípustnost je dovozována z ust. §239 odst. 1 o. s. ř., lze podat toliko z dovolacího důvodu uvedeného v ust. §241 odst. 3 písm.d/ o. s . ř.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. může spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval nesprávný právní předpis, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. je neplatný právní úkon, který nebyl učiněn určitě a srozumitelně. Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit (§35 odst. 1 obč. zák.). Úsudek odvolacího soudu o neplatnosti právního úkonu (uzavřené kupní smlouvy) vyplynul (mimo jiného) z úvahy o neurčitosti výše kupní ceny a neurčitosti předmětu právního úkonu. Neplatnost právního úkonu tak soud spojoval se způsobem, jímž účastníci projevili vůli předmět kupní smlouvy a kupní cenu stanovit, tedy s neurčitostí jejich projevu.
Podle §588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Ke vzniku kupní smlouvy je tedy třeba, aby se její účastníci dohodli na předmětu koupě a na kupní ceně. Vedle těchto tzv. podstatných náležitostí (essentialia negotii) může kupní smlouva obsahovat i další ujednání, tzv. vedlejší náležitosti - accidentalia negotii (§601 až 610 obč. zák.).
Předmětem kupní smlouvy mohou být věci určené individuálně, druhově, hromadně nebo úhrnně, soubor věcí, a dále práva a jiné majetkové hodnoty, pokud to jejich povaha připouští; předmět koupě přitom nemusí existovat již v době uzavření smlouvy. Splatnost kupní ceny může být dohodnuta, a to buď tak, že k jejímu zaplacení dojde současně s odevzdáním a převzetím předmětu koupě (koupě z ruky do ruky), nebo předem a ke splnění předmětu koupě dojde až dodatečně (prenumerační koupě). Kupní cenu lze zaplatit jednorázově nebo ve splátkách. Místo plnění se řídí především dohodou účastníků; není-li dohody, je jím bydliště nebo sídlo dlužníka, tedy kupujícího.
Podle §613 obč. zák. lze věci prodávat i na objednávku. Prodávající je povinen obstarat objednané zboží v dohodnuté lhůtě a není-li dohodnuta, ve lhůtě přiměřené okolnostem.
Při prodeji na objednávku je předmětem smlouvy věc, kterou prodávající v době uzavření kupní smlouvy nemá k dispozici, avšak může ji opatřit a kupujícímu dodat. Kupní smlouva v tomto případě vzniká okamžikem, kdy se účastníci dohodnou na jejích podstatných náležitostech (předmětu plnění a ceně). Prodávající má ze smlouvy povinnost v dohodnuté době (nebyla-li doba dohodnuta, pak ve lhůtě přiměřené okolnostem) kupujícímu věc obstarat.
V posuzované věci účastníci uzavřeli typ kupní smlouvy, který je třeba právně kvalifikovat jako smlouvu o prodeji na objednávku podle §613 obč. zák., kdy se zboží prodává formou vzorků. Jestliže žalobce zboží zákazníkům předvádí formou vybraných vzorků z jednotlivých sad nádobí a nabídku doplňuje předložením prospektu, v němž jsou vyobrazeny jednotlivé kompletní soubory, které jsou v kupní smlouvě označeny pouze čísly, pak zákazník na základě předloženého katalogu ví, ačkoliv je zboží identifikováno ve smlouvě pouze typem a číslem, které konkrétní nádobí daný soubor (sadu) tvoří. Uvedené číslo je tak identifikačním znakem, které dostatečně odlišuje sjednaný předmět koupě od jiného zboží. Za stavu, kdy v posuzované věci byl předmět koupě označen v kupní smlouvě č. 648123 ze dne 22. 12. 1993, jako souprava nádobí D - 120 UNIVERSAL, D 420-20 SYNCRO CLIC a D-929 THERMOCOMPUTER a žalovaná tuto smlouvu podepsala, nelze než uzavřít, že ve vztahu mezi účastníky byl předmět koupě dostatečně identifikován, navíc, když při uzavírání kupní smlouvy, ani nikdy později, žalovaná v tomto směru (ohledně předmětu koupě) žádné pochybnosti nevznesla.
Smluvní cena (jejíž zaplacení bylo rozděleno do dvacetičtyř splátek) byla vyjádřena v kupní smlouvě v DEM (1.798,-). Splátkové plnění ceny účastníci dohodli přepočtem stanovených splátek na Kč podle kurzovního lístku ČNB dle kurzu valuty-prodej v den placení zálohy (splátky) s tím, že při odchylkách od dohodnutých termínů podléhají splátky případným kurzovním změnám, tzn. že bude vždy brán v úvahu prodejní kurz valuty x DEM vůči Kč dle ČNB v den platby. Aniž by smlouva obsahovala výslovnou úpravu, je dovoditelné, že také v případě plnění celého zůstatku dluhu je rozhodující relace DEM a Kč (prodej) v den, kdy se toto plnění uskuteční. Tím, že je kurz takto fixován, je určena i smluvní cena v Kč.
Podle §39 obč. zák. je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
I když obvykle je povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu vázána na povinnost prodávajícího věc odevzdat, z předmětné smlouvy je zřejmé, že kupující na základě svobodného projevu vůle souhlasila, že předmět prodeje má být dodán prodávajícím maximálně 28 dní od poslední splátky kupní ceny. Účastníci tedy na základě vedlejšího smluvního ujednání v kupní smlouvě vázali předání zboží na dobu po zaplacení kupní ceny žalovanou.
Podle §591 věty první obč. zák. platí, že není-li dohodnuto jinak, ani není-li to obvyklé, jsou účastníci povinni plnit bez zbytečného odkladu.
Z citovaného ustanovení je tedy zřejmé, že doba splnění závazku je ponechána především na dohodě účastníků. Jestliže se nedohodnou, platí, že jsou povinni plnit bez zbytečného odkladu, není-li to obvyklé v jiné době. Aplikace ustanovení §591 obč. zák. se tedy uplatní jen v případě, že účastníci se o době plnění nedohodli.
Jestliže však v daném případě se účastníci podle obsahu kupní smlouvy - na základě svobodného projevu vůle - dohodli, že zboží bude kupujícímu předáno v určené lhůtě po zaplacení kupní ceny, tedy že splatnost závazku každého z nich v ní byla dohodnuta k jinému časovému okamžiku, pak nelze než uzavřít, že si ujednali jeden z možných způsobů splatnosti kupní ceny, který občanský zákoník předpokládá. Nelze tedy dovodit, že by takové ujednání bylo podle §39 obč. zák. v rozporu se zákonem či s dobrými mravy, a že by se, jak se odvolací soud mylně domnívá, jednalo o závazek, který by porušoval rovnost účastníků v závazkovém právním vztahu.
Závěr odvolacího soudu o neplatnosti uzavřené kupní smlouvy podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. pro neurčitost předmětu kupní smlouvy a kupní ceny a podle ust. §39 obč. obč. zákoníku pro rozpor se zákonem a s dobrými mravy tudíž správný není.
I když druhou právní otázku, pro niž bylo dovolání připuštěno (a dovolatelem také podáno), tedy zda žalovaná byla oprávněna od smlouvy jednostranně odstoupit, se odvolací soud zabýval jen podmíněně pro případ, že by jeho názor o neplatnosti smlouvy neobstál, je jeho konečný závěr, že z ujednání obsažených ve smlouvě lze toto právo žalované (jehož také využila) dovodit, a že požadavek žalobce na zaplacení kupní ceny není důvodný, správný.
Podle §48 odst. 1 obč. zák. může účastník od smlouvy odstoupit, jen jestliže je to v tomto zákoně stanoveno nebo účastníky dohodnuto. Podle odst. 2 tohoto ustanovení odstoupením od smlouvy se smlouva ruší, není-li právním předpisem stanoveno nebo dohodnuto jinak. Zrušení smlouvy nastává zrušovacím projevem, kterým je odstoupení od smlouvy jako jednostranný právní úkon, jsou-li pro něj zákonné důvody, nebo bylo-li odstoupení dohodnuto mezi subjekty smlouvy.
Následkem odstoupení od smlouvy se smlouva od samého počátku (ex tunc) ruší (nestanoví-li právní předpis či dohoda účastníků něco jiného) a pokud na takto zrušenou smlouvu nebylo zatím plněno, závazek plnit odpadá.
Podle §35 odst. 2 obč. zák. je právní úkony vyjádřené slovy třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Pokud oprávnění od smlouvy odstoupit není založeno zákonem, jako je tomu v daném případě, lze možnost odstoupení dohodnout. Přitom není rozhodující, zda písemné ujednání účastníků o možnosti odstoupení je obsaženo přímo v kupní smlouvě (na téže listině), nebo v rámci jiného ujednání, popř. v samostatné dohodě. Podstatné je jen to, zda projev vůle obou účastníků (písemný) směřoval ke sjednání možnosti kupní smlouvu zrušit.
Pro odstoupení od smlouvy nevyžaduje zákon obecně žádnou zvláštní formu; byla-li však smlouva uzavřena písemně, platí, že i odstoupení musí být písemné (§40 odst. 2 obč. zákoníku). Odstoupení od smlouvy se jako jednostranný, adresovaný právní úkon stává perfektní již tím, že dojde do dispozice (sféry) adresáta. K perfektnosti odstoupení není tudíž třeba ani souhlasu adresáta, ani rozhodnutí soudu.
S názorem odvolacího soudu, že předmětná smlouva účastníků obsahuje ujednání o možnosti jednostranného odstoupení od smlouvy pro kupujícího, se dovolací ztotožňuje.
Ujednání účastníků obsažené v předmětné kupní smlouvě ze dne 22. 12. 1993, podle kterého "v případě zrušení kupní smlouvy ze strany kupujícího je tento povinen zaplatit smluvní pokutu", nelze totiž vyložit (§35 odst. 2 obč. zák.) jinak, než že tato možnost ve prospěch kupujícího dohodnuta byla, neboť pojem zrušení smlouvy je občanským zákoníkem běžně užíván (srov. např. §48 odst. 2, §457, §507 odst. 1, §518, §648 odst. 2 obč. zák.). Zamýšlený účinek zrušení smlouvy nastává zrušovacím projevem, kterým je odstoupení od smlouvy jako jednostranný právní úkon. Pojmu zrušení uvedenému v předmětné smlouvě lze rozumět jen v tom smyslu, že kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit a to v podstatě z jakýchkoli důvodů nebo bez uvedení důvodu, aniž by byl zapotřebí souhlas prodávajícího. I když v příloze ke kupní smlouvě, která je její nedílnou součástí, je uvedeno, že "žádost o zrušení kupní smlouvy kupujícím musí být podána pouze písemně, a to na centrálu firmy, a že kupující bude písemně vyrozuměn o stanovisku firmy v zákonné lhůtě", nemůže to na uvedeném závěru nic změnit, neboť žalovaná využila možnosti jednostranného odstoupení od kupní smlouvy, k čemuž nebylo třeba souhlasu žalobce jako druhého účastníka smlouvy. Z ujednání obsaženého v příloze ke smlouvě lze pouze dovodit další z možných způsobů zrušení smlouvy, a to na základě dvoustranné dohody účastníků, který byl sjednán samostatně bez přímé souvislosti na předchozí ujednání o zrušení smlouvy na základě jednostranného odstoupení od smlouvy ze strany kupujícího.
Závěr odvolacího soudu, že za stavu, kdy žalovaná po právu (na základě platného ujednání o možnosti smlouvu zrušit) od smlouvy odstoupila, byla tato smlouva jednostranným právním úkonem žalované zrušena, čímž zaniklo právo prodávajícího na zaplacení kupní ceny a současně povinnost kupujícího kupní cenu zaplatit, je proto správný.
Dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. není tedy naplněn. Protože nebylo zjištěno a ani dovolatelem tvrzeno, že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ustanovení §237 odst. 1 o. s. ř. nebo jinou vadou, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud dovolání žalobce podle §243 odst. 1 o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 4, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1, neboť žalobce s ohledem na výsledek dovolacího řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení, a žalované v tomto řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2000
JUDr. Olga P u š k i n o v á , v. r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Dana Rozmahelová