ECLI:CZ:NS:2000:25.CDO.1380.99.1
sp. zn. 25 Cdo 1380/99
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Juraje Malika a JUDr. Petra Vojtka v právní věci žalobce Z. I., společnost s ručeným omezením, zastoupeného advokátem, proti žalované I. S., zastoupené advokátem, o zaplacení 33.134,20,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 13 C 249/96, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. listopadu 1998 č. j. 25 474/98-36 (správně 25 Co 474/98-36), takto:
I. Dovolání žalované se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 8. 4. 1998 č. j. 13 C 249/96-25 zamítl žalobu o zaplacení částky 33.134,20 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Vycházel ze zjištění, že účastníci uzavřeli dne 20. 8. 1993 pod č. 638480 kupní smlouvu ohledně sady nádobí typu D-120 UNIVERSAL za celkovou částku 1. 798,- DEM, jejíž zaplacení bylo dohodnuto ve splátkách po 70,35 DEM měsíčně. Žalovaná na kupní cenu ničeho nezaplatila a dopisy z 19. 4. 1996 a 15. 5. 1996 sdělila společně se svým manželem, že smlouvu považují za neplatnou, neboť nebyla uzavřena se souhlasem manžela žalované. Obvodní soud dospěl k závěru, že uzavřená kupní smlouva je neplatná jednak podle §145 odst. 1 obč. zák. proto, že manžel žalované se neplatnosti této smlouvy ve smyslu §40a obč. zák. dopisem ze dne 19. 4. 1996 dovolal, a dále i z toho důvodu, že ze strany žalobce byla podepsána osobou, o níž nebylo prokázáno, že byla za žalobce oprávněna jednat. V tomto směru poukázal na to, že podle výpisu z obchodního rejstříku jsou statutárními orgány žalobce dipl.obchodník S. D. a Z. K., kdežto na kupní smlouvě je uveden podpis reprezentantky B. a nečitelný podpis žalobce; smlouva tak není podepsána osobami zmocněnými k jednání za společnost žalobce, přičemž ten v průběhu řízení nenavrhl žádný důkaz, jímž by oprávněnost osob uvedených v předmětné smlouvě k jejímu uzavření prokázal.
K odvolání žalobce se věcí zabýval Městský soud v Praze, který rozsudkem ze dne 13. listopadu 1998 č. j. 25 474/98-36 (správně 25 Cdo 474/98-36) změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobci 33.134,20 Kč s 19 % úrokem od 26. 8. 1995 do zaplacení, a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a řízení dále doplnil opatřením generálního ředitele k oprávnění jednat jménem společnosti ze dne 2. 1. 1992 a mandátní smlouvou ze dne 26. 4. 1993 podepsanou E. B. Na základě takto zjištěného skutkového stavu věci městský soud dovodil, že smlouva účastníků je platným právním úkonem. Námitku žalované, že k uzavření smlouvy nedal souhlas její manžel, nepovažoval za opodstatněnou, neboť nedostatek souhlasu druhého manžela nemůže být důvodem relativní neplatnosti kupní smlouvy, protože kupní smlouvou, kterou má být věc teprve získána do bezpodílového spoluvlastnictví manželů, nelze považovat za právní úkon týkající se společné věci. Pokud tedy takovou smlouvu uzavřel jen jeden z manželů, je z ní zavázán nebo oprávněn jen on sám, a nepřichází proto v úvahu dovolání se její neplatnosti. S názorem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní legitimace žalobce se odvolací soud neztotožnil proto, že vzal za prokázané, že kupní smlouvu ze dne 20. 8. 1993 uzavřela za stranu prodávající E. B., která byla oprávněna za žalobce jednat na základě mandátní smlouvy ze dne 26. 4. 1993. Důvodnou neshledal odvolací soud ani námitku žalované, že předmětná kupní smlouva se příčí dobrým mravům proto, že zboží má být kupujícímu předáno až po zaplacení kupní ceny, neboť toto vedlejší ujednání při kupní smlouvě je v souladu s ustanovením §601 obč. zák. o výhradě vlastnického práva, a za neopodstatněné považoval i její tvrzení, že smlouvu uzavřela v omylu, když žádné konkrétní vady kupovaného zboží neprokázala.
Proti tomuto rozsudku podala žalovaná dovolání, v němž odvolacímu soudu vytýká nesprávné právní posouzení věci. Nesouhlasí s jeho názorem, že při koupi předmětného nádobí nejde o mimořádnou záležitost a že se smlouva netýká společné věci, a má za to, že výklad ustanovení §145 odst. obč. zák učiněný odvolacím soudem není správný. Poukazuje též na to, že na předváděcí akci, při níž k uzavření smlouvy došlo, byl podáván alkohol, a zavádějícím až nepravdivým způsobem byla vychvalována kvalita předmětu koupě, a proto se podle jejího názoru jednalo o úkon příčící se dobrým mravům (pokud by se nejednalo o neplatnost právního úkonu z důvodu omylu). Dále dovolatelka namítá, že ujednání o zaplacení kupní ceny před dodáním zboží je faktickým bezplatným úvěrováním žalobce, a je tedy v rozporu s kogentními ustanoveními obč. zák. (zejména §612 a §591), a též z tohoto důvodu se příčí dobrým mravům. Odvolací soud se kromě toho nevypořádal ani s její námitkou, že v době uzavření kupní smlouvy nebyl podán návrh na schválení formuláře typové smlouvy podle §23 odst. 3 zák. č. 634/1992 Sb., když schválení příslušným orgánem bylo podmínkou použití takové smlouvy. Dovolatelka shledává kupní smlouvu neplatnou též z důvodu nesrozumitelnosti a neurčitosti (§37 obč. zák.) a v té souvislosti poukazuje na různá označení žalobce v kupní smlouvě -Z.-I., Z.- I. E., Z. I. spol. s r. o. a Z. spol. s r.o.), a nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu, že E. B. byla oprávněna kupní smlouvu podepsat. S poukazem na to, že statutárním orgánem žalobce byl S. D., zpochybňuje dále platnost a obsah mandátní smlouvy, jakož i platnost opatření generálního ředitele, když nebylo prokázáno, že tento byl oprávněn takový úkon činit. Odvolací soud podle ní rovněž pochybil, když neprovedl výslech E. B., jejíž svědecká výpověď měla zásadním způsobem osvětlit okolnosti uzavření kupní smlouvy ze dne 20. 8. 1993. Navrhla, aby rozsudek městského soudu byl zrušen a aby věc byla vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu podle §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou (účastnicí řízení), řádně zastoupenou advokátem (§241 odst. 1 o. s .ř.), že je přípustné podle §238 odst. 1 písm. a/ o.s.ř. a opírá se i o přípustný dovolací důvod podle ustanovení §241 odst. 3 písm. d/ o.s.ř., přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu podle §242 o .s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu §241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. může spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval nesprávný právní předpis, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil.
Podle §145 odst. 1 obč. zák. ve znění účinném do 31. 7. 1998 běžné záležitosti týkající se společných věcí může vyřizovat každý z manželů. V ostatních záležitostech je třeba souhlasu obou manželů, jinak je právní úkon neplatný.
Rozlišování záležitostí běžných a ostatních, tak jak to činí citované ust. obč. zák., má podle jeho výslovného znění opodstatnění pouze tehdy, jedná-li se o nakládání se společnými věcmi. Nejde-li o takovou věc, pak toto rozlišování postrádá zcela významu. Jestliže tedy kupní smlouvou měla být věc teprve do bezpodílového spoluvlastnictví manželů získána, pak tuto kupní smlouvu nelze považovat za právní úkon, který se týká společné věci. Naopak, jedná se o právní úkon spadající do výlučné sféry každého z manželů a to i za stavu, kdy na zaplacení kupní ceny by bylo použito společných peněz bez souhlasu druhého manžela. Proto kupující manžel nepotřebuje, i když nejde o běžnou záležitost, souhlas druhého manžela k platnosti takové smlouvy, neboť z ní je oprávněn a zavázán pouze on sám.
Výklad ust. §145 odst. 1 obč. zák. učiněný odvolacím soudem je proto zcela v souladu se zákonem, stejně jako s ustálenou judikaturou.
Podle §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev je neurčitý, je-li nejasný jeho obsah, to jest, když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl-vadným slovním nebo jiným zprostředkováním-jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit (§35 odst. 1 obč. zák.).
Z uvedeného je zřejmé, že v dané věci z důvodu nepřesného označení účastníka smlouvy nelze neplatnost právního úkonu podle §37 odst. 1 obč. zák. dovozovat, neboť neplatnost ve smyslu cit. ustanovení se váže k náležitostem projevu vůle těch, kteří právní úkon učinili, nikoliv k jejich označení.
Žalobce, jak bylo zjištěno, je ke dni 16. 10. 1991 zapsán v obchodním rejstříku jako obchodní společnost s obchodním jménem Z. I., společnost s ručením omezeným, se sídlem v Č. B., H. 11. Přestože v kupní smlouvě je žalobce jako prodávající uveden různými obchodními jmény, nelze dospět k závěru, že by na základě této nepřesnosti vznikly pochybnosti ohledně subjektu na straně prodávajícího, když v levém horním rohu smlouvy je prodávající označen jako Z. I., byť bez dodatku, že jde o společnost s ručením omezeným. Na tomto závěru nemůže nic změnit ani okolnost, že adresa žalobce, co by prodávajícího, vyznačená na předmětné kupní smlouvě předtiskem a razítkem, není souhlasná se zápisem v obchodním rejstříku (místo Č. B., H. 11 je uvedeno Č. B., S. 9), neboť součástí obchodního jména není sídlo podnikatele. Za obchodní společnost, která ve smlouvě uvedla nepřesně své obchodní jméno Z. - I., či Z. I., spol. s r. o., nebo jen Z., spol. s r.o., uzavřela kupní smlouvu reprezentantka firmy žalobce E. B., která byla zmocněna na základě mandátní smlouvy ze dne 26. 4. 1993 uzavírat a podepisovat kupní smlouvy s kupujícími jménem žalobce. K námitce žalované, že mandátní smlouvu za obchodní společnost žalobce podepsala osoba, která k tomu nebyla oprávněna, je nutno konstatovat, že tuto smlouvu se jmenovanou uzavřel ředitel pobočky žalobce, který byl k tomuto úkonu zmocněn opatřením generálního ředitele této společnosti ze dne 2. 1. 1992, jak odvolací soud zjistil. Podle tohoto opatření je generální ředitel statutárním orgánem společnosti Z. I., který je oprávněn jednat ve všech věcech (bod 1), ředitelé poboček jsou oprávněni uzavírat smlouvy o obchodním zastoupení společnosti s reprezentanty (bod 2/d) a obchodní zástupci společnosti (reprezentanti) projednávají, uzavírají a podepisují kupní smlouvy s kupujícími na prodej zboží, jež je předmětem činnosti společnosti (bod 2/e). Žalovaná v řízení žádné jiné skutečnosti neprokázala (její pochybnosti nestačí), a proto závěr odvolacího soudu o tom, že za žalobce jednala při uzavírání smlouvy se žalovanou osoba oprávněná a že žalovaná věděla, ke kterému subjektu směřuje její projev vůle kupní smlouvu uzavřít, je správný.
Za důvodnou nelze považovat ani námitku dovolatelky o neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor s dobrými mravy (§39 obč. zák.).
Podle §588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
Ke vzniku kupní smlouvy je tedy třeba, aby se její účastníci dohodli na předmětu koupě a na kupní ceně. Vedle těchto tzv. podstatných náležitostí (essentialia negotii) může kupní smlouva obsahovat i další ujednání, tzv. vedlejší náležitosti - accidentalia negotii (§601 - 610 obč. zák.).
Podle §613 obč. zák. lze věci prodávat i na objednávku. Prodávající je povinen obstarat objednané zboží v dohodnuté lhůtě a není-li dohodnuta, ve lhůtě přiměřené okolnostem.
Při prodeji na objednávku je předmětem smlouvy věc, kterou prodávající v době uzavření kupní smlouvy nemá k dispozici, avšak může ji opatřit a kupujícímu dodat. Kupní smlouva v tomto případě vzniká okamžikem, kdy se účastníci dohodnou na jejích podstatných náležitostech (předmětu plnění a kupní ceně). Prodávající má ze smlouvy povinnost v dohodnuté době (nebyla-li dohodnuta, pak ve lhůtě přiměřené okolnostem) kupujícímu věc obstarat.
Předmětem kupní smlouvy mohou být věci určené individuálně, druhově, hromadně nebo úhrnně, soubor věcí, a dále práva a jiné majetkové hodnoty, pokud to jejich povaha připouští; předmět koupě přitom nemusí existovat již v době uzavření smlouvy. Splatnost kupní ceny může být dohodnuta, a to buď tak, že k jejímu zaplacení dojde současně s odevzdáním a převzetím předmětu koupě (koupě z ruky do ruky), nebo předem a ke splnění předmětu koupě dojde až dodatečně (prenumerační koupě).
V posuzované věci účastníci uzavřeli tento typ kupní smlouvy, který je třeba právně kvalifikovat jako smlouvu o prodeji na objednávku podle §613 obč. zák., kdy se zboží prodává formou vzorků.
Podle §591 věty první obč. zák. platí, že není-li dohodnuto jinak, ani není-li to obvyklé, jsou účastníci povinni plnit bez zbytečného odkladu.
Z citovaného ustanovení je tedy zřejmé, že doba splnění závazku je ponechána především na dohodě účastníků. Jestliže se nedohodnou, platí, že jsou povinni plnit bez zbytečného odkladu, není-li to obvyklé v jiné době. Aplikace ustanovení §591 obč. zákoníku se tedy uplatní jen v případě, že účastníci se o době plnění nedohodli.
Jestliže však v daném případě se účastníci podle obsahu kupní smlouvy - na základě svobodného projevu vůle - dohodli, že zboží bude kupující předáno v určené lhůtě po zaplacení kupní ceny, tedy že splatnost závazku každého z nich v ní byla dohodnuta k jinému časovému okamžiku, pak nelze než uzavřít, že si ujednali jeden z možných způsobů splatnosti kupní ceny, který občanský zákoník předpokládá. Nelze tedy dovodit, že by takového ujednání bylo podle §39 obč. zákoníku v rozporu se zákonem či s dobrými mravy.
Za neopodstatněnou je nutno považovat též námitku dovolatelky, že kupní smlouva je neplatná proto, že žalobcem nebyl podán návrh na schválení formuláře typové kupní smlouvy podle §23 odst. 3 zák. č. 634/1992 Sb. Podle tohoto ustanovení se typovou smlouvou rozumí formulář smlouvy, která má být uzavírána ve více případech, pokud je obvyklé, že spotřebitel obsah smlouvy při jejím uzavírání podstatným způsobem neovlivňuje. Schválení typové smlouvy je podmínkou jejího používání. Při schvalování posuzují příslušné orgány soulad typové smlouvy s ustanoveními právních předpisů. Jestliže příslušné orgány nerozhodnou o žádosti o schválení typové smlouvy do 30 dnů, platí, že typovou smlouvu schválily.
Z vyjádření zástupce žalobce u odvolacího soudu vyplývá, že žalobce žádal u příslušného ministerstva o schválení typové kupní smlouvy; opak v řízení prokázán nebyl. Za této situace je tedy nutno vycházet z poslední věty cit. ustanovení, že ke schválení typové smlouvy došlo. Avšak i kdyby tomu tak nebylo, nemohla by tato okolnost sama o sobě neplatnost kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky způsobit.
Z uvedeného vyplývá, že dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm.d/ o. s. ř. není dán, neboť právní závěry, na kterých rozsudek odvolacího soudu spočívá, jsou správné. Protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelkou tvrzeno), že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ust. §237 odst. 1 o.s.ř. nebo jinou vadou, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud dovolání žalované podle ust. §243b odst. 1, části věty před středníkem, o.s.ř., zamítl.
Ostatní námitky dovolatelky nejsou dovolacímu přezkumu otevřeny, neboť se netýkají namítaného dovolacího důvodu podle §241 odst. 3 písm.d/ o.s.ř., nýbrž dovolacího důvodu dle ust. §241 odst. 3 písm.c/ o.s.ř., který však uplatněn nebyl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 4, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1 o.s.ř., neboť žalovaná s ohledem na výsledek dovolacího řízení nemá právo na náhradu svých nákladů a žalobci v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 12. prosince 2000
JUDr. Olga P u š k i n o v á , v. r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Dana Rozmahelová