ECLI:CZ:NS:2000:29.CDO.2726.99.1
sp. zn. 29 Cdo 2726/99
ROZSUDEK
Nejvyšší soud jako soud dovolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Faldyny, CSc. a soudců JUDr. Ing. Jana Huška a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce: V. ú. k. p. a s., a.s. P., zast. advokátem, proti žalovanému: M. V., jako správce konkursní podstaty úpadce Z., s.r.o., o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Okresního soudu v Nymburce pod sp. zn. 6 C 1226/95, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 22. července 1999, č.j. 29 Co 218/99-190, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Praze jako soud odvolací shora uvedeným rozsudkem v předmětné věci rozhodl, že rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, že I. určuje se, že žalobce je vlastníkem nemovitostí: budovy čp. 982 s garáží se skladem hořlavin, trafostanicí, s vedlejšímu stavbami a s pozemky č. 497/3 - zastavěná plocha, č. 497/4 - zastavěná plocha, č. 497/5 - zastavená plocha, č. 497/6 - zastavěná plocha, č. 497/1 - ostatní plocha, manipulační plocha a č. 497/2 - ostatní plocha, manipulační plocha, vše v obci a katastrálním území P., zapsaných u katastrálního úřadu v K., v katastru nemovitostí pro obec a kat. území P. II. určuje se, že kupní smlouva uzavřená dne 25.11.1994 s dodatkem ze dne 28.11.1994 mezi žalobcem a žalovaným Z., spol. s r.o., podle které byl rozhodnutím Katastrálního úřadu v Nymburce ze dne 7.12.1994 č.j. 32082-Vl 2881/94, povolen vklad do katastru nemovitostí, je neplatná. Ve výrocích III. a IV. rozhodl odvolací soud o nákladech řízení a svědečném.
Rozsudkem soudu prvního stupně - Okresního soudu v Nymburce ze dne 9.9.1998, č.j. 6 C 1226/95-162 - byl zamítnut návrh žalobce na určení, že je vlastníkem předmětných nemovitostí, jakož i návrh na určení, že svrchu uvedená kupní smlouva, je neplatná.
Soud prvního stupně dovodil, že v daném případě při uzavření smlouvy, nedostatek formy nečiní smlouvu neplatnou a proto neshledal absolutní neplatnost smlouvy podle ust. §39 občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „obč. zák.").
K odvolání žalobce odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání žalobce je důvodné.
Odvolací soud konstatoval, že žalobce se podanou žalobou nejprve domáhal určení neplatnosti kupní smlouvy, uzavřené mezi ním a žalovaným Z., spol. s r.o., posléze požádal o připuštění změny žalobního návrhu na rozšíření žaloby o určení, že je vlastníkem výše uvedených nemovitostí.
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že v řízení před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že Ministerstvo pro správu národního majetku a jeho privatizaci České republiky souhlasilo s prodejem části majetku žalobce s podmínkou, že prodej bude realizován formou veřejné soutěže. Na základě rozhodnutí tohoto ministerstva z 18.8.1993, č.j. 360/609/93 pověřil F. n. m.ČR dne 27.8.1993 představenstvo žalobce, aby provedlo veřejnou soutěž na předmětný majetek podle ustanovení obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „obch. zák."). Veřejná soutěž byla vyhlášena, dne 7.9.1993 byla pak vyhodnocena s výsledkem, že přihláška společnosti H. splňuje podmínky veřejné soutěže a její návrh byl přijat. Vzhledem k nezaplacení kupní ceny došlo k odstoupení od smlouvy s uvedenou společností. Rok po ukončení veřejné soutěže se přípisem ze dne 31.8.1994 přihlásila spol. s r.o. Z., její přihláška byla bez dalšího akceptována a dne 25.11.1994 byla s ní uzavřena kupní smlouva o předmětných nemovitostech, následně vložených do katastru nemovitostí. V době uzavření kupní smlouvy byl jediným akcionářem žalobce F. n. m. ČR a akcie byly schváleným privatizačním projektem určeny ke kuponové privatizaci.
Odvolací soud poukázal na ust. §20b písm. a) zák. č. 171/1991 Sb., v platném znění, podle něhož jedná - li se o rozhodnutí o změně struktury majetku akciové společnosti a pokud účetní hodnota majetku dotčeného změnou přesáhne 20% základního jmění, lze je učinit jen na základě předchozího souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci České republiky. Kupní smlouvou z 25.11.1994 došlo nepochybně ke změně struktury zhruba 80% základního jmění žalobce. Podle článku 9 odst. 2 písm. p) Stanov žalobce rozhodnutí o prodeji nemovitostí společnosti náleželo do výlučné působnosti valné hromady, kterou s odkazem na čl. 47 Stanov vykonával F. n. m. ČR, který pověřil představenstvo žalobce provedením veřejné soutěže. Podle ust. §284 odst. 2 obch. zák. nelze do soutěže zahrnout návrh předložený po lhůtě stanovené v podmínkách soutěže, přičemž podle ust. §283 obch. zák. nemůže vyhlašovatel uveřejněné podmínky soutěže měnit, ledaže si takové právo v uveřejněných podmínkách vyhradil a změnu uveřejnil stejně jako vyhlásil podmínky soutěže.
Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně nesprávně hodnotil provedené důkazy. Odvolací soud má za prokázané, že veřejná soutěže vyhlášená na prodej předmětných nemovitostí skončila dne 7.9.1993 výběrem společnosti „H. a C.", termín pro podávání návrhů nebyl měněn a žádná jiná veřejná soutěž nebyla vyhlášena. Odvolací soud proto uzavřel, že sjednaná kupní smlouva nebyla realizována formou veřejné soutěže, jak vyžadovala výslovná podmínka v souhlasu Ministerstva pro správu národního majetku a jeho privatizaci České republiky z 18.8.1993 a kupní smlouva z 25.11.1994 byla tudíž uzavřena v rozporu s ust. §20b písm. a) zák. č. 171/1991 Sb., resp. s úmyslem tento zákon obejít. Proto je podle ust. §39 obč. zák. uzavřená kupní smlouva absolutně neplatným právním úkonem. Odvolací soud se z uvedeného důvodu již nezabýval otázkou odstoupení žalobce od kupní smlouvy.
Odvolací soud dovodil, že žaloba je poprávu a rozsudek soudu prvního stupně změnil podle §220 odst. 1 o.s.ř. tak, že odvolání žalobce vyhověl.
Proti tomuto rozsudku podal žalovaný dovolání s tím, že je podáno z důvodu uvedeného v ust. §241 odst. 3 písm. d) o.s.ř.
Dovolatel rekapituluje průběh řízení a rozhodnutí soudů obou stupňů a nesouhlasí se závěry rozsudku odvolacího soudu.
Žalovaný nesouhlasí především s tím, že uzavřená kupní smlouva je podle ust. §39 obč. zák. absolutně neplatná. Představenstvo žalobce dne 5.9.1994 rozhodlo, že přihláška s.r.o. Z. Š. později T. n. M. splňuje podmínky veřejné soutěže a její návrh na uzavření kupní smlouvy byl přijat.
Podle názoru dovolatele je třeba vycházet z kupní smlouvy, uzavřené mezi žalobce a s.r.o. Z. dne 25.11.1994 s dodatkem ze dne 28.11.1994. V ní se účastníci dohodli na kupní ceně 44 milionů Kč s tím, že při uzavření smlouvy mělo být zaplaceno 16 milionů Kč a zbytek po 4 milionech Kč čtyřmi směnkami kupujícího. Bylo také dohodnuto, že prodávající může od smlouvy odstoupit z důvodu, že kupující nezaplatí kupní cenu v termínu dle čl. III. smlouvy. Odstoupení nabyde účinnosti tím, že prodávající doručí písemné sdělení kupujícímu, že odstupuje od této smlouvy a že se celá kupní smlouva ruší od počátku.
Žalovaný má za to, že je nutno posoudit, zda došlo k platnému odstoupení od kupní smlouvy tak, jak si vyhradil žalobce v čl. IV pro případ, že kupující nezaplatí kupní cenu. Důkaz o tom, že došlo k účinnému odstoupení od smlouvy v průběhu dokazování před soudy obou stupňů předložen nebyl a proto je třeba vycházet ze skutečnosti, že smlouva je platná. Je nutno vzít v úvahu i ust. §457 obč. zák., podle něhož je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Z rozhodnutí
odvolacího soudu není patrno, že by své rozhodnutí vázal na povinnost vrátit zaplacenou část kupní ceny ve výši 16 milionů Kč.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil, neboť spočívá na nesprávném právním posouzení věci a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací, po zjištění, že dovolání žalovaného splňuje stanovené náležitosti (ust. §240 odst. 1 a §241 odst. 1 a 2 o.s.ř.), a že je přípustné, poněvadž rozsudkem odvolacího soudu byl změně rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (ust. §238 odst. 1 písm. a) o.s.ř.), dospěl k závěru, že dovolání není důvodné.
Dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm. d) o.s.ř., že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, záleží v tom, že odvolací soud na věc aplikoval nesprávný právní předpis, anebo správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, popř. nesprávně aplikoval.
O chybnou aplikaci právních předpisů se však v rozhodnutí odvolacího soudu nejedná.
Odvolací soud na úplně a správně zjištěný skutkový stav (kteroužto skutečnost ani dovolatel nezpochybňuje), náležitě aplikoval ustanovení §20b písm. a) zákona č. 171/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jakož i ustanovení §281 a násl. obch. zák. o obchodní veřejné soutěži a na základě porušení těchto předpisů žalovaným, resp. s.r.o. Z., dovodil podle §39 obč. zák. absolutní neplatnost kupní smlouvy, uzavřené mezi žalobcem jako prodávajícím a s.r.o. Z. jako kupujícím dne 25.11.1994 s dodatkem ze dne 28.11.1994, jako svým obsahem nebo účelem odporující zákonu.
Nelze proto ani vytýkat soudům prvního stupně a odvolacímu, že se odstoupením od smlouvy v předmětném řízení nezabývaly, jak se toho domáhá dovolatel, když založily své rozhodnutí na absolutní neplatnosti smlouvy, u níž v důsledku toho odstoupení pojmově nepřipadá v úvahu.
Relevantní není ani námitka dovolatele, že odvolací soud nevzal v úvahu ustanovení §457 obč. zák. o vzájemném vrácení bezdůvodného obohacení, neboť takový nárok nebyl předmětem řízení před soudy obou stupňů.
Z uvedených důvodů dovolací soud uzavřel, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu je správné a dovolání jako nedůvodné zamítl (ust. §243b odst. 1, věta před středníkem o.s.ř.).
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §142 odst. 1 a §151 odst. 1 v návaznosti na ust. §224 odst. 1 a §243b odst. 4 o.s.ř. Žalovaný jako dovolatel neměl v řízení úspěch, žalobci náklady v řízení o dovolání, na jejichž náhradu by měl právo, podle spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 20. června 2000
JUDr. František F a l d y n a, CSc., v. r.
předseda senátu
Za správnost vyhotovení: Lucie Ševčíková