ECLI:CZ:NS:2000:29.CDO.281.2000.1
sp. zn. 29 Cdo 281/2000
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Ing. Jana Huška, v právní věci žalobkyně J., společnost s r.o. P., zast. advokátem, proti žalovanému J. P., zast. advokátem, o zaplacení 161.000,- Kč, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 16. listopadu 1999, č.j. 19 Co 118/99-72, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil Krajský soud v Hradci Králové rozsudek Okresního soudu v Jičíně ze dne 2.12.1998, č.j. 4 C 215/98-46, tak, že žalobu na zaplacení 161.000,- Kč z titulu ručení žalovaného podle §106 obch. zák., zamítl.
Soud prvního stupně vycházel z toho, že žalovaný je společníkem společnosti T., spol. s r.o. se sídlem v D. O., (dále jen „společnost"), a že dle výpisu z obchodního rejstříku splatil na svůj vklad 230.000,- Kč pouze 30 %. Dále vzal za prokázané, že společnost má vůči žalobci dluh ve výši 373.863,70 Kč, který přes písemnou výzvu nezaplatila. Odvolací soud přitom nepřihlédl k námitce žalovaného, že z titulu ručení již splnil do výše svého nesplaceného vkladu jinému věřiteli společnosti.
Odvolací soud doplnil dokazování provedením důkazu listinou - výpisem z obchodního rejstříku - a zjistil, že žalovaný splatil celý svůj vklad do společnosti.
Návazně pak odvolací soud uzavřel, že soud prvního stupně správně zjistil skutkový stav a správně rovněž věc právně posoudil, neboť ručení společníka společnosti s ručením omezeným podle ustanovení §106 obch. zák. nezávisí na tom, jakou část svého vkladu do společnosti splatil, ale na tom, jaká výše splacení je zapsána v obchodním rejstříku. Jestliže tedy splacení vkladu společníka v době rozhodování soudu prvního stupně dosud nebylo zapsáno do obchodního rejstříku, soud prvního stupně nepochybil, když žalobě vyhověl.
V době rozhodování odvolacího soudu však již bylo v obchodním rejstříku zapsáno plné splacení vkladu žalovaného do společnosti, a to ke dni 1.6.1999, k čemuž musel odvolací soud podle ustanovení §154 odst. 1 a §211 o.s.ř. přihlédnout.
Z provedeného dokazování vyplynulo, že ručení žalovaného za závazky společnosti zaniklo ke dni 1.6.1999 a od tohoto okamžiku tedy nebyla žaloba důvodná. K námitce žalobkyně, že žalovaný z titulu ručení plnil na pozdější pohledávku, než byla pohledávka uplatněná v žalobě, odvolací soud uvedl, že v projednávané věci nebyl oprávněn zkoumat oprávněnost, stáří ani splatnost pohledávek žalobce ani jiných věřitelů společnosti poté, co dospěl k závěru, že ručení žalovaného za společnost již zaniklo. Z tohoto hlediska považoval za nevýznamné i to, že se žalobkyně dovolávala toho, že žalovaný jednal v rozporu s dobrými mravy resp. zásadami poctivého obchodního styku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně v otevřené lhůtě řádné dovolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci [§241 odst. 3 písm. d) o.s.ř.].
V dovolání namítla, že dne 25.5.1998 vyzvala společnost k úhradě dluhu z kupních smluv, jejichž splatnost uplynula dne 25.9.1997 a 8.12.1997. Teprve dne 10.6.1998 pak byla společnosti doručena výzva jiného věřitele k plnění. Řádné plnění závazků předpokládá uspokojení věřitelů dle pořadí splatnosti dluhů. Žalovaný však dne 30.6.1998 splnil pozdějšímu věřiteli a toto plnění následně započetl na splacení vkladu. Postup žalovaného považuje žalobkyně za účelový, neboť věděl o nebezpečí její žaloby. Dovolatelka vyslovila též domněnku, že splacení pozdějšího dluhu bylo pouze fiktivní. Dovolatelka se odvolává na ustanovení §265 obch. zák., které bylo podle jejího názoru třeba aplikovat spolu s ustanovením §3 obč. zák. v projednávané věci. Dovolatelka rovněž namítla nesprávnost rozhodnutí o nákladech řízení.
Ručení společníka společnosti s ručením omezeným upravuje ustanovení §106 obch. zák. ve vazbě na zápis splacení vkladu do společnosti do obchodního rejstříku. Podmínky, za kterých vzniká a trvá ručitelský vztah společníka za závazky společnosti upravuje obchodní zákoník objektivně, aniž by je jakýmkoli způsobem vázal na porušení povinnosti společníkem či na jinou činnost, popřípadě nečinnost jeho anebo společnosti, než právě na splacení vkladu a následné podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, k čemuž přistupuje ještě rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu splacení vkladu.
Odvolací soud proto správně uzavřel, že jestliže bylo v okamžiku, kdy rozhodoval o uplatněném nároku, již zapsáno splacení celého vkladu společníka, na němž žalobkyně požadovala plnění z titulu jeho ručení za závazky společnosti, do obchodního rejstříku, nebyl již oprávněn zkoumat okolnosti splacení vkladu. Zkoumat, zda došlo k platnému splacení vkladu mohl pouze rejstříkový soud v rámci rozhodování o povolení zápisu do obchodního rejstříku. O tom, že nebyl vklad do společnosti řádně splacen (např. proto, že žalovaný nesplnil z titulu ručení závazek jiného věřitele a nemohl tak provést započtení takového plnění na svůj splatný vklad anebo proto, že nedošlo platně k započtení z jiného důvodu apod.), nemůže rozhodovat soud ve sporu o zaplacení pohledávky z titulu ručení společníka, ale mohl by o tom rozhodovat pouze rejstříkový soud v řízení podle §200a odst. 2 o.s.ř., popřípadě soud v řízení o žalobě společnosti na splacení vkladu, jehož splacení bylo zapsáno do obchodního rejstříku apod.
Protože závěr odvolacího soudu na kterém je založeno napadené rozhodnutí je správný, nezbylo dovolacímu soudu než dovolání podle ustanovení §243b odst. 1 o.s.ř. zamítnout.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o.s.ř., neboť ze spisu se nepodává, že by žalovanému, který měl ve věci plný úspěch, vznikly náklady řízení, o jejichž úhradě by musel soud rozhodnout.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 20. června 2000
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á , v.r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Ivana Navrátilová