ECLI:CZ:NS:2001:29.CDO.695.2000.1
sp. zn. 29 Cdo 695/2000
ROZSUDEK
Nejvyšší soud jako soud dovolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Františka Faldyny, CSc. a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobce: Česká republika - Ministerstvo vnitra České republiky, proti žalovanému: G.H. spol. s r. o., zast. advokátkou, o 2,710.079,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 18 C 384/95, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. září 1999 čj. 55 Co 330/99 - 83, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 12.100,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám jeho právního zástupce.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze jako odvolací soud rozhodl výše označeným napadeným rozsudkem v předmětné věci, že I. rozsudek soudu prvního stupně se mění tak, ze se zamítá žaloba, kterou se žalobce domáhal uložení povinnosti žalovanému zaplatit částku 2,710.079,- Kč spolu se 17% úroky od 1. 1. 1995 do zaplacení a II. žalovanému se nepřiznává náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Soud prvního stupně - Obvodní soud pro Prahu 2 - rozsudkem ze dne 20. 1. 1999 čj. 18 C 384/95 - 68, rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 2,710.079,- Kč se 17% úrokem z prodlení od 1. 1. 1995 do zaplacení a nahradit náklady řízení ve výši 108.404,-Kč, to vše do 3 dnů od právní moci rozsudku.
Soud prvního stupně na základě dokazování vyšel ze zjištění, že mezi účastníky byla uzavřena kupní smlouva ze dne 16. 6. 1994 na 7 terénních vozů zn. M. s dodáním do 31.10.1994. Tuto smlouvu soud shledal platnou s tím, že obsahuje všechny podstatné náležitosti podle §409 an. obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále též „obch. zák.\") a neuznal námitky žalovaného, že smlouvu uzavřely neexistující subjekty a že smlouvu podepsal jen jeden z jednatelů za prodávajícího a pouze ředitel organizační složky za kupujícího. Rovněž ujednání o smluvní pokutě soud posoudil jako platné. Soud proto žalobě vyhověl.
K odvolání žalovaného odvolací soud přezkoumal podle §212 odst. 1 a 2 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které mu předcházelo a poté, co ve smyslu §213 odst. 2 o. s. ř. zopakoval důkaz kupní smlouvou a výpisem z obchodního rejstříku žalovaného, dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.
Odvolací soud dovodil, že soud prvního stupně vycházel z dostatečně zjištěného skutkového stavu, z něhož však následně vyvodil ne zcela správné právní závěry.
Odvolací soud především souhlasil se závěrem soudu prvního stupně, že kupní smlouvu č. TL - 157/42 - 94 ze dne 16. 6. 1994 jako prodávající uzavřel žalovaný G.H. spol. s r. o., nikoliv neexistující subjekt. I když je třeba připustit, že žalovaný v kupní smlouvě zcela přesně označen svým obchodním jménem uvedeným v obchodním rejstříku není, z hlediska jeho identifikace je rozhodující, že k nepřesně uvedenému obchodnímu jménu G.H. spol s r. o. bylo kromě přesně uvedené adresy sídla společnosti V. připojeno ještě identifikační číslo žalovaného. Z uvedeného nedostatku v označení nelze dovozovat neplatnost předmětné kupní smlouvy, neboť je-li subjekt hmotněprávního vztahu v písemné smlouvě označen odlišně od registrovaného stavu, nečiní takový rozpor nutně právní úkon neplatným, pokud je z podstatných identifikačních znaků jeho označení patrné, jaký subjekt úkon činí. Nelze považovat za právně významnou ani skutečnost, že k podpisu jednatele žalovaného bylo v kupní smlouvě připojeno razítko, v němž byl žalobce opět označen nepřesně obchodním jménem uvedeným stejně jako v úvodu smlouvy, navíc zde připojeným až za slova M. - B.G.
Podle názoru odvolacího soudu je však třeba přisvědčit námitce žalovaného, že předmětná kupní smlouva je absolutně neplatná v důsledku toho, že byla podepsána pouze jedním z jednatelů D.H., když v době od 18. 4. 1994 do 4. 7. 1995 měla tato společnost dva jednatele, přičemž způsob jednání za společnost byl upraven tak, že je-li jmenováno několik jednatelů, zastupuje každý z nich společnost s jiným jednatelem. Vzhledem k tomu, že způsob jednání za společnost vyplývá ze společenské smlouvy a je zřejmý i z výpisu z obchodního rejstříku jako veřejného seznamu, nelze se v daném případě dovolávat ust. §133 odst. 2 obch. zák., protože určení způsobu jednání jednatelů jménem společnosti podle ust. §133 odst. 1 obch. zák. se za omezení jednatelského oprávnění nepovažuje. Je proto účinné i ve vztahu k třetím osobám, tj. k žalobci, který měl možnost zjistit způsob jednání za žalovaného v obchodním rejstříku Z uvedeného důvodu nelze nárok na smluvní pokutu, sjednanou ve smlouvě, žalobci přiznat.
Se zřetelem na tyto právní závěry se odvolací soud již nezabýval dalšími odvolacími námitkami žalovaného, především pokud jde o právní subjektivitu kupujícího, neboť to považoval již za nadbytečné.
Proti tomuto rozsudku podat žalobce dovolání, a to proti výroku I. napadeného rozsudku, jimž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně.
98
Dovolatel se dovolává důvodu podle ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., když za nesprávné právní posouzení věci pokládá názor odvolacího soudu, že předmětná kupní smlouva je absolutně neplatná v důsledku toho, že byla podepsána pouze jedním z jednatelů. Rozsah oprávnění statutárního orgánu jednat jménem právnické osoby je neomezený, to patří k pojmovým znakům statutárního orgánu. Obchodní zákoník sice někdy stanoví, že statutární orgán může být ve svém jednatelském oprávnění omezen, zpravidla společenskou smlouvou, popř. stanovami, ale současně taková omezení prohlašuje za neúčinná vůči třetím osobám. Omezení má proto jen vnitřní povahu a jeho porušení neznamená, že by jednaní právnickou osobu nezavazovalo. Mělo by pouze za následek odpovědnost toho, kdo omezení porušil.
Dovolatel je proto toho názoru, ze právním úkonem učiněným jednatelem společnosti navenek, a to i právním úkonem, který odporuje způsobu jednání za společnost upraveným ve společenské smlouvě a stanovách, je společnost vázána. Společnost by měla nést důsledky toho, jaké osoby si její společníci do svého vedení vybrali. Právním důsledkem toho, že jednatel učinil právní úkon proti vůli většiny, je porušení jeho vlastní právní povinnosti a proto odpovídá společnosti za případnou škodu tím způsobenou.
Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný ve vyjádření k dovolání prostřednictvím své právní zástupkyně uvádí, že dovolání není důvodné. Namítá, že určení způsobu jednání jménem společnosti podle §133 odst. 1 obch. zák. se nepovažuje za omezení jednatelského oprávnění a je účinné i vůči třetím osobám pro které je způsob jednání jednatelů jménem společnosti zjistitelný z obchodního rejstříku, a nelze se proto dovolávat ust §133 odst. 2 obch. zák.
Pro úplnost žalovaný uvádí, že uvedený právní důvod neplatnosti kupní smlouvy z 16. 6. 1994 není jediným důvodem neplatnosti, neboť jako kupující bylo ve smlouvě uvedeno Ministerstvo vnitra - T.s. Jelikož však takto označený účastník smlouvy nemá právní subjektivitu, nemůže činit ani platné právní úkony.
Vzhledem k tomu, že právní názor odvolacího soudu je správný, žalovaný navrhuje zamítnutí dovolání s tím, aby žalovanému dovolací soud přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.
Podle bodu 17. hlavy první, části dvanácté zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1063 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (to jest podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2001 - dále též jen „o. s. ř.\").
Nejvyšší soud jako soud dovolací, po zjištění, že dovolaní vykazuje zákonem stanovené náležitosti ( ust. §240 odst. 1 a §241 odst. 1 a 2 o. s. ř.) a že je přípustné, protože odvolací soud změnil svým rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé (ust. §, 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř.), došel k závěru, že dovolání není důvodné.
Dovolací soud nejprve konstatoval, že po 1. 1. 2001 je nutno žalobce označit jako Českou republiku - Ministerstvo vnitra České republiky, poněvadž od tohoto data je původně označený žalobce organizační složkou státu (srov. zejména §3; §51 odst. 1 a §52 odst. 1 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích). Dovolací soud proto nadále jednal s účastníkem na straně žalobce, označeným jak výše uvedeno, který je procesním nástupcem původního žalobce.
Rozhodnou otázkou, o jejíž právní posouzení jde, je otázka platnosti či neplatnosti kupní smlouvy z hlediska právního jednání jednatele (resp. jednatelů) jako statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným.
Jak zjistily soudy prvního stupně a odvolací z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Odvodním soudem pro Prahu 1, oddíl C, číslo složky 810 (č. l. 29), znělo obchodní jméno prodávajícího „G.H. spol s r. o.\", přičemž v době od 18. dubna 1994 do 4. července 1995 byli zapsáni dva jednatelé „D.W.H. \" a „G.H. \" a dále bylo zapsáno, že „pokud je jmenován pouze jeden jednatel, zastupuje společnost navenek samostatně a za společnost samostatně podepisuje. Je-li jmenováno několik jednatelů, zastupuje každý z nich společnost s jiným jednatelem\". Nesporné je rovněž zjištění obou soudů, že kupní smlouvou ze dne 16. 6. 1994 čj. TL - 157/42 - 94 se žalobcem uzavřel a podepsal za prodávajících pouze jeden z jednatelů - D.H.
Z těchto skutkových zjištění, které přejímá dovolací soud, jednoznačně plyne, že předmětnou kupní smlouvu nutno považovat za absolutně neplatnou, jelikož právnická osoba - podnikatel nejednala řádně svým statutárním orgánem (ust. §13 odst. 1 věta druhá obch. zák.),když právně jednal pouze jeden z jednatelů, ač měli jednat oba jednatelé (ust. §133 odst. 1 obch. zák.). Jednatel (jednatelé) je (jsou) statutárním orgánem s generální (obecnou) působností a jeho (jejich) jednání je přímým jednáním právnické osoby.
Právní argumentaci dovolatele nelze přisvědčit, neboť tzv. přímé jednání statutárním orgánem právnické osoby - podnikatele je zde stanoveno zákonem nebo na základě zákona a jakékoli úvahy o omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu, popřípadě jeho nahrazení jiným způsobem jednání, jsou vzhledem k zákonné úpravě platné k rozhodnému dni (uzavírání kupní smlouvy), zcela irelevantní a neakceptovatelné.
Právní závěr odvolacího soudu je správný a dovolacímu soudu nezbylo, než dovolání jako nedůvodné zamítnout (ust. §243b odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.)
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §142 odst. a §151 odst 1 o. s. ř. v návaznosti na §224 odst. 1 a §243b odst. 4 o. s. ř. Žalobci jako neúspěšnému dovolateli náhrada nákladů nenáleží a je povinen nahradit žalovanému náklady řízení o dovolání, spočívající v jednom úkonu právní služby - vyjádření k dovolání v částce 12.025,- (ust. §7, §8 odst. 1 a §11 odst. 1 písm. k) zákona čj. 177/1996 Sb. - advokátního tarifu) a jeden paušál náhrady výdajů Kč 75,- (ust. §13 odst. 3 cit. tarifu), celkem tedy Kč 12.100,-, a to k rukám jeho právního zástupce.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 12. června 2001
99
JUDr. František F a l d y n a, CSc., v.r.
předseda senátu