ECLI:CZ:NS:2001:32.CDO.2624.2000.1
sp. zn. 32 Cdo 2624/2000
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobce: F.n.m.Č.r., zast. advokátem, proti žalovanému: K.D., zast. advokátem, o zaplacení 9,683.289,- Kč, k dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2000 čj. 1 Cmo 209/98-105, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2000, čj. 1 Cmo 209/98 - 105 a rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze (nyní Městský soud v Praze) ze dne 19. 2. 1998 čj. 16 Cm 593/95 - 58 se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský obchodní soud v Praze jako soud prvního stupně shora označeným rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení částky Kč 9,683.289,-, představující smluvní úrok z prodlení za prodlení žalovaného s placením kupní ceny za prodej částí podniku podle kupní smlouvy č. 080/92 a současně vyslovil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení, když předtím usnesením ze dne 31. 10. 1996 zastavil řízení ohledně žalobou uplatněného nároku na nedoplatek kupní ceny v částce Kč 12,000.000,- pro zpětvzetí žaloby. Na základě provedeného dokazování a právního posouzení zjištěného skutkového stavu dospěl soud prvního stupně k závěru, že v kupní smlouvě č. 080/92, uzavřené účastníky řízení dne 30. 6. 1992 a soudem prvního stupně posuzované podle ust. §476 a násl. obchodního zákoníku, nedošlo k dohodě o kupní ceně jako podstatné náležitosti smlouvy, neboť kupní cena je v čl. IV. smlouvy uvedena jen jako prozatímní s tím, že bude aktualizovaná do 31. 7. 1992 podle účetní závěrky provedené ke dni 30. 6. 1992. I když k aktualizaci kupní ceny došlo v zápise o předání majetku, nemohl k ní soud prvního stupně přihlédnout, neboť jednak tento zápis nebyl datován, přičemž k jeho podpisu nemohlo dojít v době do 31. 7. 1992 a jednak byl za žalobce podepsán zástupcem, který měl zmocnění pouze k předání majetku, nikoli k jednání o kupní ceně. K dohodě o kupní ceně v částce Kč 39,513.252,16 došlo podle soudu prvního stupně až dodatkem č. 1 ze dne 22. 8. 1996 ke kupní smlouvě, ve které je ovšem současně uvedeno, že kupní cena byla zcela zaplacena ještě před jeho podpisem. Z tohoto důvodu se žalovaný do prodlení se zaplacením kupní ceny nemohl dostat a proto soud prvního stupně posoudil jeho žalobní nárok na zaplacení úroku z prodlení jako nedůvodný a žalobu v celém rozsahu zamítl.
Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání žalobce shora označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a přiznal žalovanému proti žalobci náhradu nákladů odvolacího řízení. Současně ve výroku rozsudku vyslovil bez dalšího přípustnost dovolání. V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že vyšel ze skutkového stavu, jak jej úplně a přesně zjistil soud prvního stupně, se kterým „sdílí i právní posouzení příslušných aspektů projednávané věci s dále provedeným upřesněním či rektifikací\". Článek IV. smlouvy o kupní ceně posoudil odvolací soud jako vágní s prvkem nemožnosti takové ujednání splnit, přičemž projev vůle účastníků v tomto článku nelze vyložit ani s pomocí interpretačních pravidel uvedených v ust. §266 obchodního zákoníku, i když v neprospěch žalobce by měl vyznít výklad nejasných výrazů, které žalobce použil jako první. Ujednání v článku IV. smlouvy má podle odvolacího soudu takový charakter, který nemohl přivodit, aby splatnost kupní ceny nastala ke dni 15. 8. 1992.
Dále se odvolací soud zabýval otázkou aplikovatelnosti ust. §482 obchodního zákoníku a vyložil, proč poukazy žalobce na obsah privatizačního projektu a výsledky jeho schválení považuje z hlediska předmětu sporu za bezvýznamné a proč nepřihlédl k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 32 Cdo 1693/99 ze dne 14. 3. 2000, které řešilo obdobnou problematiku. Konečně odvolací soud posoudil závazek žalovaného k zaplacení kupní ceny a závazek žalobce předat privatizovaný majetek nabyvateli jako vzájemné závazky s režimem podle ust. §325 obchodního zákoníku, přičemž dospěl k závěru, že do doby předání privatizovaného majetku nebyl žalovaný povinen platit zbývající část kupní ceny, na čemž nemění nic ani skutečnost nabytí vlastnického práva. Toto právní posouzení však odvolací soud, jak sám v rozsudku vyjádřil, uvedl pouze pro úplnost a subsidiárně, stejně jako úvahu o možné interpretaci dodatku č. I. ke smlouvě jako dohody o narovnání podle ust. §585 občanského zákoníku. Po shora uvedených úvahách odvolací soud konstatoval , že rozsudek soudu prvního stupně shledal věcně správným a proto jej potvrdil.
Dovoláním ze dne 1. 8. 2000 napadl žalobce rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu. Přípustnost dovolání dovozoval z výroku rozsudku, kterým odvolací soud vyslovil přípustnost dovolání; za dovolací důvody označil důvody uvedené v ust. §241 odst. 3 písm. b), c) a d) o. s. ř. Žalobce podrobně uvedl své námitky týkající se vad řízení, zjišťování skutkového stavu i právního posouzení soudů obou stupňů, které z větší části již uplatnil v odvolacím řízení a následně v dovolání celkově shrnul do námitek procesních a věcných. Z procesního hlediska dovolatel namítl, že soud prvního stupně nevzal v úvahu skutečnosti plynoucí z listin předložených žalovaným, že i dle něho k předání majetku došlo, nezaměřil přesněji a určitěji dokazování o předání majetku při výslechu svědků, nevyslechl z úřední povinnosti Ing. Ř. a že označené listinné důkazy k otázce předání majetku reprodukoval v odůvodnění rozsudku tendenčně s vynecháním údajů, že k předání došlo v červenci 1992. Odvolacímu soudu pak vytýkal, že tyto vady řízení neodstranil ani k odvolacím námitkám žalobce. Z věcného hlediska dovolatel namítl, že soud prvního stupně dospěl k věcně nesprávnému závěru, že nebylo prokázáno předání, ačkoliv o tom měl ve spise dostatek předložených důkazů ze strany žalovaného, přičemž otázka předání byla podstatnou částí jeho skutkových zjištění na podkladě provedeného dokazování, že dostatečně nevyložil, jaký způsob předání měl být vůbec dokazován. Odvolacímu soudu vytkl, že vadu tvorby skutkových zjištění soudem prvního stupně nenapravil a nenařídil opakování dokazování, popř. nevzal sám v úvahu listinné důkazy v jejich úplnosti, a že zaujal nesprávný právní názor při výkladu otázky platnosti smlouvy z hlediska subsidiarity ust. §482 obchodního zákoníku a úplnosti a určitosti článku IV. smlouvy, otázky odpovědnosti za vady i otázky možné novace kupní ceny a narovnání nároků a že se nevyjádřil k otázce spolupůsobení žalovaného podle ust. §451 obchodního zákoníku. V závěru svého dovolání pak dovolatel poukázal na neústavnost obou rozhodnutí obecných soudu z hlediska ústavních práv a svobod s odkazem na příslušné nálezy Ústavního soudu a navrhl, aby dovolací soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V dalším podání ze dne 10. 8. 2000 pak dovolatel požádal o přednostní rozhodnutí o dovolání a o odklad vykonatelnosti obou napadených rozhodnutí.
Žalovaný vyjádření k dovolání nepodal.
137
Nejvyšší soud konstatoval, že dovolání bylo podáno za podmínek a s náležitostmi stanovenými v ust. §240 odst. 1 a ust. §241 odst. 1 a 2 o. s. ř., ve znění platném do 31. 12. 2000, a to s ohledem na část dvanáctou, hlavu I., bod 17. zák. č. 30/2000 Sb., podle kterého dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (dále jen „o. s. ř.\"), a že je přípustné podle ust. §239 odst. 1 o. s. ř., neboť odvolací soud ve výroku rozsudku vyslovil, že dovolání je přípustné, protože jde o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu.
Nejvyšší soud při své přezkumné činnosti nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v ust. §237 odst. 1 o. s. ř. nebo jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a k nimž dovolací soud podle ust. §242 odst. 3, věty druhé, o. s. ř. přihlédne, i když nebyly v dovolání uplatněny. Existenci vad zmatečnosti uvedených v ust. §237 odst. 1 o. s. ř. Nejvyšší soud ze spisu nezjistil a dovolatel ji ani netvrdil. Namítl však, že řízení je postiženo jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a které spatřoval v nesprávném postupu soudu při zjištění skutkového stavu ohledně předání privatizovaného majetku, zejména v otázce doby předání. Ani existenci těchto jiných vad řízení však Nejvyšší soud neshledal. I kdyby došlo k procesnímu pochybení soudu při zjišťování skutečností týkajících se předání a převzetí věcí zahrnutých do prodeje ( §483 obchodního zákoníku), nemohly by mít takové vady řízení za následek nesprávné rozhodnutí ve věci již proto, že skutečnosti, zda, kdy a v jakém stavu a rozsahu předání věcí zahrnutých do prodeje došlo, jsou z hlediska posouzení žalobního nároku zcela nerozhodné. Jak vznik nároku na zaplacení kupní ceny, tak její splatnost, jakož i počátek a trvání případného prodlení s placením takového peněžitého závazku nejsou totiž vůbec závislé na tom, zda, kdy a s jakým výsledkem došlo k předání věci zahrnutých do prodeje. Takovou vzájemnou závislost či podmíněnost těchto závazků nestanoví ani příslušné ustanovení obchodního zákoníku upravující smlouvu o prodeji podniku, ani smluvní ujednání účastníků. Z tohoto důvodu se proto nemůže jednat ani o vzájemné závazky ve smyslu ust. §325 obchodního zákoníku, jak se mylně domníval odvolací soud. Týká-li se jiná vada řízení, spočívající v nesprávném postupu soudu při zjišťování skutkového stavu, skutečností, které jsou z hlediska posouzení žalobního nároku nerozhodné, nemůže mít taková vada za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Měl-li dovolatel na mysli pochybení soudu spočívající v tom, že příslušnou část zápisu o předání majetku nehodnotil jako dohodu o kupní ceně, resp. o změně kupní ceny, mohlo by se jednat pouze o vadu v právním posouzení, zakládající dovolací důvod podle ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., nikoliv však o vadu podle ust. §241 odst. 3 b) o. s. ř.
Dovolatel v dovolání uplatnil též dovolací důvody uvedené v ust. §241 odst. 3 písm. c) a d) o. s. ř., když tvrdil, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Protože výrokem rozhodnutí odvolacího soudu podle ust. §239 odst. 1 o. s. ř. může být dovolání připuštěno jen pro řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn napadnout rozhodnutí odvolacího soudu, proti němuž byla přípustnost dovolání založena výrokem odvolacího soudu, toliko z dovolacího důvodu uvedeného v ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. V dovolání proto nelze uplatnit tvrzení, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování [241 odst. 3 písm. c) o. s. ř.] Proto Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu dále nemohl přezkoumat z důvodu uvedeného v ust. §241 odst. 3 písm. c) o. s. ř., nýbrž jen z důvodu podle ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., přičemž musel vycházet ze skutkových zjištění učiněných odvolacím soudem, resp. soudem prvního stupně a přezkoumávat je nemohl.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud otázku, která činí z daného rozsudku rozhodnutí po právní stránce zásadního významu, nevymezil ve výroku rozhodnutí, ale pouze v jeho odůvodnění, lze v dovolání uplatnit dovolací důvod uvedený v ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. k jakékoliv právní otázce, na jejímž řešení rozhodnutí odvolacího soudu spočívá. Nesprávným právním posuzením věci je pak třeba rozumět omyl nebo nesprávnost soudu při aplikaci právních předpisů na zjištěný skutkový stav. O mylnou nebo nesprávnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít nebo soud aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. nesprávně aplikoval.
V rámci uplatněného dovolacího důvodu podle ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. se Nejvyšší soud předně zabýval zásadní námitkou dovolatele o nesprávném právním posouzení článku IV. smlouvy soudy obou stupňů, a to z hlediska platnosti sjednání kupní ceny a její splatnosti, přičemž dospěl ke zcela odlišnému právnímu závěru.
Uvádí-li se v první větě článku IV. smlouvy o prodeji podniku č. 080/92 ze dne 30. 6. 1992 hodnota majetku zahrnutého do prodeje podle článku II. smlouvy částkou Kč 45,804.000,-, vyplývající ze schváleného aktualizovaného privatizačního projektu č. 7665 a ve druhé větě téhož článku se tato částka označuje jako stanovená kupní cena ke dni 2. 6. 1992, lze bez pochybností a použití interpretačních pravidel uvedených v ust. §266 obchodního zákoníku konstatovat, že si účastníci smlouvy sjednali kupní cenu v částce Kč 45,804.000,-. Na tomto závěru nemění nic další dílem nesrozumitelná a dílem neurčitá ujednání tohoto článku (kdo komu sdělí upřesněnou kupní cenu a předá podklady) ohledně zamýšleného dodatečného upřesnění či aktualizace ceny podle účetní uzávěrky ke dni 30. 6. 1992, přičemž tato ujednání ani za použití ust. §266 obchodního zákoníku nelze vykládat jako dohodu o způsobu dodatečného určení kupní ceny, nýbrž pouze jako dohodu o postupu při její změně. V článku V. si účastníci smlouvy sjednali sazbu úroku z prodlení ve výši 0,05 % za každý den prodlení pro případ nedodržení lhůty uvedené v článku IV. smlouvy pro zaplacení kupní ceny. V článku IV. je uvedená jediná lhůta pro zaplacení kupní ceny, a to „upřesněné\" kupní ceny, do 15. 8. 1992. Ve spojení s ujednáním v článku V., které již hovoří o zaplacení kupní ceny, nikoli o zaplacení pouze „upřesněné\" kupní ceny, je třeba lhůtu do 15. 8. 1992 uvedenou v článku IV. vyložit jako lhůtu nejen pro zaplacení „upřesněné\" kupní ceny, nýbrž i pro zaplacení kupní ceny sjednané v článku IV. v případě, že k dohodě o změně ceny v této lhůtě nedojde. Proto nebyla-li kupní cena (ať již původně sjednaná, či následně dohodou účastníků změněná) zaplacena v této smlouvou stanovené době (§340 odst. 1 obchodního zákoníku), byl žalovaný za podmínek v ust. §365 obchodního zákoníku v prodlení.
138
Rozhodnutí soudů obou stupňů v těchto otázkách spočívá na nesprávném právním posouzení věci, protože na zjištěný skutkový stav v uvedeném případě oba soudy nesprávně aplikovali ust. §476 odst. 1 ve spojení s ust. §269 odst. 1 obchodního zákoníka a ust. §266 obchodního zákoníka, odvolací soud pak i ust. §325 obchodního zákoníka.
Protože dovolatelem uplatněný dovolací důvod podle ust. §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř. byl naplněn, Nejvyšší soud podle ust. §243b odst. 1, věty za středníkem, o. s. ř. napadený rozsudek zrušil. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud podle ust. §243b odst. 2, věty druhé, o. s. ř. i toto rozhodnutí a vrátil věc soudu prvního stupně (nyní Městskému soudu v Praze - viz. zák. č. 215/2000 Sb.) k dalšímu řízení.
Důvod pro odložení vykonatelnosti napadeného rozhodnutí podle ust. §243 o. s. ř. Nejvyšší soud neshledal.
Právní názor dovolacího soudu je pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá o. s. ř. ). V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení (§243d odst. 1, věta třetí o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 3. července 2001
JUDr. Ing. Jan H u š e k, v.r.
předseda senátu